北京市金杜律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：南京华东电子信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“ 金杜”或“ 本所”）受南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“ 华东科技”、“ 公司”或“ 上市公司”）委托，作为华东科技重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“ 本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求进行核查，并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向华东科技及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括华东科技提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，
现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华东科技或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
本核查意见的出具已得到华东科技的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。
金杜仅就与华东科技相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见仅供华东科技为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、华东科技上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据华东科技公开披露文件及其说明，华东科技于1997年首次公开发行并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，其实际控制人于2009年2月
由南京市国有资产监督管理委员会变更为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）。根据华东科技历年年度报告等公开披露文件及华东科技的说明，并经本所律师登录深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自华东科技实际控制人变更为中国电子之日起至本核查意见出具之日，华东科技、华东科技控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）及其一致行动人南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）以及华东科技实际控制人中国电子作出的主要公开承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
2020年11月2日，华东科技第九届董事会第十一次临时会议审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，华东科技拟通过在上海联合产权交易所挂牌转让的方式出售其所持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权（以下简称“本次挂牌转让”），拟向中国电子协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）
11.429%股权，同时拟以支付现金的方式购买冠捷科技有限公司（TPVTECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷科技”）51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。
根据华东科技第九届董事会第十一次临时会议决议及华东科技的说明，本次交易完成后，公司退出液晶面板行业，将定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，如果本次交易顺利完成，中国电子、中电熊猫及华电集团作出解决同业竞争承诺时的背景条件已发生重大变化，公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称“熊猫液晶显示”）及成都显示之间已不再构成同业竞争，中国电子、中电熊猫及华电集团此前作出的关于解决和避免与熊猫液晶显示及成都显示同业竞争的相关承诺已不再具有继续履行的必要，继续履行亦不利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，因中电熊猫下属的南京中电熊猫家电有限公司存在与冠捷科技经营同种业务的情形，为保护上市公司及中小投资者的权益，解决和避免本次交易完成后中电熊猫及中国电子与华东科技及冠捷科技之间的同业竞争，中电熊猫及中国电子于2020年10月出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，华东科技于2020年11月2日召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》，同意在本次挂牌出售和本次重大现金购买实
施完毕后，中国电子、中电熊猫以其新出具的《关于避免同业竞争的承诺》替代此前作出的关于同业竞争的全部承诺，替代后中国电子、中电熊猫在原承诺函项下义务均予以解除，原承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行，中国电子、中电熊猫应按照新作出的承诺履行相关义务；同意豁免华电集团于2014年1月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，豁免后华电集团在前述承诺函项下义务均予以解除；同意解除《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》。该议案尚需华东科技股东大会审议通过。
根据华东科技的公开披露的公告文件以及华东科技、中电熊猫、华电集团及中国电子出具的承诺函并经本所律师查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，除上述情况外，华东科技及上述相关承诺方作出的其他公开承诺不存在不规范的情形，华东科技及上述相关承诺方不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 上市公司最近三年资金占用及对外担保情况
根据华东科技2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZE10054 号《审计报告》、信会师报字[2019] 第 ZE10099 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZE10062 号《审计报告》、信会师报字[2018] 第 ZE10055号《关于南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、信会师报字[2019]第ZE10095号《关于南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、信会师报字[2020]第ZE10063号《关于南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》以及华东科技、华东科技控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询，华东科技最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二） 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据华东科技公开披露的公告文件以及华东科技、华东科技控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http:// zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本核查意见出具之日，华东科技、华东科技控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ________________
龚牧龙
_______________
谢元勋
单位负责人：_________________
王 玲
二〇二〇年十一月二日
附件：自华东科技实际控制人变更为中国电子以来华东科技、华东科技控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的主要公开承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 1 | 中国电子、中电熊猫 | 关于独立性、同业竞争和关联交易的承诺 | 1、重组完成后，中国电子、南京中电熊猫承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、重组后，中国电子下属廊坊中电大成电子有限公司的晶体元器件业务与华东科技控股的南京华联兴电子有限公司（华东科技持股比例为75%）的晶体元器件业务存在同业竞争。针对这种情况，中国电子正在认真研究解决方案，以集中资源发展相关产业，减少同业竞争。3、本次权益变动完成后，中国电子及其关联方与华东科技之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规作出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证华东科技的利益及其投资者权益不受侵害。 | 2009.2 | 部分履行完毕1 |
| 2 | 中电熊猫 | 关于股份限售的承诺 | 华东科技2015年实施非公开发行股票，中电熊猫承诺认购本次非公开发行的股份，自华东科技本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 | 2015.1 | 正常履行中2 |
| 3 | 中国电子、中电熊猫、华电集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 中国电子、中电熊猫及华电集团于2014年1月20日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、在本公司作为华东科技股东（及实际控制人）期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与华东科技的关联交易。2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及华东科技公司章程的有关规定和要求，与华东科技签署协议， | 2015.1 | 正常履行中 |
截至本核查意见出具日，该承诺函中第2项关于解决同业竞争的承诺已履行完毕，剩余两项内容尚在履行中。
截至本核查意见出具日，中电熊猫在2015年实施非公开发行股票时作出的关于避免熊猫液晶显示同业竞争问题的承诺尚未履行完毕，中电熊猫认购的非公开发行的股份尚未解锁，该承诺尚在正常履行中。
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及／或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害华东科技及其他股东的合法权益。3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技及其子公司赔偿一切直接和间接损失。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5、本承诺函自签署之日起生效。” | |||||
| 4 | 中国电子、中电熊猫 | 关于避免同业竞争的承诺 | 中国电子、中电熊猫于2014年1月分别出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、除熊猫液晶显示第6代薄膜晶体管液晶显示器项目外，本公司及本公司下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“熊猫平板显示”）相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。2、本公司已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将熊猫液晶显示全部注入华东科技，以彻底解决同业竞争。3、本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。4、如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及本公司下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。5、若有第三方向本公司及本公司下属其他公司提供任何业务机会或本公司及本公司下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。6、如华东科技、熊猫平板显示或 | 2015.1 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 相关监管部门认定本公司及本公司下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及本公司下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及本公司下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。7、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。9、本承诺函自签署之日起生效。” | |||||
| 5 | 华电集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 华电集团于2014年1月出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本公司及本公司下属其他公司不存在与华东科技、熊猫平板显示主营业务构成同业竞争的项目和资产。2、本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。3、如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及本公司下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。4、若有第三方向本公司及本公司下属其他公司提供任何业务机会或本公司及本公司下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。5、如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及本公司下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及本公司下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及本公司下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业 | 2015.1 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、本承诺函自签署之日起生效。” | |||||
| 6 | 中国电子 | 关于避免同业竞争的承诺 | 中国电子于2014年6月出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺：“1、关于熊猫液晶显示的同业竞争问题。华东科技已于2014年1月20日与熊猫液晶显示各股东签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，约定‘华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技’。为了尽快彻底解决同业竞争，中国电子承诺：在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次非公开发行完成之日起三年内完成。2、关于彩虹（佛山）平板显示有限公司的同业竞争问题。中国电子下属子公司彩虹集团公司已于2014年4月11日通过挂牌受让的方式取得彩虹显示器件股份有限公司（600707.SH）持有的该公司51%股权，对价为1元人民币。该公司成立于2009年1月9日，注册资本1亿元，从事OLED面板业务；截止2013年12月31日，该公司总资产为3.79亿元，净资产为负7.46亿元；由于该公司连年亏损，已经停止生产，目前中国电子及其下属子公司没有对该公司及OLED面板业务投资的计划。3、本承诺函自签署之日起生效。” | 2015.1 | 于2017年12月进行了变更 |
| 7 | 中国电子、中电熊猫 | 关于不减持股票的承诺 | 华东科技于2015年7月10日发布《关于积极维护公司股价稳定的方案公告》：“ 一、公司实际控制人、大股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺自本公告日起，在未来六个月内不减持其所持有的公司股票；二、2015年1月1日至2015年6月30日期间，已减持公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺将于六个月内增持本公司股票，增持金额不低于前期累计减持金额的10%；三、在法律法规许可情况下，公司将积极探索股权激励和员工持股计划等方式， | 2015.7 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 增强公司活力；四、公司董事会积极响应国资委和实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的号召，专注主营业务发展，努力提升核心竞争力，提高公司质量，加快转型升级和结构调整，及时推出公司重大投资项目，实施停牌，维护股价稳定；五、公司将进一步加强投资者关系管理，耐心做好与投资者的沟通，增强彼此之间的信心。” | |||||
| 8 | 华东科技 | 其他承诺 | 华东科技于2017年2月15日发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》，华东科技承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 | 2017.2 | 已履行完毕 |
| 9 | 中国电子、中电熊猫 | 关于避免同业竞争的承诺 | 中国电子、中电熊猫于2017年11月出具《承诺函》，就解决熊猫液晶显示同业竞争承诺：“在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由具备证券期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。” | 2017.12 | 正常履行中 |
| 10 | 中国电子、中电熊猫 | 关于避免同业竞争的承诺 | 鉴于中电熊猫拟受让华东科技所持有的的成都显示24亿元未缴纳出资额，中国电子、中电熊猫于2017年11月共出具《承诺函》，就避免成都显示同业竞争事项承诺：“如上述交易完成，并在成都熊猫显示符合注入上市公司条件后，在满足中国证监会的监管要求和上市公司全体股东利益条件下，中电熊猫将根据华东科技的受让要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计、评估的公允价格，将所持有的成都熊猫显示股权转让给华东科技，最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。” | 2017.12 | 正常履行中 |