中信证券股份有限公司
关于
南京华东电子信息科技股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”或“上市公司”），拟以公开挂牌的方式出售公司持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司
57.646%股权，拟向中国电子信息产业集团有限公司协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权，同时，公司拟以支付现金的方式向冠捷科技有限公司（TPVTECHNOLOGYLIMITED）股东华电有限公司（CEIEC (HK)LIMITED）、群创光电股份有限公司（INNOLUX CORPORATION）收购其持有的冠捷科技 51%股份（以下简称“本次重组”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）受上市公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国证监会于2016年6月24日颁布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的要求进行了专项核查，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：
一、华东科技上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据华东科技公开披露文件及其说明，华东科技于1997年首次公开发行并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，其实际控制人于2009年2月由南京市国有资产监督管理委员会变更为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）。根据华东科技历年年度报告等公开披露文件及华东科技的说明，并经独立财务顾问登录深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自华东科技实际控制人变更为中国电子之日起至本核
查意见出具之日，华东科技、华东科技控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）及其一致行动人南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）以及华东科技实际控制人中国电子作出的主要公开承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下所示：
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 1 | 中国电子、中电熊猫 | 关于独立性、同业竞争和关联交易的承诺 | 1、重组完成后，中国电子、南京中电熊猫承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、重组后，中国电子下属廊坊中电大成电子有限公司的晶体元器件业务与华东科技控股的南京华联兴电子有限公司（华东科技持股比例为75%）的晶体元器件业务存在同业竞争。针对这种情况，中国电子正在认真研究解决方案，以集中资源发展相关产业，减少同业竞争。3、本次权益变动完成后，中国电子及其关联方与华东科技之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规作出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证华东科技的利益及其投资者权益不受侵害。 | 2009.2 | 部分履行完毕1 |
| 2 | 中电熊猫 | 关于股份限售的承诺 | 华东科技2015年实施非公开发行股票，中电熊猫承诺认购本次非公开发行的股份，自华东科技本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 | 2015.1 | 正常履行中2 |
| 3 | 中国电子、中电熊猫、华电集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 中国电子、中电熊猫及华电集团于2014年1月20日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、在本公司作为华东科技股东（及实际控制人）期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与华东科技的关联交易。2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及华东科技公司章程的有关规定和要求，与华东科技签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及／或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害华东科技及其他股东的合法权益。3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技及其子公司赔偿一切直接和间接损失。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影 | 2015.1 | 正常履行中 |
截至本核查意见出具日，该承诺函中第2项关于解决同业竞争的承诺已履行完毕，剩余两项内容尚在履行中。
截至本核查意见出具日，中电熊猫在2015年实施非公开发行股票时作出的关于避免熊猫液晶显示同业竞争问题的承诺尚未履行完毕，中电熊猫认购的非公开发行的股份尚未解锁，该承诺尚在正常履行中。
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 响其他各项承诺的有效性。5、本承诺函自签署之日起生效。” | |||||
| 4 | 中国电子、中电熊猫 | 关于避免同业竞争的承诺 | 中国电子、中电熊猫于2014年1月分别出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、除熊猫液晶显示第6代薄膜晶体管液晶显示器项目外，本公司及本公司下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“熊猫平板显示”）相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。2、本公司已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将熊猫液晶显示全部注入华东科技，以彻底解决同业竞争。3、本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。4、如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及本公司下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。5、若有第三方向本公司及本公司下属其他公司提供任何业务机会或本公司及本公司下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。6、如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及本公司下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及本公司下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及本公司下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。7、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本 | 2015.1 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。9、本承诺函自签署之日起生效。” | |||||
| 5 | 华电集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 华电集团于2014年1月出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本公司及本公司下属其他公司不存在与华东科技、熊猫平板显示主营业务构成同业竞争的项目和资产。2、本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。3、如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及本公司下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。4、若有第三方向本公司及本公司下属其他公司提供任何业务机会或本公司及本公司下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。5、如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及本公司下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及本公司下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及本公司下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、本承诺函自签署之日起生效。” | 2015.1 | 正常履行中 |
| 6 | 中国电 | 关于避免同 | 中国电子于2014年6月出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺：“1、关于熊猫液晶显示 | 2015.1 | 于2017 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 子 | 业竞争的承诺 | 的同业竞争问题。华东科技已于2014年1月20日与熊猫液晶显示各股东签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，约定‘华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技’。为了尽快彻底解决同业竞争，中国电子承诺：在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次非公开发行完成之日起三年内完成。2、关于彩虹（佛山）平板显示有限公司的同业竞争问题。中国电子下属子公司彩虹集团公司已于2014年4月11日通过挂牌受让的方式取得彩虹显示器件股份有限公司（600707.SH）持有的该公司51%股权，对价为1元人民币。该公司成立于2009年1月9日，注册资本1亿元，从事OLED面板业务；截止2013年12月31日，该公司总资产为3.79亿元，净资产为负7.46亿元；由于该公司连年亏损，已经停止生产，目前中国电子及其下属子公司没有对该公司及OLED面板业务投资的计划。3、本承诺函自签署之日起生效。” | 年12月进行了变更 | ||
| 7 | 中国电子、中电熊猫 | 关于不减持股票的承诺 | 华东科技于2015年7月10日发布《关于积极维护公司股价稳定的方案公告》：“ 一、公司实际控制人、大股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺自本公告日起，在未来六个月内不减持其所持有的公司股票；二、2015年1月1日至2015年6月30日期间，已减持公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺将于六个月内增持本公司股票，增持金额不低于前期累计减持金额的10%；三、在法律法规许可情况下，公司将积极探索股权激励和员工持股计划等方式，增强公司活力；四、公司董事会积极响应国资委和实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的号召，专注主营业务发展，努力提升核心竞争力，提高公司质量，加快转型升级和结构调整，及时推出公司重大投资项目，实施停牌，维护股价稳定；五、公司将进一步加强投资者关系管理，耐心做好与投资者的沟通，增强彼此之间的信心。” | 2015.7 | 已履行完毕 |
| 8 | 华东科 | 其他承诺 | 华东科技于2017年2月15日发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》， | 2017.2 | 已履行完 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 主要承诺内容 | 承诺开始履行日期 | 履行情况 |
| 技 | 华东科技承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 | 毕 | |||
| 9 | 中国电子、中电熊猫 | 关于避免同业竞争的承诺 | 中国电子、中电熊猫于2017年11月出具《承诺函》，就解决熊猫液晶显示同业竞争承诺：“在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由具备证券期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。” | 2017.12 | 正常履行中 |
| 10 | 中国电子、中电熊猫 | 关于避免同业竞争的承诺 | 鉴于中电熊猫拟受让华东科技所持有的的成都显示24亿元未缴纳出资额，中国电子、中电熊猫于2017年11月共出具《承诺函》，就避免成都显示同业竞争事项承诺：“如上述交易完成，并在成都熊猫显示符合注入上市公司条件后，在满足中国证监会的监管要求和上市公司全体股东利益条件下，中电熊猫将根据华东科技的受让要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计、评估的公允价格，将所持有的成都熊猫显示股权转让给华东科技，最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。” | 2017.12 | 正常履行中 |
2020年11月2日，华东科技第九届董事会第十一次临时会议审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，华东科技拟通过在上海联合产权交易所挂牌转让的方式出售其所持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权（以下简称“本次挂牌转让”），拟向中国电子协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）
11.429%股权，同时拟以支付现金的方式购买冠捷科技有限公司（TPVTECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷科技”）51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。
根据华东科技第九届董事会第十一次临时会议决议及华东科技的说明，本次交易完成后，公司退出液晶面板行业，将定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，如果本次交易顺利完成，中电熊猫、华电集团及中国电子作出解决同业竞争承诺时的背景条件已发生重大变化，公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称“熊猫液晶显示”）及成都显示之间已不再构成同业竞争，中电熊猫、华电集团及中国电子此前作出的关于解决和避免与熊猫液晶显示及成都显示同业竞争的相关承诺已不再具有继续履行的必要，继续履行亦不利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，因中电熊猫下属的南京中电熊猫家电有限公司存在与冠捷科技经营同种业务的情形，为保护上市公司及中小投资者的权益，解决和避免本次交易完成后中电熊猫及中国电子与华东科技及冠捷科技之间的同业竞争，中电熊猫及中国电子于2020年10月出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，华东科技于2020年11月2日召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》，同意在本次挂牌转让和本次重大现金购买实施完毕后，以中电熊猫及中国电子新出具的《关于避免同业竞争的承诺》替代其此前作出的前述关于同业竞争的全部承诺，替代后中国电子、中电熊猫在原承诺函项下义务均予以解除，原承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行，中国电子、中电熊猫应按照新作出的承诺履行相关义务，豁免华电集团于2014年1月作出
《关于避免同业竞争的承诺函》，同意解除《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，该议案尚需华东科技股东大会审议通过。根据华东科技的公开披露的公告文件以及华东科技、中电熊猫、华电集团及中国电子出具的承诺函并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述情况外，华东科技及上述相关承诺方作出的其他公开承诺不存在不规范的情形，华东科技及上述相关承诺方不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
独立财务顾问查询以下文件：
1、华东科技2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表二○一九年度》（信会师报字[2020]第 ZE10062号）、《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZE10099号）、《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZE10054号），以及《关于南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZE10063号）、《关于南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZE10095号）、《关于南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018] 第ZE10055号）；
3、华东科技、华东科技控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺。独立财务顾问通过核查以上文件，并登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询，华东科技最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据华东科技公开披露的公告文件以及华东科技、华东科技控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经独立财务顾问登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本核查意见出具之日，华东科技、华东科技控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
立信会计师对上市公司2017年至2019年度的财务报表进行审计，并分别出具了《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表2017 年度》（信会师报字[2018]第 ZE10054号）、《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表2018 年度》（信会师报字[2019] 第 ZE10099号）及《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇一九年度信会师报字[2020]第 ZE10062 号》的标准无保留意见的审计报告。
经核查上市公司 2017-2019 年度报告和审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，对比分析同行业上市公司财务数据和行业变动情况，本独立财务顾问未发现上市公司存在虚构交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
最近三年，上市公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
立信会计师已对华东科技最近三年的控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审计，分别出具了《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018] 第 ZE10055号）、《南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZE10095号）、《南京华东电子信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZE10063号）。
经核查上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、专项审计说
明、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，本独立财务顾问未发现通过关联方利益输送的情况。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
立信会计师对上市公司2017年至2019年度的财务报表进行审计，并分别出具了《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表2017 年度》（信会师报字[2018]第 ZE10054号）、《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表2018 年度》（信会师报字[2019] 第 ZE10099 号）及《南京华东电子信息科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇一九年度》（信会师报字[2020]第 ZE10062 号）标准无保留意见的审计报告。对于公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告内部控制有效性，立信会计师分别出具了《南京华东电子信息科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2020]第ZE10064号）、《南京华东电子信息科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10093号）和《南京华东电子信息科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第ZE10062号），认为华东科技在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查上市公司最近三年审计报告及财务内部控制报告，并对最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势，以及相关会计处理等进行分析，本独立财务顾问认为：华东科技的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
2017年至今，上市公司的会计估计变更、会计政策变更情形如下：
1. 2017年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）主要会计政策变更情况
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》。财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
（2）对上市公司报表的影响
上市公司执行上述三项规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 | 由董事会批准 | 列示持续经营净利润本年金额62,675,566.04元，列示终止经营净利润本年金额0.00元；列示持续经营净利润上年金额83,454,880.78元，列示终止经营净利润上年金额0.00元。 |
| （2）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。比较数据不调整。 | 由董事会批准 | 财务费用：减少1,250,547.00元。 |
| （4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。 | 由董事会批准 | 其他收益：905,224,810.59元。 |
| （5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 | 由董事会批准 |
2．2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。上市公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息” | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额932,415,189.19元，上期金额856,246,741.86元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额2,094,201,669.92 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | 元，上期金额3,058,658,815.94元；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，调增“其他应收款”本期金额150,739.73元，上期金额372,887.81元；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示，调增“其他应付款”本期金额51,658,328.12元，上期金额47,078,588.23元。 |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 调减“管理费用”本期金额116,086,068.04元，上期金额93,508,748.36元，重分类至“研发费用”。 |
| （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。 | 受影响的报表项目金额为0。 |
3. 2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）对一般企业财务报表格式进行了修订，上市公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| ①资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额107,814,832.41元，“应收账款”上年年末余额824,600,356.78元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额327,855,740.02元，“应付账款”上年年末余额1,766,345,929.90元。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额0元，“应收账款”上年年末余额0元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0元，“应付账款”上年年末余额7,174,280.21元。 |
| ②在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。比较数据不调整。 | “以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期金额0元。 | “以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期金额0元。 |
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| ①因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）”重分类至“交易性金融资产（负债）” | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少6,699,242.49元；交易性金融资产增加6,699,242.49元。 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少0元；交易性金融资产增加0元。 |
| ②可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。 | 可供出售金融资产减少0元；其他非流动金融资产增加0元。 | 可供出售金融资产减少0元；其他非流动金融资产增加0元。 |
| ③将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）” | 应收票据减少97,079,439.36元；应收款项融资增加97,079,439.36元。 | 应收票据减少0元；应收款项融资增加0元。 |
| ④对“以摊余成本计量的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”计提预期信用损失准备。 | 应收票据减少0元；应收账款减少0元；其他应收款减少0元。 | 应收票据减少0元；应收账款减少0元；其他应收款减少0元。 |
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 2,238,219,294.60 | 货币资金 | 摊余成本 | 2,238,219,294.60 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 6,699,242.49 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 6,699,242.49 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 107,814,832.41 | 应收票据 | 摊余成本 | 10,735,393.05 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 97,079,439.36 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 824,600,356.78 | 应收账款 | 摊余成本 | 824,600,356.78 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0 | |||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 713,593,606.48 | 其他应收款 | 摊余成本 | 713,593,606.48 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量(权益工具) | 0 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | |
| 其他非流动金融资产 | 0 | ||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
说明：上表“可供出售金融资产”系对大鹏控股有限责任公司的股权投资，投资成本17,373,990.00元，持股比例2.75%，以前年度作为可供出售金融资产核算，计提减值损失17,373,990.00元，账面价值为0。本报告期按照修订后的金融工具确认计量准则分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值为0，列报为其他非流动金融资产。
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
经核查，上述会计政策变更及财务报表格式修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
华东科技制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2017年度至2019年度计提减值的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值损失 | 317.57 | ||
| 坏账损失 | 152.51 | 180.60 | |
| 存货跌价损失 | 98,646.82 | 32,210.35 | 22,257.49 |
| 应收股利减值损失 | 7.91 | ||
| 固定资产减值损失 | 526,525.31 | ||
| 无形资产减值损失 | 33,993.09 | ||
| 合计 | 659,482.78 | 32,362.86 | 22,445.99 |
1、信用减值损失
华东科技根据应收款项的信用减值政策计提信用减值损失，2019年度计提信用减值损失3,175,659.51元。
2、坏账损失
华东科技根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，2017年度、2018年度公司分别计提坏账损失1,805,992.71元和1,525,105.06元。
3、存货跌价损失
资产负债表日，华东科技存货采用成本与可变现净值孰低计量，2017年度、2018年度及2019年度，公司分别计提存货跌价损失222,574,890.38元、322,103,495.99元、986,468,152.03元。
4、应收股利减值损失
华东科技根据应收款项的坏账计提政策计提应收股利减值损失，2017年度，公司计提应收股利减值损失79,061.57元。
5、固定资产减值损失
资产负债表日，华东科技固定资产采用资产的可收回金额与其账面价值孰低计量，2019年度，公司计提固定资产减值损失5,265,253,100.00元。
6、无形资产减值损失
资产负债表日，华东科技无形资产采用资产的可收回金额与其账面价值孰低计量。2019年度，公司计提无形资产减值损失339,930,900.00元。
本独立财务顾问关注了上市公司制定的资产减值准备计提政策，并认为上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，上市公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次出售评估以2020年6月30日为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为评估结论。南京平板显示100%股权的账面净资产为592,211.24万元，评估值为680,553.76万元，评估增值为88,342.52万元；成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%。整体置出资产评估具体明细情况如下：
1、南京平板显示评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 230,040.92 | 233,586.50 | 3,545.58 | 1.54 |
| 非流动资产 | 2 | 1,603,664.82 | 1,671,152.22 | 67,487.40 | 4.21 |
| 固定资产 | 3 | 1,437,265.68 | 1,470,975.08 | 33,709.40 | 2.35 |
| 在建工程 | 4 | 51,028.31 | 51,587.89 | 559.58 | 1.10 |
| 无形资产 | 5 | 96,683.51 | 129,901.93 | 33,218.42 | 34.36 |
| 开发支出 | 6 | 8,800.98 | 8,800.98 | - | - |
| 长期待摊费用 | 7 | 257.52 | 257.52 | - | - |
| 递延所得税资产 | 8 | 9,581.58 | 9,581.58 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9 | 47.24 | 47.24 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 1,833,705.74 | 1,904,738.72 | 71,032.98 | 3.87 |
| 流动负债 | 11 | 735,153.78 | 735,153.78 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 506,340.72 | 489,031.18 | -17,309.53 | -3.42 |
| 负债总计 | 13 | 1,241,494.50 | 1,224,184.96 | -17,309.53 | -1.39 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 净 资 产（所有者权益） | 14 | 592,211.24 | 680,553.76 | 88,342.52 | 14.92 |
2、成都显示评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 487,369.72 | 498,646.81 | 11,277.09 | 2.31 |
| 非流动资产 | 2 | 2,715,616.51 | 2,806,996.91 | 91,380.40 | 3.36 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 2,389,785.61 | 2,428,408.80 | 38,623.19 | 1.62 |
| 在建工程 | 6 | 5,254.93 | 5,254.93 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 208,033.76 | 260,790.96 | 52,757.20 | 25.36 |
| 开发支出 | 9 | 30,661.80 | 30,661.80 | - | - |
| 其他非流动资产 | 10 | 81,880.42 | 81,880.42 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 3,202,986.23 | 3,305,643.72 | 102,657.49 | 3.21 |
| 流动负债 | 12 | 885,756.45 | 885,756.45 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | 1,140,374.82 | 1,140,374.82 | - | - |
| 负债总计 | 14 | 2,026,131.27 | 2,026,131.27 | - | - |
| 净资产 | 15 | 1,176,854.96 | 1,279,512.45 | 102,657.49 | 8.72 |
（二）评估方法及其合理性
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产与负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于南京平板显示近年来每年的营业成本均超过当年的营业收入，且南京平
板显示对外借款融资近百亿元，财务费用支出较大，从而在未来的时期内损益会出现较大波动，因此不适宜采用收益法进行评估。由于南京平板显示所处的行业中有多家上市公司，通过查询其相关经营信息和财务数据，在进行分析和比较后，可以选取适当的上市公司可比案例，因此可以采用市场法进行评估。由于南京平板显示有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此可采用资产基础法进行评估。因此，本次交易对南京平板显示采用市场法及资产基础法进行评估。
由于当前我国的显示器行业处于快速发展阶段，成都显示生产受国内国际经济环境和新冠肺炎疫情影响波动较大，产品市场价格变化快、不稳定，加之成都显示正在对生产线进行优化调整，未来实际产量及对应收入和成本不能准确计量，导致未来预期收益不能准确、可靠地估计，故不采用收益法评估。由于成都显示所处的行业中有多家上市公司，通过查询其相关经营信息和财务数据，在进行分析和比较后，可以选取适当的上市公司可比案例，因此可以采用市场法进行评估。由于成都显示有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此可采用资产基础法进行评估。因此，本次交易对成都显示采用市场法及资产基础法进行评估。
（三）评估假设及其合理性
本次评估假设如下：
1、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3、公开市场假设，公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市
场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
4、公平交易假设，公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
10、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
11、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
12、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
13、假设南京平板显示高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
14、假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已租入建筑物和设备的经营状态不会发生重大改变。
15、假设未来经营战略和规划为根据目前状态进行持续经营制订，不会改变经营方向。
16、假设近期内国家现行政策等无重大改变。
17、假设近期内国家产业政策无重大变化。
18、假设有关技术资料和运行记录是真实有效的。
19、假设企业市场价值与业绩评价分值有正相关性，即企业各项财务指标越好，其市场价值越高。
20、假设被评估单位内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
（四）评估参数及其合理性
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等。获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、同花顺软件和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等。评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。
（五）本次评估履行了必要的决策程序
2020年9月4日,上市公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议并公告了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构和评估师在资产评估中评估方法选择适当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且 已履行必要的决策程序。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2020年11月2日
| 财务顾问主办人 |
| 何洋 | 施梦菡 | 张昕 |