中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司本次重组方案调整不构成
重大调整的核查意见
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，上市公司拟进行重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2020年11月2日，上市公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司本次重大资产重组方案调整情况发表核查意见如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整前的主要内容为：本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，重大资产出售与重大现金购买的实施互为前提条件：（1）公司拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌转让的方式出售其所持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）
57.646%股权，拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权；（2）公司以支付现金的方式向冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGYLIMITED，以下简称“冠捷科技”）股东华电有限公司（CEIEC (HK) LIMITED，以下简称“华电有限”）、群创光电股份有限公司（INNOLUX CORPORATION，以下简称“群创光电”）购买其持有的冠捷科技 51%股份。本次重大资产出售和本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则前述交易均不予实施。
本次重组方案调整后的情况：本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，其中重大资产出售包括挂牌转让和协议转让两部分，前述三项交易的内容为：（1）公司拟通过在上海联交所挂牌转让的方式出售其所持有的南京平板显示57.646%股权（以下简称“本次挂牌转让”）；（2）拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权（以下简称“本次协议转让”）（本次挂牌转让及本次协议转让以下合并简称“本次重大资产出售”）；（3）公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其持有的冠捷科技 51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。本次挂牌转让与本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则本次挂牌转让与本次重大现金购买均不予实施；本次协议转让单独实施，与本次挂牌转让、本次重大现金购买不互为前提和实施条件。
除上述重组方案内容的变更外，本次重组方案的其他内容不变。
二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次方案调整前后，交易对象和交易标的均未发生变化，仅涉及出售资产和购买资产的相互实施条件变化，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2020年11月2日，上市公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司独立董事对本次方案调整相关的议案及材料进行了审阅并发表了独立意见。
四、财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重组方案重大调整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 何洋 | 施梦菡 | |||
| 张昕 | ||||
中信证券股份有限公司2020年11月2日