| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000727 | 证券简称：*ST东科 |
南京华东电子信息科技股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 重大资产出售 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 京东方科技集团股份有限公司 | |
| 支付现金购买资产 | 华电有限公司 |
| 群创光电股份有限公司 |
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 7
一、公司声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 7
三、相关证券服务机构声明 ...... 8
第一章 重大事项提示 ...... 10
一、重组方案的调整 ...... 10
二、本次交易方案概要 ...... 10
三、本次交易的性质 ...... 12
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 14
五、本次交易的评估作价情况 ...... 14
六、业绩承诺及补偿安排 ...... 16
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 19
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 28
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
第二章 重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与拟购买标的资产相关的风险 ...... 35
三、交易后上市公司的经营风险 ...... 37
四、其他风险 ...... 37
第三章 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 39
三、本次交易的具体方案 ...... 40
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 49
第四章 备查文件及备查地点 ...... 56
一、备查文件 ...... 56
二、备查地点 ...... 56
释 义在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本报告书摘要 | 指 | |
| 重组报告书、《重组报告书》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司、公司、本公司、华东科技、*ST东科 | 指 | 南京华东电子信息科技股份有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 华电有限 | 指 | 华电有限公司 |
| 群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 中电有限 | 指 | 中国电子有限公司 |
| 南京平板显示 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 |
| 成都显示 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
| 拟出售标的公司 | 指 | 南京平板显示和成都显示 |
| 冠捷科技/拟购买标的公司 | 指 | TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司） |
| 拟出售标的资产/出售资产 | 指 | 南京平板显示57.646%股权及成都显示11.429%股权 |
| 拟购买标的资产/购买资产 | 指 | 冠捷科技51%股权 |
| 挂牌标的 | 指 | 南京平板显示80.831%股权 |
| 拟出售资产交易对方 | 指 | 出售南京平板显示57.646%股权的交易对方京东方、出售成都显示11.429%股权的交易对方中国电子 |
| 拟购买资产交易对方 | 指 | 华电有限、群创光电 |
| 交易对方 | 指 | 拟出售资产交易对方和拟购买资产交易对方 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的南京平板显示57.646%股权，本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方拟以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权；公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权。 公司拟支付现金向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51%股权。 其中，出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施互为前提条件。本次出售成都显示11.429%股权 |
| 的实施与否，不影响本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施。 | ||
| 本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，具体如下： 1、上市公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权，本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方拟以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。 2、上市公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。 |
| 本次支付现金购买资产 | 指 | 公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份，占冠捷科技总股本的47.15%；群创光电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份，占冠捷科技总股本的3.85%。 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 中国电子、中电熊猫、华东科技与京东方就转让南京平板显示80.831%股权签署的《产权交易合同》 |
| 《成都显示股权转让协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于成都中电熊猫显示科技有限公司之股权转让协议》 |
| 《成都显示股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于成都中电熊猫显示科技有限公司之股权转让协议之补充协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2019年01月01日至2020年6月30日止》（信会师报字[2020]第ZE10591号） |
| 熊猫电子集团 | 指 | 熊猫电子集团有限公司 |
| 华东电子 | 指 | 南京华东电子集团有限公司 |
| 熊猫家电 | 指 | 南京中电熊猫家电有限公司 |
| 冠捷投资 | 指 | 冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited） |
| 冠捷国际 | 指 | 冠捷国际有限公司（Top Victory International Limited） |
| 南京液晶显示 | 指 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 |
| 新工投 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 南京新港 | 指 | 南京新港开发总公司 |
| 夏普株式会社 | 指 | 日本夏普株式会社 |
| 福建捷联 | 指 | 福建捷联电子有限公司 |
| 嘉捷科技 | 指 | 嘉捷科技企业股份有限公司 |
| 台湾飞合 | 指 | 台湾飞合股份有限公司 |
| 武汉艾德蒙 | 指 | 武汉艾德蒙科技股份有限公司 |
| 冠捷电子 | 指 | 冠捷电子（福建）有限公司 |
| 飞利浦 | 指 | Koninklijke Philips Electronics N.V |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 产权交易所、上海联合产权交易所 | 指 | 上海联合产权交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 拟出售资产评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 拟购买资产评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 拟出售资产过渡期间、拟出售资产过渡期 | 指 | 指自经中国电子备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。 即拟出售资产评估基准日（2020年6月30日）至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 拟购买资产过渡期间、拟购买资产过渡期 | 指 | 指自经中国电子备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。 即拟购买资产评估基准日（2019年12月31日）至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、中介机构 | ||
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 金杜律师、上市公司法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 立信会计师、拟出售资产审计及本次交易备考审阅的会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 普华永道、拟购买资产审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞世联、拟出售资产评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 卓信大华、拟购买资产评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 方达律师、拟购买资产的法律顾问 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
（一）重大资产出售交易对方声明
本次出售成都显示11.429%股权的交易对方中国电子已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方京东方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）支付现金购买资产交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方华电有限、群创光电已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券、拟购买资产评估机构卓信大华及人员承诺：确认《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本次交易的法律顾问金杜律师承诺：本所及本所经办律师同意《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本次交易的拟购买资产审计机构普华永道承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书及其摘要引用本所对冠捷科技有限公司2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止六个月期间的财务报表出具的审计报告。本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本次交易的拟出售资产审计及备考审阅报告的会计师事务所立信会计师承诺：本所及签字注册会计师同意南京华东电子信息科技股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
本次交易的拟出售资产评估机构中瑞世联承诺：本公司同意南京华东电子信息科技股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的中瑞评报字[2020]第000699号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中瑞评报字[2020]第000707号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的相关材料及内容，本公司已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
为加快、顺利推进本次交易，优化重组交易方案，经过慎重考虑和研究，与预案相比，将本次重组方案的重大资产出售与支付现金购买资产的实施互为前提条件，变更为本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施互为前提条件。此外，本次出售成都显示11.429%股权的实施与否，不影响本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施。
（二）本次调整是否构成重组方案重大调整
本次方案调整前后，交易对象和交易标的均未发生变化，仅涉及出售资产和购买资产的相互实施条件变化，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概要
本次重组方案包括重大资产出售及支付现金购买资产两部分。其中，本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施互为前提条件。此外，本次出售成都显示11.429%股权的实施与否，不影响本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800.00万元出资额）和成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额），具体如下：
1、公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权。本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方拟以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和6.017%股权（对应105,300.00万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示
80.831%股权（对应1,414,530.52万元出资额）。
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），以2020年6月30日为评估基准日，本次出售南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。
公司以上述南京平板显示100%股权的评估结果与截至2019年末净资产（即691,723.32万元）两者孰高的原则确定挂牌价格，本次出售的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格约为398,748.85万元。
2020年10月19日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经上海联交所审核，京东方具备受让资格。公司对京东方予以资格确认，2020年10月19日签订了附条件生效的《产权交易合同》，京东方拟以398,748.847661万元的价格受让南京平板显示57.646%股权。
2、公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
本次出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。
成都显示截至2019年12月31日的净资产为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，本次交易按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56
万元。
（二）支付现金购买资产
公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；群创光电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。
根据卓信大华出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司51%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2236号），以2019年12月31日为评估基准日，冠捷科技100%股权评估值为1,538,889.99万元。
2020年3月20日，冠捷科技董事会提议冠捷科技向全体股东派发现金股利，每股2.28美分，派发现金股利53,480,641美元（折合人民币376,696,241元），上述提议已于2020年5月14日召开的股东大会批准。根据上述评估结果并综合考虑冠捷科技期后分红事项后，经协商，各方一致同意本次收购中标的资产的交易价格应扣除对应比例的现金分红金额，冠捷科技51%股权的交易价格最终确定为765,622.3866万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限。此外，鉴于南京平板显示的其他股东中，中电有限是公司实际控制人中国电子的全资子公司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中电有限、中电熊猫、新工投共同投资的公司，中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方。根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至本报告签署日，上市公司最近12个月内实施的资产出售中，存在多次转让下属公司股权给中电熊猫及其下属公司情况，具体如下：
2020年7月21日，经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，公司将持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权转让给中电熊猫下属公司南京金宁电子集团有限公司，公司将持有的南京华东电子真空材料有限公司61%股权、南京华日触控显示科技有限公司100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权、南京华睿川电子科技有限公司70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权转让给中电熊猫。至2020年9月29日，公司已收到南京金宁电子集团有限公司购买南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权的转让款1,105.72万元，本次股权转让已完成工商变更登记并取得南京经济技术开发区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》。至本报告签署日，本次转让南京中电熊猫磁电科技有限公司股权的事项已全部完成。
以上资产出售属于连续对相关资产进行出售，因此需纳入本次交易的累计计算范围。根据上市公司、拟出售资产、已出售资产经审计的2019年度财务数据情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 上市公司 | 2,146,926.91 | 526,654.22 | 414,710.73 |
| 拟/已出售资产合计 | 2,535,386.39 | 567,946.38 | 840,967.68 |
| 南京平板显示（57.646%股权） | 2,053,809.26 | 443,458.71 | 691,723.32 |
| 成都显示（11.429%股权） | 390,299.74 | 41,179.51 | 149,257.56 |
| 南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权 | 7,663.11 | 12,823.86 | 1,039.30 |
| 南京华东电子真空材料有限公司61%股权 | 2,174.12 | 1,223.17 | 1,858.93 |
| 南京华日触控显示科技有限公司100%股权 | 8,639.13 | 8,177.68 | -910.27 |
| 南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权 | 236.00 | - | -577.16 |
| 南京华睿川电子科技有限公司70%股权 | 29,926.49 | 30,730.72 | -24,073.36 |
| 南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权 | 42,638.54 | 30,352.73 | 22,649.35 |
| 财务指标占比 | 118.09% | 107.84% | 202.78% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）除成都显示外，其他已出售或拟出售公司的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额计算；（3）成都显示的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。根据冠捷科技经审计的2019年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 2,146,926.91 | 414,710.73 | 526,654.22 |
| 冠捷科技 | 3,562,996.44 | 1,135,046.88 | 6,137,211.98 |
| 本次重组交易金额 | 765,622.3866 | 765,622.3866 | N/A |
| 冠捷科技相关指标与交易金额孰高值 | 3,562,996.44 | 1,135,046.88 | 6,137,211.98 |
| 财务指标占比 | 165.96% | 273.70% | 1,165.32% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表；（3）冠捷科技资产总额、净资产和营业收入取自经审计的冠捷科技2019年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组完成后，本公司控股股东仍为中电熊猫，实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、本次交易的评估作价情况
（一）拟出售资产的评估和作价情况
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转
让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号）及《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，拟出售标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 南京平板显示 | 592,211.24 | 680,553.76 | 88,342.52 | 14.92% | 57.646% | 392,310.08 |
| 成都显示 | 1,176,854.96 | 1,279,512.45 | 102,657.49 | 8.72% | 11.429% | 146,229.99 |
以2020年6月30日为评估基准日，南京平板显示100%股权的账面净资产为592,211.24万元，评估值为680,553.76万元，评估增值为88,342.52万元，增值率为14.92%，本次出售的南京平板显示57.646%股权的挂牌价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格约为398,748.85万元，根据公开挂牌结果，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的最终交易价格为398,748.847661万元。
以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%，本次出售的成都显示11.429%股权的交易价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的成都显示11.429%股权的交易作价为149,257.56万元。综上，本次拟出售资产的整体作价为548,006.407661万元。
（二）拟购买资产的评估和作价情况
根据卓信大华出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司51%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2236号），以2019年12月31日为评估基准日，冠捷科技100%股权的合并报表口径账面归母净资产为1,135,046.88万元，母公司报表口径账面净资产为641,764.60万元，评估值为1,538,889.99万元，相较于合并报
表口径账面归母净资产增值403,843.11万元，增值率35.58%；较于母公司报表口径账面净资产增值897,125.39万元，增值率139.79%。
此外，2020年，冠捷科技向全体股东派发现金股利5,348.06万美元（折合人民币37,669.62万元），根据上述评估结果并综合考虑冠捷科技期后分红事项后，经交易各方协商，本次交易拟购买冠捷科技51%股权作价最终确定为765,622.3866万元。
六、业绩承诺及补偿安排
根据华东科技与拟购买资产交易对方华电有限公司签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷科技2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限按照美元口径对冠捷科技2020年度至2022年度的业绩作出承诺，即华电有限承诺，冠捷科技2020年度至2022年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元（以下合称“承诺利润数”）。
如果本次收购未能于2020年12月31日之前实施完毕的（以标的资产交割至上市公司名下之日为准），则华电有限对冠捷科技的业绩承诺期延长至2023年（即业绩承诺期调整为2020年度-2023年度），冠捷科技2023年度的预测归属母公司所有者的净利润为148,598.56万元，在此情况下，华电有限承诺冠捷科技2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于21,300.79万美元。
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时将对冠捷科技当年按照评估预测口径调整后的净利润（以下简称“实际利润数”）与承诺利润数的差异情况进行审核，并由符
合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，华电有限应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以冠捷科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：
（1）本次评估对标的公司下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利润应包含该收益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
华电有限承诺在专项核查意见出具后，如发生冠捷科技截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要华电有限进行补偿的情形，华东科技应在需补偿当年年报公告后按照下文规定的公式计算并确定华电有限当年应补偿金额，并结合《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的价款抵销情况向华电有限就承担补偿义务事宜发出书面通知，华电有限应当于收到书面通知之日起30个工作日内履行相应补偿义务。
华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，华电有限应当以其通过本次收购获得的全部对价为限向华东科技承担业绩补偿义务。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易上市公司将战略退出液晶面板行业，公司将定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次交易完成后，上市公司将不再持有南京平板显示、成都显示的股权，冠捷科技将成为上市公司之控股子公司。冠捷科技在显示器及电视制造领域具有领先的核心竞争优势
和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力及资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售及支付现金购买资产，不涉及股份发行，本次交易对公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度和2020年1-6月财务数据以及2019年度和2020年1-6月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 2,057,196.57 | 4,019,999.71 | 2,146,926.91 | 4,146,754.64 |
| 负债合计 | 1,473,676.76 | 3,200,117.69 | 1,442,292.37 | 3,348,535.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 336,909.16 | 263,634.49 | 414,710.73 | 244,238.49 |
| 营业收入 | 281,101.41 | 2,650,417.09 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -77,784.55 | 25,760.92 | -564,054.03 | 36,472.01 |
| 净资产收益率 | -20.70% | 10.14% | -80.91% | 5.96% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | 0.06 | -1.25 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.06 | -1.26 | 0.02 |
注1：上市公司2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计；上市公司2019年度和2020年1-6月备考财务数据已经审阅。注2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产），其中2019年12月31日/2019年度的净资产收益率=2*2019年度备考归属于公司普通股股东的净利润/（2019年12月31日备考归属于公司普通股股东的净资产＋2018年12月31日实际归属于公司普通股股东的净资产）。注3：扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次临时会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第九届监事会第十一次临时会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第九届监事会第十三次临时会议审议通过；
5、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
6、标的资产评估报告已取得中国电子备案；
7、本次交易已经中国电子批准；
8、本次交易已获得商务部关于境外投资项目的备案程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、夏普株式会社放弃对南京平板显示80.831%股权的优先购买权；
3、主管发改部门办理境外投资项目备案程序；
4、国家市场监督管理总局反垄断局对本次挂牌出售涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。
截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完 | 华东科技 | 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 整的承诺 | 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | |
| 华东科技董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 中国电子 | 一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 华电有限、 | 一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 群创光电 | 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 京东方 | 一、本公司已向上市公司及/或为本次挂牌出售提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次挂牌出售的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次挂牌出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次挂牌出售的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 华东科技 | 1.本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 华东科技董事、监事、高级管理人 | 1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 员 | 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 中国电子 | 1.本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 华电有限、群创光电 | 1.本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司主要管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 京东方 | 1.本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次挂牌出售相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 中电熊猫、中国电子、华东电子 | 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 中电熊猫 | 一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东或其一致行动人之时为止。 |
| 中国电子 | 一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司实际控制人或其一致行动人之时为止。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 中电熊猫、华东电子 | 1、在本公司作为上市公司股东/实际控制人期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本承诺函自签署之日起生效。 |
| 中国电子 | 1、在本公司作为上市公司实际控制人期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本承诺函自签署之日起生效。 | ||
| 关于公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查承诺 | 华东科技 | 1.本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2.本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3.本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 |
| 华东科技董事、监事、高级管理人员 | 上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 中电熊猫、中国电子、华东电子 | 1.上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2.上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 中电熊猫 | 截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中国电子、华电有限、群创光电 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 京东方 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于资产权属情况的说明与承诺函 | 华东科技 | 一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对南京平板显示和成都显示的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响南京平板显示和成都显示合法存续的情况。 二、本公司持有的南京平板显示和成都显示股权均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 |
| 华电有限 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷科技1,469,527,336股股份，持股比例为62.65%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷科技合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷科技的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 | |
| 群创光电 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷科技150,500,000股股份，持股比例为6.42%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷科技合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷科技的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 | |
| 关于自重组预案签署之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 华东科技董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组预案签署之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||
| 中电熊猫、华东电子 | 自本次重组预案签署之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 | |||||||
| 关于冠捷科技境内物业瑕疵等相关法律事宜的 说明及承诺函 | 中国电子 | 注：上表中面积为未办证房屋的初步估算面积，但后续实际办理房产证时需要重新测绘，未来证载面积可能进一步调整，以实际办证面积为准。 2.武汉艾德蒙科技股份有限公司拥有一处编号为蔡国用（2009）第3901号、用途为商服用地的土地，被武汉市蔡甸区国土资源和规划局认定为由于政府原因造成的闲置土地。 3.冠捷科技下属部分境内子公司存在将自有物业对外出租的情况。 就上述境内子公司可能存在的物业瑕疵和潜在风险事宜，本公司作出如下承诺： 本公司承诺积极推动福建捷联和冠捷电子就未办证房产尽快办理房产证，争取于2022年3月31日前办理完毕相关房产证。 本次交易完成后，若因冠捷科技物业瑕疵事项受到主管机关行政处罚或导致其无法继续持有、使用或租赁该等物业而给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。 | ||||||
| 关于冠捷科技境外法律事宜的说明及承诺函 | 中国电子 | 1.台湾子公司嘉捷科技企业股份有限公司（以下简称“嘉捷科技”）和台湾飞合股份有限公司（以下简称“台湾飞合”，与嘉捷科技合并简称“台湾子公司”）目前尚未按照《台湾地区与大陆地区人民关系条例》《大陆地区人民来台投资许可办法》等相关台湾地区法律的规定向台湾地区经济部投资审议委员会（以下简称“台湾投审会”）申请变更登记为陆资投资事业并取得许可（以下简称“陆资审批”），存在被台湾投审会处罚的风险；冠捷投资有限公司已于2020年5月向台湾投审会提交关于嘉捷科技的陆资审批的申请，台湾投审会正在对该项申请进行审查，在完成嘉捷科技申请后，将另提交变更台湾飞合投资人身份的申请。 2.巴西子公司Envision Indústria de Produtos Eletr?nicos Ltda.作为 | ||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 被告涉及一项土地权属纠纷，Indústrias Reunidas Progresso Ltda.以Envision Indústria de Produtos Eletr?nicos Ltda.前身未完全归还租赁的土地为由，主张收回Envision巴西拥有的一处面积为2万平方米的土地，截至本说明及承诺函出具日，该案正处于证据出示阶段，尚未审结。 3.俄罗斯子公司TPV CIS Limited Liability Company因涉嫌提供有误的应收账款及虚假协议以获取不正当的保险赔偿金，作为被调查对象涉及一起保险欺诈相关的刑事案件的调查程序，涉案金额约为54,400万卢布。自俄罗斯警方立案侦查至今，俄罗斯警方始终未锁定嫌疑人，如该案后续锁定犯罪嫌疑人与俄罗斯子公司存在关联并被俄罗斯法院判决有罪，保险公司有权对俄罗斯子公司提起民事诉讼主张要求赔偿保险金及其他费用。截至本说明及承诺函出具日，该起调查尚未结案。 本公司现就上述相关事宜作出如下承诺：在本次交易期间及本次交易完成后，如果相关境外子公司因上述事宜被有权机关判令承担赔偿责任、受到行政处罚或给本次交易完成后的上市公司和/或相关境外子公司造成实际损失的，本公司将对本次交易完成后的上市公司和/或相关境外子公司实际发生的损失在损失确定后30日内予以现金补偿。 | ||
| 关于冠捷投资无投票权股相关事宜的承诺函 | 中国电子 | 鉴于南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用支付现金的方式收购冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷科技”）51%股份（以下简称“本次收购”），冠捷科技下属子公司冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited，以下简称“冠捷投资”）目前的股权结构为：冠捷国际有限公司（Top Victory International Limited，以下简称“冠捷国际”）持有1,000股普通股，Palmland Holdings Inc.持有7,500股无投票权股，Pacific Industries and Development Limited持有2,500股无投票权股，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）现就冠捷投资上述无投票权股相关事项作出如下承诺： 本次收购完成后，若冠捷投资无投票权股东与冠捷投资、冠捷国际或冠捷科技等相关利益主体就所持冠捷投资股票及与之相关的任何权益或其他协议及利益安排发生纠纷或争议，本公司将尽最大努力协助解决相关纠纷或争议；若因前述相关纠纷或争议给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中电熊猫及其一致行动人华东电子已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中电熊猫及其一致行动人华东电子出具的说明，中电熊猫及
华东电子自本次重组预案签署之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组预案签署之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
1、拟出售资产的过渡期损益归属
对于上市公司拟出售的南京平板显示57.646%股权的过渡期损益归属，自评估基准日（即2020年6月30日）至资产交割日的过渡期间，挂牌标的的盈利或亏损由摘牌方京东方享有和承担。
对于上市公司拟出售的成都显示11.429%股权的过渡期损益归属，自评估基准日（2020年6月30日）至股权交割日的过渡期间，成都显示11.429%股权的盈利或亏损由中国电子享有和承担。
2、拟购买资产的过渡期损益归属
本次拟购买的冠捷科技51%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，冠捷科技51%股权在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
第二章 重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次重组预案披露日前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）夏普株式会社放弃对南京平板显示80.831%股权的优先购买权；
（3）主管发改部门办理境外投资项目备案程序；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局对本次挂牌出售涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）夏普株式会社尚未放弃优先购买权的风险
上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售南京平板显示57.646%股权，截至本报告书摘要签署日，南京平板显示57.646%股权已完成摘牌，意向受让方为京东方，但南京平板显示的股东夏普株式会社尚未放弃相关优先购买权。
根据上海联交所的交易规则以及《产权交易合同》的约定，华东科技及其他转让方已于2020年10月19日向夏普株式会社发出书面征询通知。华东科技及其他转让方通过该书面征询通知告知夏普株式会社公开挂牌结果及行使优先购买权的具体行权方式，并告知其于30日内就是否行使优先购买权向转让方进行书面回复；无论如何，若夏普株式会社未于2020年11月20日之前办理完毕对本次挂牌标的行使优先购买权所需的全部行权手续，则视为夏普株式会社放弃对本次挂牌标的的优先购买权。
综上，提请广大投资者关注夏普株式会社尚未放弃优先购买权的风险。
（四）拟出售资产交易价款支付的风险
上市公司采取在产权交易所公开挂牌的方式出售南京平板显示57.646%股权，截至本报告书摘要出具日，南京平板显示57.646%股权已完成摘牌，意向受让方为京东方，京东方已按上海联合产权交易所要求在规定时间内交纳交易保证金。
根据南京平板与意向受让方京东方签署的《产权交易合同》，京东方已交纳的保证金在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易的首期价款（首期价款含保证金占
交易价款的30%），在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联合产权交易所指定银行账户，京东方应在2020年12月15日前支付第二笔产权交易价款（交易价款总额的30%），在合同生效后一年内支付第三笔产权交易价款（交易价款总额的40%）。
上市公司以协议转让方式向中国电子出售成都显示11.429%股权。截至本报告书摘要出具日，成都显示与中国电子已签署《股权转让协议》，中国电子将于成都显示股权办理完毕工商变更登记手续之日后的30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准）完成分期价款的支付。
综上，若京东方、中国电子在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资产交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产以收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2019年12月31日为评估基准日，本次标的资产评估值为1,538,889.99万元，相较于母公司报表口径账面价值增值897,125.39万元，增值率为139.79%，相较于合并公司报表口径账面价值增值403,843.11万元，增值率为35.58%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据华东科技与拟购买资产交易对方华电有限公司签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷科技2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除
归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限按照美元口径对冠捷科技2020年度至2022年度的业绩作出承诺，即华电有限承诺，冠捷科技2020年度至2022年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元（以下合称“承诺利润数”）。
如果本次收购未能于2020年12月31日之前实施完毕（以标的资产交割至上市公司名下之日为准），则华电有限对冠捷科技的业绩承诺期延长至2023年（即业绩承诺期调整为2020年度-2023年度），冠捷科技2023年度的预测归母净利润为148,598.56万元，在此情况下，华电有限承诺冠捷科技2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于21,300.79万美元。
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时将对冠捷科技当年按照评估预测口径调整后的净利润（以下简称“实际利润数”）与承诺利润数的差异情况进行审核，并由符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，华电有限应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以冠捷科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：
（1）本次评估对目标公司下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利润应包含该收益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）上市公司暂停上市及退市的风险
因上市公司2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》的相关规定，上市公司股票在2019年年度报告披露后被实施了退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。
如果本次交易无法在2020年内完成审批，并完成拟出售资产和拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈，上市公司可能面临股票被暂停上市的风险。
（八）上市公司未弥补亏损的风险
截至2019年12月31日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为705,439.43万元，上市公司母公司报表层面未弥补亏损为76,811.29万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。虽然预计上市公司通过本次出售资产能够实现一定的投资收益，并通过本次注入盈利能力较好的冠捷科技能够一定程度上减少上市公司的未弥补亏损，但仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，冠捷科技向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）标的资产权属瑕疵的风险
截至本报告书摘要出具之日，标的资产存在部分土地房产权属证明不完善的情形。标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善的土地、房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍存在土地、房产等权属规范工作不能按照计划完成的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（二）品牌授权经营风险
根据冠捷科技与飞利浦签署的一系列《商标许可合同》，飞利浦许可冠捷科技在其制造以及销售的产品上使用飞利浦商标。双方签署的《商标许可合同》具有一定期限，
存在商标许可合同期满无法按时续约，从而对冠捷科技的生产经营产生不利影响的风险。
（三）原材料价格波动的风险
冠捷科技所生产产品的主要原材料为液晶面板等。长期来看，液晶面板行业的利润水平及价格主要受到供需关系的直接影响，呈现较强的波动性。如果液晶面板等原材料的价格变化出现重大不利变化，则会对冠捷科技的生产和盈利能力产生一定影响。提请投资者关注相关风险。
（四）宏观经济周期波动带来的风险
冠捷科技为全球领先的智能显示制造企业。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致液晶显示器及液晶电视的市场需求下降，将一定程度给冠捷科技经营业绩带来负面影响。
（五）行业竞争加剧风险
液晶显示器具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。液晶显示器在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，各个互联网品牌、家电品牌、DIY品牌以及云终端品牌纷纷涌入液晶显示器市场，预计未来市场竞争将愈加激烈。若冠捷科技未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（六）商誉减值风险
截至2020年6月30日，冠捷科技商誉账面价值为257,357.12万元，主要系过往对外并购产生，若相关资产业务未来经营未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（七）汇率风险
冠捷科技的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则冠捷科技的盈利能力将面临影响。
（八）全球化经营风险
冠捷科技已经形成了全球化的业务网络，业务遍及欧洲、美洲、澳洲、非洲、国内以及其他亚洲地区，境外业务收入占比超过50%。冠捷科技可能在经营过程中面临特定国家或地区内部经济受疫情影响而下行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等风险，以及因地缘政治形势变化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家或地区投资环境、对外资政策及进出口贸易政策等发生不利变化的风险。此外，冠捷科技境外经营比重较大，其境外经营需适应不同生产、销售地区的政策法律监管要求和市场规则。如果冠捷科技主要业务所在地的法律法规、行业监管政策发生变化，其可能将面临更严格的监管环境，并需要采取措施应对新的监管需求。这可能造成冠捷科技的合规风险与成本增加，从而可能导致对公司业务产生不利影响。
三、交易后上市公司的经营风险
（一）非经常性损益较大的风险
报告期内，冠捷科技2018年、2019年、2020年1-6月经审计的非经常性损益金额为44,708.95万元、25,010.41万元、247.44万元，占同期归属于普通股股东净利润的比例分别为309.18%、33.96%和0.45%，报告期内，冠捷科技非经常性损益波动较大，主要系由以下变动所致：
1、衍生金融工具投资带来的公允价值变动损益和投资收益波动。冠捷科技除进行与正常经营业务相关的有效套期保值业务外，还出于外汇避险考虑而持有交易性金融资产、衍生金融工具，由此产生公允价值变动损益，以及出于外汇避险考虑而处置交易性金融资产、衍生金融工具，由此产生投资收益；
2、计入当期损益的政府补助波动。
未来若上述非经常性损益出现重大变化，可能对上市公司经营业绩带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）上市公司积极需寻求战略转型，提高盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶面板生产与销售，上市公司现有主营业务盈利能力较弱，已连续两年亏损，根据《上市规则》的相关规定，公司股票已被实施了退市风险警示，公司发展面临较大挑战。对此，公司积极寻求战略转型，探索论证各种转型路径，努力改善公司经营状况，上市公司拟通过本次资产重组实现战略转型，提升公司核心竞争力和持续盈利能力，保障公司及股东利益。
（二）冠捷科技借助A股市场，增强公司市场竞争力
冠捷科技为全球知名智能显示制造领军企业，生产及业务遍布在亚洲、欧洲、美洲等世界多地，此前为香港及新加坡上市公司，于2019年私有化退市。本次交易完成后，将实现境内A股上市，冠捷科技将紧抓国家战略性新兴产业、新基建、超高清视频产业等发展机遇，通过A股资本市场，充分释放企业价值，巩固和深化智能显示制造领域的专业化能力，加大研发投入和技术储备，为后续发展提供动能；在不断扩大产业规模的同时，加强在电竞、医疗、智能影音等市场的投入布局，不断提升产品附加值，践行高质量发展，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次临时会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第九届监事会第十一次临时会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第九届监事会第十三次临时会议审议通过；
5、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
6、标的资产评估报告取得中国电子备案；
7、本次交易已经中国电子批准；
8、本次交易已获得商务部关于境外投资项目的备案程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、夏普株式会社放弃对南京平板显示80.831%股权的优先购买权；
3、主管发改部门办理境外投资项目备案程序；
4、国家市场监督管理总局反垄断局对本次挂牌出售涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。
截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。
三、本次交易的具体方案
本次重组方案包括重大资产出售及支付现金购买资产两部分。其中，本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施互为前提条件。此外，本次出售成都显示11.429%股权的实施与否，不影响本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800.00万元出资额）和成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额），具体如下：
（1）公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权。本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方拟以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和6.017%股权（对应105,300.00万元出资额）将与公司所持南
京平板显示57.646%股权共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示80.831%股权（对应1,414,530.52万元出资额）。
（2）公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。本次交易的具体方案如下：
1、出售南京平板显示57.646%股权
（1）拟出售标的资产
公司持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800.00万元出资额）。
（2）交易方式
公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让持有的南京平板显示
57.646%股权，依据公开挂牌最终的成交结果，由交易对方以支付现金方式购买。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和南京平板显示6.017%股权（对应105,300万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800万元出资额）共同转让（以下简称“本次挂牌出售”）。
（3）交易对方
根据上海联交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公告期届满，征集到1个意向受让方，经上海联交所审核，京东方具备受让资格。公司对京东方予以资格确认，2020年10月19日签订了附条件生效的《产权交易合同》，上市公司本次转让南京平板显示
57.646%股权的交易对方为京东方。
（4）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），以2020年6月30日为评估基准日，本次出售南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。公司以上述南京平板显示100%股权的评估结果与截至2019年末净资
产（即691,723.32万元）两者孰高的原则确定南京平板显示80.831%股权的挂牌价格为559,122.14万元，本次出售的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格约为398,748.85万元。
2020年10月19日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经上海联交所审核，京东方具备受让资格。公司对京东方予以资格确认，2020年10月19日签订了附条件生效的《产权交易合同》，京东方拟以398,748.847661万元的价格受让南京平板显示57.646%股权。
（5）交易保证金安排及交易价款的支付方式
交易对方京东方拟采取分期付款的方式以现金形式支付全部交易价款，分期付款进度如下：
①首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的30%，交易对方交纳的保证金在《产权交易合同》生效后自动转为首期价款，交易对方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联交所指定银行账户；
②第二笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的30%，交易对方应在2020年12月15日之前支付完毕；
③第三笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的40%，交易对方应在《产权交易合同》生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。
交易对方应当就首期价款以外的其余款项提供上市公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向上市公司支付延期付款期间的利息。
（6）过渡期损益安排
南京平板显示57.646%股权自评估基准日（2020年6月30日）至资产交割日的过渡期间，南京平板显示57.646%股权的盈利或亏损由交易对方享有和承担。
2、成都显示11.429%股权
（1）拟出售标的资产
公司持有的成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额）。
（2）交易方式
公司拟通过协议转让的方式转让持有的成都显示11.429%股权。
（3）交易对方
公司出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。
（4）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。
成都显示截至2019年12月31日的净资产为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，本次交易按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，即成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。
（5）对价支付方式
中国电子应当按照如下付款进度以现金方式向上市公司支付本次股权转让的全部股权转让价款：（1）第一期：中国电子应在《成都显示股权转让协议之补充协议》生效后15个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的60%，即89,554.54万元；（2）第二期：中国电子应当于成都显示11.429%股权办理完毕变更登记至其名下的工商变更登记手续之日后的30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准）向上市公司支付本次股权转让价款的40%，即59,703.02万元。
（6）过渡期损益安排
出售成都显示11.429%股权的过渡期损益安排为在评估基准日（2020年6月30日）至股权交割日期间，成都显示11.429%股权的盈利或亏损由中国电子享有和承担，成都显示11.429%股权的损益不影响标的股权的交易价格。
（二）支付现金购买资产
公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；群创光电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。
1、拟购买标的资产及交易对方
公司拟受让华电有限持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；拟受让群创光电持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。公司合计购买冠捷科技51%股权。
2、交易方式
公司拟通过协议转让的方式受让冠捷科技51%股权。
3、交易价格及定价依据
根据卓信大华出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司51%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2236号），以2019年12月31日为评估基准日，冠捷科技100%股权评估值为1,538,889.99万元。
2020年3月20日，冠捷科技董事会提议冠捷科技向全体股东派发现金股利，每股2.28美分，派发现金股利53,480,641美元（折合人民币376,696,241元），上述提议已于2020年5月14日召开的股东大会批准。根据上述评估结果并综合考虑冠捷科技期后分红事项后，鉴于冠捷科技于拟购买资产过渡期间进行了现金分红，经协商，各方一致同意本次收购中标的资产的交易价格应扣除对应比例的现金分红金额，冠捷科技51%股权的交易价格最终确定为765,622.3866万元。
4、对价支付方式
上市公司以现金支付收购冠捷科技51%的全部收购价款，现金价款主要来源为本次重大资产出售所得价款。
上市公司应当按照如下进度以现金方式向华电有限、群创光电支付本次收购的对价：
（1）第一期：自冠捷科技51%股权交割至上市公司名下之日起30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准），上市公司应向华电有限支付现金对价355,936.2745万元，应向群创光电支付现金对价29,063.7255万元，即上市公司合计向华电有限和群创光电支付385,000.00万元；
（2）第二期：在2021年12月31日之前，上市公司应向华电有限支付现金对价131,266.7414万元，向群创光电支付现金对价28,733.2586万元，即上市公司合计向华电有限和群创光电支付160,000.00万元；
（3）第三期：在2023年5月31日之前，上市公司应向华电有限支付完毕剩余现金对价220,622.3866万元。
上市公司和华电有限同意，在上述第二期和第三期现金对价支付前，如果冠捷科技相关年度业绩未达标导致华电有限需要根据《业绩补偿协议》承担相关业绩承诺补偿义务的，则华电有限应向上市公司支付的当期业绩补偿款与上市公司应向华电有限支付的当期现金对价中的等额部分于当期现金补偿义务确定后次日自动抵销，自动抵销后，上市公司应当将抵销后的当期剩余应付现金对价（如有）按照《支付现金购买资产协议之补充协议》约定支付给华电有限，华电有限应当将抵销后的当期剩余应补偿价款（如有）按照《业绩补偿协议》的约定支付给上市公司。
本次收购价款以人民币计价，价款支付过程中的汇率损益均由交易对方享有或承担。上市公司向交易对方支付上述每笔现金对价时，将根据中国相关规定办理相关购汇及对外支付手续，按照支付当日的汇率折算成港币或双方届时协商确定的币种向交易对方支付。
5、业绩承诺及业绩补偿安排
根据华东科技与拟购买资产交易对方华电有限公司签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷科技2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除
归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限按照美元口径对冠捷科技2020年度至2022年度的业绩作出承诺，即华电有限承诺，冠捷科技2020年度至2022年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元（以下合称“承诺利润数”）。如果本次收购未能于2020年12月31日之前实施完毕的（以标的资产交割至上市公司名下之日为准），则华电有限对冠捷科技的业绩承诺期延长至2023年（即业绩承诺期调整为2020年度-2023年度），冠捷科技2023年度的预测归属母公司所有者的净利润为148,598.56万元，在此情况下，华电有限承诺冠捷科技2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于21,300.79万美元。
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时将对冠捷科技当年按照评估预测口径调整后的净利润（以下简称“实际利润数”）与承诺利润数的差异情况进行审核，并由符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，华电有限应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以冠捷科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：
（1）本次评估对标的公司下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利润应包含该收益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
华电有限承诺在专项核查意见出具后，如发生冠捷科技截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要华电有限进行补偿的情形，华东科技应在需补偿当年年报公告后按照下文规定的公式计算并确定华电有限当年应补偿金额，并结合《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的价款抵销情况向华电有限就承担补偿义务事宜发出书面通知，华电有限应当于收到书面通知之日起30个工作日内履行相应补偿义务。
华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，华电有限应当以其通过本次收购获得的全部对价为限向华东科技承担业绩补偿义务。
6、过渡期损益安排
拟购买的冠捷科技51%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，冠捷科技51%股权在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对上市公司予以补偿。交易对方内部按本次收购中交易对方向上市公司出售的冠捷科技股份相对比例确定各自应补偿金额。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限。此外，鉴于南京平板显示的其他股东中，中电有限是公司实际控制人中国电子的全资子公司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中电有限、中电熊猫、新工投共同投资的公司，中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方。根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至本报告签署日，上市公司最近12个月内实施的资产出售中，存在多次转让下属公司股权给
中电熊猫及其下属公司情况，具体如下：
2020年7月21日，经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，公司将持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权转让给中电熊猫下属公司南京金宁电子集团有限公司，公司将持有的南京华东电子真空材料有限公司61%股权、南京华日触控显示科技有限公司100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权、南京华睿川电子科技有限公司70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权转让给中电熊猫。至2020年9月29日，公司已收到南京金宁电子集团有限公司购买南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权的转让款1,105.72万元，本次股权转让已完成工商变更登记并取得南京经济技术开发区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》。至本报告签署日，本次转让南京中电熊猫磁电科技有限公司股权的事项已全部完成。以上资产出售属于连续对相关资产进行出售，因此需纳入本次交易的累计计算范围。根据上市公司、拟出售资产、已出售资产经审计的2019年度财务数据情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 上市公司 | 2,146,926.91 | 526,654.22 | 414,710.73 |
| 拟/已出售资产合计 | 2,535,386.39 | 567,946.38 | 840,967.68 |
| 南京平板显示（57.646%股权） | 2,053,809.26 | 443,458.71 | 691,723.32 |
| 成都显示（11.429%股权） | 390,299.74 | 41,179.51 | 149,257.56 |
| 南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权 | 7,663.11 | 12,823.86 | 1,039.30 |
| 南京华东电子真空材料有限公司61%股权 | 2,174.12 | 1,223.17 | 1,858.93 |
| 南京华日触控显示科技有限公司100%股权 | 8,639.13 | 8,177.68 | -910.27 |
| 南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权 | 236.00 | - | -577.16 |
| 南京华睿川电子科技有限公司70%股权 | 29,926.49 | 30,730.72 | -24,073.36 |
| 南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权 | 42,638.54 | 30,352.73 | 22,649.35 |
| 拟/已出售资产财务数据占上市公司的相应指标 | 118.09% | 107.84% | 202.78% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）除成都显示外，其他已出售或拟出售公司的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额计算；（3）成都显示的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
根据冠捷科技经审计的2019年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 2,146,926.91 | 414,710.73 | 526,654.22 |
| 冠捷科技 | 3,562,996.44 | 1,135,046.88 | 6,137,211.98 |
| 本次重组交易金额 | 765,622.3866 | 765,622.3866 | N/A |
| 冠捷科技相关指标与交易金额孰高值 | 3,562,996.44 | 1,135,046.88 | 6,137,211.98 |
| 财务指标占比 | 165.96% | 273.70% | 1165.32% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表；（3）冠捷科技资产总额、净资产和营业收入取自经审计的冠捷科技2019年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（五）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组完成后，本公司控股股东仍为中电熊猫，实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易上市公司将战略退出液晶面板行业，公司将定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次交易完成后，上市公司将不再持有南京平板显示、成都显示的股权，冠捷科技将成为上市公司之控股子公司。冠捷科技在显示器及电视制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力及资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售及支付现金购买资产，不涉及股份发行，本次交易对公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度和2020年1-6月财务数据以及2019年度和2020年1-6月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 2,057,196.57 | 4,019,999.71 | 2,146,926.91 | 4,146,754.64 |
| 负债合计 | 1,473,676.76 | 3,200,117.69 | 1,442,292.37 | 3,348,535.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 336,909.16 | 263,634.49 | 414,710.73 | 244,238.49 |
| 营业收入 | 281,101.41 | 2,650,417.09 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -77,784.55 | 25,760.92 | -564,054.03 | 36,472.01 |
| 净资产收益率 | -20.70% | 10.14% | -80.91% | 5.96% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | 0.06 | -1.25 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.06 | -1.26 | 0.02 |
注1：上市公司2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计；上市公司2019年度和2020年1-6月备考财务数据已经审阅。注2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产），其中2019年12月31日/2019年度的净资产收益率=2*2019年度备考归属于公司普通股股东的净利润/（2019年12月31日备考归属于公司普通股股东的净资产＋2018年12月31日实际归属于公司普通股股东的净资产）。注3：扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）对关联交易的影响
根据经审计机构审计或审阅的2019年度及2020年1-6月上市公司财务报告及上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例、关联销售金额占营业收入的比例如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 53,161.46 | 123,779.36 | 83,819.71 | 249,812.40 |
| 营业成本 | 317,178.51 | 2,312,265.40 | 684,315.83 | 5,469,259.00 |
| 占营业成本的比例 | 16.76% | 5.35% | 12.25% | 4.57% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 117,769.68 | 49,460.55 | 176,538.94 | 141,231.00 |
| 营业收入 | 281,101.41 | 2,650,417.09 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 占营业收入的比例 | 41.90% | 1.87% | 33.52% | 2.30% |
本次交易完成后，上市公司关联销售和提供劳务的金额较交易前有所降低，关联销售和提供劳务占营业收入的比例将大幅降低；上市公司关联采购和接受劳务的金额较交易前有所增加，但关联采购和接受劳务占营业成本的比例将降低。总体而言，本次交易有利于关联交易比例的减少。
本次交易完成后，随着南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权置出上市公司、冠捷科技51%股权注入上市公司，南京平板显示、成都显示在重组前与上市公司关联方的关联交易将消除，但因注入冠捷科技控股权上市公司主营业务规模大幅增加将导致关联交易规模的增加。由于冠捷科技主要业务为显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售，冠捷科技存在向其关联方及联营企业采购面板、显示器及原材料等情况，系冠捷科技日常生产经营需要，具有合理性和必要性。
（五）对同业竞争的影响
本次重组前，上市公司主营业务包括显示面板产业、压电晶体产业、触控显示产业和磁电产业。本次重组前，上市公司控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子及其控制或参股的其他企业与上市公司主营业务存在同业竞争的情况如下：
| 序号 | 从事相同或类似业务的主体 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 1 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 与上市公司在显示面板产业存在同业竞争 |
| 2 | 彩虹（佛山）平板显示有限公司 | |
| 3 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
注：彩虹（佛山）平板显示有限公司已停产
本次重组完成后，上市公司置出南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，退出液晶面板行业，注入冠捷科技51%控股权，实现业务战略转型。上市公司未来定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产
品的研发、生产以及销售。因此，本次重组完成后，上市公司不再涉及液晶面板业务，上市公司不再和上述承诺方存在该领域的同业竞争情形。上市公司第九届董事会第十一次临时会议已通过《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》、《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》，豁免前述同业竞争所涉及承诺，该议案尚待提交股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司持有冠捷科技51%控股权，定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次重组完成后，上市公司主营业务与南京中电熊猫家电有限公司在电视、显示器领域存在同业竞争。为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，上市公司实际控制人中国电子作出如下承诺：
“一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：
1、在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。
2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关
的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司实际控制人或其一致行动人之时为止。”
上市公司控股股东中电熊猫作出如下承诺：
“一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。
为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：
1、在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。
2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市
公司。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东或其一致行动人之时为止。”
（六）对负债结构的影响
根据上市公司2019年审计报告和未经审计的2020年上半年财务报告以及本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动资产 | 278,209.76 | 3,051,435.55 | 310,967.25 | 3,156,473.16 |
| 非流动资产 | 1,778,986.80 | 968,564.17 | 1,835,959.66 | 990,281.49 |
| 资产合计 | 2,057,196.57 | 4,019,999.71 | 2,146,926.91 | 4,146,754.64 |
| 流动负债 | 960,764.69 | 2,863,690.66 | 845,882.14 | 3,079,038.13 |
| 非流动负债 | 512,912.07 | 336,427.03 | 596,410.23 | 269,496.90 |
| 负债合计 | 1,473,676.76 | 3,200,117.69 | 1,442,292.37 | 3,348,535.03 |
| 资产负债率 | 71.64% | 79.60% | 67.18% | 80.75% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所增长，资产负债率有所上升，主要系收购冠捷科技51%股权导致其他应付款上升。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、华东科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、华东科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议及补充协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、本次重大资产重组拟出售标的资产的审计报告
7、本次重大资产重组拟出售标的资产的资产评估报告
8、《备考审阅报》
9、《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》10、《北京市金杜律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
南京华东电子信息科技股份有限公司
办公地址：江苏省南京市栖霞区天佑路7号
法定代表人：周贵祥
联系人：徐歆
电话：（025）66852685
传真：（025）66852680
（此页无正文，为《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
南京华东电子信息科技股份有限公司
2020年11月2日