中泰证券股份有限公司
关于聆达集团股份有限公司重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）接受聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“上市公司”）的委托，担任聆达股份本次重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关资料的真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，且仅对已核实的事项向聆达股份全体股东提供核查意见，有充分理由确信所发表的独立财务顾问核查意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问出具的有关本次重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见已提交中泰证券内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读聆达股份发布的《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
| 聆达股份、上市公司 | 指 | 聆达集团股份有限公司 |
| 嘉悦新能源、标的公司 | 指 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 |
| 正海嘉悦、交易对方 | 指 | 金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙） |
| 正海资产 | 指 | 上海正海资产管理有限公司 |
| 金园资产 | 指 | 安徽金园资产运营管理有限公司 |
| 合创众联 | 指 | 共青城合创众联投资中心（有限合伙） |
| 三创投资 | 指 | 共青城三创投资中心（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 正海嘉悦所持嘉悦新能源的70%股权 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司70%股权 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之附条件生效的股权收购协议》 |
| 《投资合作协议》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业及安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之投资合作协议》 |
| 独立财务顾问、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司重大资产购买实施情况核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易方案为聆达股份以现金28,700.00万元购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%股权。根据交易各方谈判结果，上市公司支付收购资金后，其中2.8亿元将最终转为正海嘉悦优先级有限合伙人金园资产对标的公司的借款。本次交易完成后，嘉悦新能源将成为上市公司的控股子公司。根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第175号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为39,118.25万元。根据致同会计师出具的致同审字（2020）第210ZB11440号《审计报告》，截至2020年6月30日，嘉悦新能源经审计的净资产为37,056.50万元。经交易双方在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价28,700.00万元，较标的公司70%股权对应的账面净资产溢价2,760.45万元，溢价率10.64%。
（二）少数股权安排
嘉悦新能源其余30%股权将同步转让正海嘉悦合伙人正海资产、合创众联、三创投资或其关联主体。上市公司与少数股东约定了后续基于标的公司业绩实现情况收购少数股权的安排。
二、标的资产的评估情况
根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第175号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2020年6月30日，在评估基准日，嘉悦新能源账面净资产37,056.50万元，股东全部权益价值评估值为39,118.25万元，较评估基准日账面净资产增值2,061.75万元，增值率
5.56%。
三、本次重组支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
（一）聆达股份于2020年8月26日向正海嘉悦支付定金4,000万元，在股权收购协议生效后，自动转为聆达股份支付的股权转让价款。正海嘉悦将其持有的标
的公司20%的股权质押给聆达股份，并已于2020年8月25日办妥股权质押登记手续。
（二）在标的股权交割完毕之日起10个工作日内，由聆达股份向双方共同监管的正海嘉悦银行账户内一次性划转标的股权的剩余转让对价人民币24,700万元。
（三）正海嘉悦收到股权转让价款后的当日，应向标的公司提供借款28,000万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条第一款“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”及第十四条第一款“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”的规定，上市公司本次收购嘉悦新能源70%的股权，收购完成后将取得嘉悦新能源的控制权。2019年末上市公司的资产总额为12.33亿元，2019年末嘉悦新能源的资产总额为8.16亿元，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为66.15%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 聆达股份 | 嘉悦新能源 | 成交金额 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 123,315.40 | 81,576.56 | 28,700.00 | 66.15% |
| 营业收入 | 11,092.75 | 7,523.15 | 67.82% | |
| 资产净额 | 81,465.21 | 39,007.17 | 47.88% |
注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的2019年度数据，聆达股份的财务数据来自2019年审计报告。
五、本次交易不构成关联交易或重组上市
本次交易双方分别为聆达股份和正海嘉悦，交易双方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，王正育为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉
及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，王正育仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的程序
2020年8月23日，聆达股份与嘉悦新能源的股东正海嘉悦签署《股权收购意向协议》。
2020年9月25日，聆达股份召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2020年9月25日，聆达股份与正海嘉悦签订了《股权收购协议》。同日，聆达股份与正海嘉悦及其合伙人正海资产、合创众联、金园资产、三创投资签订《投资合作协议》。
2020年10月27日，聆达股份召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方已履行的程序
2020年9月25日，正海嘉悦召开合伙人会议，一致同意将正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%股权全部转让给聆达股份。
（三）标的公司已履行的程序
2020年9月25日，嘉悦新能源召开股东会，审议并通过本次交易相关事项，合创众联同意放弃同等条件下的优先受让权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了相应的决策和审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规。
二、本次交易的价款支付和交割情况
（一）交易价款支付情况
2020 年 8 月 26日，上市公司已经根据相关协议约定向交易对方支付定金4,000万元，在《股权收购协议》生效后，已自动转为聆达股份支付的股权转让价款。2020年10月29日，上市公司向交易对方支付剩余24,700万元股权转让款。同日，正海嘉悦与嘉悦新能源签署《借款协议》，正海嘉悦向嘉悦新能源提
供借款2.8亿元。截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已经按照相关协议的约定，正常履行了股份转让款的支付义务。
（二）标的资产过户情况
2020 年 10 月 28 日，金寨县行政审批局核准了嘉悦新能源股东变更的工商变更登记，嘉悦新能源的控股股东变更为聆达股份。关于嘉悦新能源其余30%股权的转让事宜，因涉及正海嘉悦清算，预计在2020年年底前完成。经核查，截至本核查意见出具日，上市公司已支付完成全部股权转让款；本次重大资产购买所涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。
（三）标的资产的债权债务处理情况
经核查，本次交易为上市公司购买标的公司70%股权，本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产购买实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。
四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议或承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完成，上市公司已支付完毕全部股权转让款。本次交易相关风险已在《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问认为：聆达股份本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的决策和审批程序，标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及作出的承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_________________ _________________丁 琦 孙亨利
中泰证券股份有限公司
2020年11月2日