证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2020-83转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年11月2日
(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27
层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 313 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 766,182,781 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 40.9532 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集、董事高少镛先生主持（公司董事长许晓曦先生公务原因请假，半数以上董事共同推举董事高少镛先生主持）。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事长许晓曦先生、董事陈金铭先生和独立董事郑甘澍先生因公务原因请假；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1.《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 58,306,037 | 85.5540 | 9,845,097 | 14.4460 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：2.01本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,270,037 | 84.0338 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,000,000 | 1.4674 |
3、 议案名称：2.02标的资产评估值及交易作价
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,122,400 | 1.6470 |
4、 议案名称：2.03发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,270,037 | 84.0338 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,000,000 | 1.4674 |
5、 议案名称：2.04发行对象和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,270,037 | 84.0338 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,000,000 | 1.4674 |
6、 议案名称：2.05发行股份的定价原则及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,270,037 | 84.0338 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,000,000 | 1.4674 |
7、 议案名称：2.06发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,270,037 | 84.0338 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,000,000 | 1.4674 |
8、 议案名称：2.07上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,207,437 | 83.9420 | 9,931,297 | 14.5724 | 1,012,400 | 1.4856 |
9、 议案名称：2.08股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,257,637 | 84.0156 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,012,400 | 1.4856 |
10、 议案名称：2.09滚存未分配利润安排审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,257,637 | 84.0156 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,012,400 | 1.4856 |
11、 议案名称：2.10过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,122,400 | 1.6470 |
12、 议案名称： 2.11决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,257,637 | 84.0156 | 9,381,097 | 13.7651 | 1,512,400 | 2.2193 |
13、 议案名称：3.《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,270,037 | 84.0338 | 9,825,897 | 14.4178 | 1,055,200 | 1.5484 |
14、 议案名称：4.《关于本次交易构成关联交易的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,257,637 | 84.0156 | 9,825,897 | 14.4178 | 1,067,600 | 1.5666 |
15、 议案名称：5.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,257,637 | 84.0156 | 9,824,997 | 14.4164 | 1,068,500 | 1.5680 |
16、 议案名称：6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,257,637 | 84.0156 | 9,824,997 | 14.4164 | 1,068,500 | 1.5680 |
17、 议案名称：7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,270,937 | 84.0351 | 9,812,597 | 14.3982 | 1,067,600 | 1.5667 |
18、 议案名称：8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | |
| （%） | ||||||
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,825,897 | 14.4178 | 1,177,600 | 1.7280 |
19、 议案名称：9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,825,897 | 14.4178 | 1,177,600 | 1.7280 |
20、 议案名称：10.《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,122,400 | 1.6470 |
21、 议案名称：11.《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,257,637 | 84.0156 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,012,400 | 1.4856 |
22、 议案名称：12.《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>
的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,122,400 | 1.6470 |
23、 议案名称：13.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | |
| （%） | ||||||
| A股 | 57,115,237 | 83.8067 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,154,800 | 1.6945 |
24、 议案名称：14.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 55,505,237 | 81.4443 | 11,633,497 | 17.0701 | 1,012,400 | 1.4856 |
25、 议案名称：15.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,880,197 | 14.4974 | 1,123,300 | 1.6484 |
26、 议案名称：16.《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收购
的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,880,197 | 14.4974 | 1,123,300 | 1.6484 |
27、 议案名称：17.《关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,393,497 | 13.7833 | 1,610,000 | 2.3625 |
28、 议案名称：18.《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | |
| （%） | ||||||
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,122,400 | 1.6470 |
29、 议案名称：19.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,881,097 | 14.4988 | 1,122,400 | 1.6470 |
30、 议案名称：20.《关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,147,637 | 83.8542 | 9,838,297 | 14.4359 | 1,165,200 | 1.7099 |
31、 议案名称：21.《关于本次交易涉及房地产业务自查报告及相关承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 57,167,737 | 83.8837 | 9,805,797 | 14.3883 | 1,177,600 | 1.7280 |
32、 议案名称：22.《关于公司申请统一注册2020-2022年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 753,306,219 | 98.3193 | 11,711,362 | 1.5285 | 1,165,200 | 0.1522 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议 | 56,446,037 | 85.1486 | 9,845,097 | 14.8514 | 0 | 0.0000 |
| 案》 | |||||||
| 2.01 | 本次交易方案概述 | 55,410,037 | 83.5858 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,000,000 | 1.5086 |
| 2.02 | 标的资产评估值及交易作价 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,122,400 | 1.6932 |
| 2.03 | 发行股份的种类和面值 | 55,410,037 | 83.5858 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,000,000 | 1.5086 |
| 2.04 | 发行对象和发行方式 | 55,410,037 | 83.5858 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,000,000 | 1.5086 |
| 2.05 | 发行股份的定价原则及发行价格 | 55,410,037 | 83.5858 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,000,000 | 1.5086 |
| 2.06 | 发行股份数量 | 55,410,037 | 83.5858 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,000,000 | 1.5086 |
| 2.07 | 上市地点 | 55,347,437 | 83.4914 | 9,931,297 | 14.9813 | 1,012,400 | 1.5273 |
| 2.08 | 股份锁定期安排 | 55,397,637 | 83.5671 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,012,400 | 1.5273 |
| 2.09 | 滚存未分配利润安排 | 55,397,637 | 83.5671 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,012,400 | 1.5273 |
| 2.10 | 过渡期损益归属 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,122,400 | 1.6932 |
| 2.11 | 决议有效期 | 55,397,637 | 83.5671 | 9,381,097 | 14.1513 | 1,512,400 | 2.2816 |
| 3 | 《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》 | 55,410,037 | 83.5858 | 9,825,897 | 14.8223 | 1,055,200 | 1.5919 |
| 4 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 55,397,637 | 83.5671 | 9,825,897 | 14.8223 | 1,067,600 | 1.6106 |
| 5 | 《关于本次交易不构成重大 | 55,397,637 | 83.5671 | 9,824,997 | 14.8209 | 1,068,500 | 1.6120 |
| 资产重组的议案》 | |||||||
| 6 | 《关于本次交易不构成重组上市的议案》 | 55,397,637 | 83.5671 | 9,824,997 | 14.8209 | 1,068,500 | 1.6120 |
| 7 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 55,410,937 | 83.5872 | 9,812,597 | 14.8022 | 1,067,600 | 1.6106 |
| 8 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,825,897 | 14.8223 | 1,177,600 | 1.7765 |
| 9 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,825,897 | 14.8223 | 1,177,600 | 1.7765 |
| 10 | 《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,122,400 | 1.6932 |
| 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》 | |||||||
| 11 | 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 | 55,397,637 | 83.5671 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,012,400 | 1.5273 |
| 12 | 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,122,400 | 1.6932 |
| 13 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | 55,255,237 | 83.3523 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,154,800 | 1.7421 |
| 14 | 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 | 53,645,237 | 80.9236 | 11,633,497 | 17.5490 | 1,012,400 | 1.5274 |
| 准的议案》 | |||||||
| 15 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,880,197 | 14.9042 | 1,123,300 | 1.6946 |
| 16 | 《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收购的议案》 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,880,197 | 14.9042 | 1,123,300 | 1.6946 |
| 17 | 《关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案》 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,393,497 | 14.1700 | 1,610,000 | 2.4288 |
| 18 | 《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,122,400 | 1.6932 |
| 19 | 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,881,097 | 14.9056 | 1,122,400 | 1.6932 |
| 案》 | |||||||
| 20 | 《关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》 | 55,287,637 | 83.4012 | 9,838,297 | 14.8410 | 1,165,200 | 1.7578 |
| 21 | 《关于本次交易涉及房地产业务自查报告及相关承诺的议案》 | 55,307,737 | 83.4315 | 9,805,797 | 14.7920 | 1,177,600 | 1.7765 |
| 22 | 《关于公司申请统一注册2020-2022年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》 | 73,830,667 | 85.1493 | 11,711,362 | 13.5067 | 1,165,200 | 1.3440 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的22项议案均获得通过，其中议案1至21以特别决议方式通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所律师：黄臻臻、邢志华
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 厦门国贸集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
2、 福建天衡联合律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司2020年第二次临
时股东大会的法律意见书。
厦门国贸集团股份有限公司
2020年11月3日