证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-116
网宿科技股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月30日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。公司于2020年6月1日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买创而新（北京）教育科技有限公司（以下简称“创而新”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），从而推进公司向互联网应用方向的业务布局。本次交易预案公告后，公司及相关各方积极推进本次重组工作。创而新的主要业务是向教育机构（主要为国内中、小学校）等客户提供智慧课堂硬件+软件解决方案或提供智慧课堂软件解决方案，受到疫情持续影响，创而新原服务订单验收、新订单签约等均受到不同程度影响，导致其未能按照原计划完成订单签署工作。公司及相关方就本次交易情况进行了论证商议，经双方商谈后决定终止筹划本次交易。
经过十多年的发展，创而新在产品研发中积累了教育信息化、数字化方面的丰富经验和专利技术，开发了基于自主知识产权以及多项核心专利的智能硬件设备、教与学的软件服务平台。本次交易终止后，公司将收购创而新100%股权调整为向创而新增资人民币10,000万元，增资后，公司持有创而新的股权比例为
16.6667%。通过少数股权投资，加强双方业务联系，让公司深入了解该类客户的业务模式及痛点，从而打磨公司面向教育信息化行业的解决方案，用更好的产品服务客户；另外，跟踪教育信息化行业的发展，把握行业机会适时进行业务延伸。具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
2020年5月31日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过《关于<网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买创而新100%股权并募集配套资金。
二、推进本次交易期间所做的主要工作及已履行的信息披露程序
1、2020年5月31日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过《关于<网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年6月1日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
同日，公司与本次交易的各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、公司严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；
3、本次交易预案披露后，公司组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，对本次交易的各阶段工作进行了相应安排；
4、2020年6月3日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对网宿科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第20号）（以下简称“问询函”）。公司及相关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容详见公司于2020年6月10日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2020-062）；
5、公司于2020年7月6日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-073）；
6、公司于2020年7月31日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-079）。根据交易双方签署的有关协议，嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的76.745%创
而新（北京）教育科技有限公司的股权质押给公司并完成了质押登记；公司依约向其支付了定金10,000万元；
7、公司于2020年8月31日、2020年9月30日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-094、2020-101）。
三、本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原因及后续安排
（一）终止的情况
本次交易预案公告后，公司及相关各方积极推进本次重组工作。但受到疫情持续影响，创而新原服务订单验收、新订单签约等均受到不同程度影响，导致创而新未能按照原计划完成订单签署工作。经公司与交易对方商谈后决定终止筹划本次交易。
2020年10月30日，公司与创而新、嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴知而新”）、北海市三诺创业投资有限公司（以下简称“北海三诺”）、青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛正勤”）签署了《关于终止网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买创而新（北京）教育科技有限公司股权交易之终止协议》（以下简称“终止协议”），各方同意自终止协议签署之日起，即终止本次重组交易，《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方签署的其他与本次重组相关的协议、文件自动解除。
（二）后续安排
本次交易终止后，公司拟通过少数股权投资，加强双方业务联系，让公司深入了解该类客户的业务模式及痛点，从而打磨公司面向教育信息化行业的解决方案，用更好的产品服务客户；另外，跟踪教育信息化行业的发展，把握行业机会适时进行业务延伸。公司将收购创而新100%股权调整为向创而新增资人民币10,000万元，占增资后创而新的股权比例为16.6667%。
2020年10月30日，公司与嘉兴知而新、北海三诺、青岛正勤、李慧勤女士及创而新及签订了《关于创而新（北京）教育科技有限公司之增资协议书》（以
下简称“增资协议”），具体情况如下：
1、增资标的的基本情况
1）公司名称：创而新（北京）教育科技有限公司2）统一社会信用代码：91110108672819908F3）企业性质：其他有限责任公司4）住所：北京市海淀区万泉庄路15号4层4035）法定代表人：李慧勤6）注册资本：1,612.5730万人民币7）成立日期：2008年3月10日8）营业期限：2008年3月10日至2028年3月9日9）股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 嘉兴知而新 | 1,237.573 | 76.7452% |
| 北海三诺 | 300 | 18.6038% |
| 青岛正勤 | 75 | 4.6510% |
创而新的实际控制人为李慧勤女士。10）创而新不是失信被执行人。
2、 本次增资的定价、出资金额及出资方式
根据《增资协议》，经交易各方协商，同意按照本次增资前创而新整体估值人民币50,000万元，公司以自有资金向创而新增资人民币10,000万元，其中人民币322.5146万元计入创而新的新增注册资本，人民币9,677.4854万元计入创而新的资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2020年7月9日按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向嘉兴知而新支付了本次交易的定金10,000万元。根据《增资协议》，公司将在本次增资的交割条件满足后，于收到第一次返还定金及对应期间的利息（增资协议签订之日起五个工作日内返还5,000万）后五个工作日内向创而新开立的验资银行账户缴付第一笔增资款，即5,000万元；于公司收到第二次返还定金（于公
司缴付的第一笔增资款之日起五个工作日内返还5,000万）后五个工作日内向创而新开立的验资银行账户缴付第二笔增资款，即5,000万元。本次增资完成后，创而新的注册资本变更为人民币1,935.0876万元。增资后，创而新的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 嘉兴知而新 | 1,237.573 | 63.9544% |
| 网宿科技 | 322.5146 | 16.6667% |
| 北海三诺 | 300 | 15.5032% |
| 青岛正勤 | 75 | 3.8758% |
3、 本次增资完成后，公司有权向创而新委派一名董事参与其公司治理。
四、本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公司的影响终止本次交易是经公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。目前，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚处于筹划阶段，交易方案尚未提交公司股东大会审议，已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》无法达到生效条件，相应终止。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易终止后，公司将收购创而新100%股权调整为向创而新增资人民币10,000万元，占增资后创而新总股本的16.6667%。通过少数股权投资，加强双方业务联系，让公司深入了解该类客户的业务模式及痛点，从而打磨公司面向教育信息化行业的解决方案，用更好的产品服务客户；另外，跟踪教育信息化行业的发展，把握行业机会适时进行业务延伸。
未来，公司仍将继续拥抱互联网行业的发展变化，在坚持做好现有主业的同时，继续完善产业链，加快产业优化和资源整合，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，实现公司的可持续发展和长远布局，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价值。
五、本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审
批程序
1、董事会及监事会意见
2020年10月30日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。本次交易终止后，公司将收购创而新100%股权调整为向创而新增资人民币10,000万元，占增资后创而新总股本的16.6667%。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见：终止本次交易是经公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会审议该事项时履行了必要的程序，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定。因此，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。
六、承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划以现金及发行股份购买资产、重大资产重组事项。
七、风险提示及其他
公司董事会对终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此提醒广大投资者：公司所有信息均以公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《终止协议》；
5、《增资协议》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2020年11月2日