红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“上市公司”、“发行人”）的公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，就贵州燃气部分首次公开发行限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1782 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）121,948,396 股，每股面值人民币1元，并于 2017 年 11 月7 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为691,040,909股，首次公开发行后总股本为812,989,305股。
2019年5月，贵州燃气以2018年12月31日总股本812,989,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.64元（含税），共计分配现金股利52,031,315.52元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增325,195,722股，本次转增后公司总股本由812,989,305股增加至1,138,185,027股。
本次上市流通的限售股为上市公司首次公开发行的部分限售股，限售期为三十六个月，为发行人控股股东北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）所持有的506,461,840股限售股，并将于2020年11月9日起上市流通。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定承诺
贵州燃气首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东东嘉投资作出关于股份锁定的承诺如下：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（二）稳定公司股价的预案及承诺
为保护中小股东和投资者利益，发行人首次公开发行时制定稳定上市公司股价的预案，具体方案如下：
“1、启动稳定股价预案的条件
公司股票上市后3年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务。
2、稳定股价的责任主体
公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。
3、稳定股价的具体措施
公司应在股价触发启动稳定股价预案的条件之日起20个交易日内最终确定稳定公司股价的具体方案并公告。稳定股价的具体方案包括但不限于：若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；
（2）单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%；
（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数）。
公司控股股东应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。
4、稳定股价措施的中止和恢复
相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股
份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。
5、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
若控股股东未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。”
（三）持股意向和减持意向
东嘉投资就持股意向和减持意向说明如下：
“本公司力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。若本公司在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的10%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。若本公司减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将
承担相应的法律责任。若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
截至本核查意见出具日，东嘉投资严格履行了上述承诺。东嘉投资亦不存在非经营性占用上市公司资金以及贵州燃气向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为506,461,840股；本次限售股上市流通日期为2020年11月9日。
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 北京东嘉投资有限公司 | 506,461,840 | 44.50% | 506,461,840 | 0 |
四、股本结构变动表
| 单位 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他内资持股 | 506,461,840 | -506,461,840 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 506,461,840 | -506,461,840 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 631,723,187 | 506,461,840 | 1,138,185,027 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 631,723,187 | 506,461,840 | 1,138,185,027 | |
| 股份总额 | 1,138,185,027 | 0 | 1,138,185,027 | |
五、核查意见
经核查，红塔证券认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相
关规定和股东的承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，红塔证券对贵州燃气本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）