发表的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司非公开发行股票方案和《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
三、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
董事会编制的《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展
需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交至公司股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司董事会编制的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交至公司股东大会审议。
五、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
经审阅公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
<以下无正文>
[本页无正文，仅用于《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》签章使用。]
独立董事：
二○二○年十一月一日
| 王莉婷 | 杨晓勇 | 张建胜 |