证券代码：002132 证券简称：恒星科技 上市地：深圳证券交易所
河南恒星科技股份有限公司Henan Hengxing Science&TechnologyCo.,Ltd.
（河南省巩义市康店镇焦湾村）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不得超过376,949,520股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过63,820.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于“预应力钢绞线改扩建项目”、“年产20万吨预应力钢绞线项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容详见本预案“第五节发行人利润分配情况”。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概要 ...... 10
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、本次非公开发行的审批程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金的使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 23
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 24
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 25
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 26五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ...... 26
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
一、行业风险 ...... 27
二、经营风险 ...... 27
三、财务风险 ...... 28
四、募集资金投资项目风险 ...... 28
五、新冠肺炎疫情风险 ...... 29
六、股票价格波动风险 ...... 29
七、与本次非公开发行相关的审批风险 ...... 29
第五节 发行人利润分配情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来的股东回报规划 ...... 34
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 36
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ...... 36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38
三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 38
四、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 .. 40
五、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 40
释义在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、恒星科技
| 发行人、本公司、 公司、恒星科技 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司 |
| 本次发行、 本次非公开发行 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 恒星钢缆 | 指 | 河南恒星钢缆股份有限公司，公司全资子公司 |
| 宝畅联达 | 指 | 广西自贸区宝畅联达新材料有限公司，公司全资子公司 |
| 恒星金属 | 指 | 巩义市恒星金属制品有限公司，公司全资子公司 |
| 预应力钢绞线 | 指 | 即PC钢绞线，是由多根高强度钢丝构成的绞合钢缆，并经消除应力处理（稳定化处理），用于预应力混凝土或类似用途 |
| 合金镀层（锌）钢丝 | 指 | 一种钢材经过压延变形、镀合金（锌）形成的产品，主要在电线、电缆中起支撑和增强的作用 |
| 合金镀层（锌）钢绞线 | 指 | 由多个合金镀层（锌）单丝经特殊装备变形后按一定的规则和尺寸捻合在一起的物体，作用同上 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南恒星科技股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：河南恒星科技股份有限公司英文名称：Henan Hengxing Science&TechnologyCo.,Ltd.成立日期：1995年7月12日注册资本：1,256,498,403元法定代表人：谢晓博股票上市地：深圳证券交易所股票代码：002132股票简称：恒星科技上市日期：2007年4月27日注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村办公地址：河南省巩义市康店镇恒星工业园邮编：451251电子邮箱：zpsy1314@126.com电话：0371-69588999传真：0371-69588000经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家“一带一路”的合作倡议，带动基础设施建设的发展
2017年，中国政府提出共同建设丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的“一带一路”倡议，得到国际社会的积极回应，“一带一路”把世界发展与中国的崛起密切联系起来，共同发展，促进亚洲国家的共同进步。“一带一路”以交通基础设施为突破，实现亚洲国家互联互通。中方高度重视联通中国和巴基斯坦、孟加拉国、缅甸、老挝、柬埔寨、蒙古国、塔吉克斯坦等邻国的铁路、公路项目，将在推进“一带一路”建设中优先部署。“一带一路”建设带动了桥梁、隧道和城际高铁等道路的基础设施建设的发展。
2、国家“新基建”产业政策大力支持特高压建设
2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。2020年以来，中央已多次部署推进新基建，尤其在疫情爆发后更是密集强调。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月11日，国家电网有限公司明确表态，坚决深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，发挥特高压产业带动力，加快新型基础设施建设。关键时刻，公司将特高压作为“新基建”的重头戏，发挥“大国重器”和“顶梁柱”作用，展现央企责任担当，全力服务经济社会发展。
2020年2月，国家电网公司发布了12项全力恢复项目建设、助推企业复工复产的举措，推进总投资规模为978亿元的基建项目，2020年3月，《国网2020年重点工作任务》明确规划2020年内核准7条、最低开工3条特高压线路。国家“新基建”产业政策推动了特高压建设的发展。
3、国务院出台的加快形成西部大开发新格局的指导意见，进一步推动基础设施建设的发展
2000年1月，中央提出并部署西部大开发战略，即依托亚欧大陆桥、长江水道、西南出海通道等交通干线，发挥中心城市作用，以线串点，以点带面，逐步形成中国西部有特色的西陇海兰新线、长江上游、南（宁）贵、成昆（明）等跨行政区域的经济带，带动其他地区发展，有步骤、有重点地推进西部大开发。
2020年5月，中共中央国务院《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，为加快形成西部大开发新格局，推动西部地区高质量发展，提出意见包括：强化基础设施规划建设。提高基础设施通达度、通畅性和均等化水平，推动绿色集约发展。加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线。强化资源能源开发地干线通道规划建设。加快川藏铁路、沿江高铁、渝昆高铁、西（宁）成（都）铁路等重大工程规划建设。国务院出台的加快形成西部大开发新格局的指导意见，进一步推动基础设施建设的发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩产增效，提高市场竞争地位
公司已形成比较完善的产业链，产品涉及钢帘线、镀锌钢丝和钢绞线、预应力钢绞线及超精细金刚线，服务于子午线轮胎、电网建设与改造、基础设施建设及太阳能光伏硅片切割等不同领域，在国内金属制品行业地位突出，是镀锌钢丝、钢绞线细分行业龙头；公司拟根据市场需求变化，充分利用上市后的资本市场平台，扩产增效，进一步扩大优势产品镀锌钢丝、钢绞线产销规模，提高市场竞争地位。
2、扩大经营业绩规模，提升公司持续盈利能力
随着本次发行募投项目的实施，公司营业收入规模和经营业绩规模将进一步扩大，将进一步提升公司持续盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国
证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不得超过376,949,520股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过63,820.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 11,506.22 | 11,506.22 |
| 2 | 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 26,089.10 | 26,089.10 |
| 3 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 26,225.05 | 26,225.05 |
| 合计 | 63,820.37 | 63,820.37 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为1,256,498,403股，谢保军先生持有公司265,927,345股股份，占公司总股本的21.16%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限376,949,520股测算，本次非公开发行完成后，谢保军先生所持股份占公司股本总额的比例为16.28%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
六、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次非公开发行A股股票方案已经2020年11月1日公司第六届董事会第
十一次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过63,820.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 11,506.22 | 11,506.22 | 恒星钢缆 |
| 2 | 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 26,089.10 | 26,089.10 | 宝畅联达 |
| 3 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 26,225.05 | 26,225.05 | 恒星金属 |
| 合计 | 63,820.37 | 63,820.37 | - | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）预应力钢绞线改扩建项目、年产20万吨预应力钢绞线项目
1、项目基本情况
（1）预应力钢绞线改扩建项目
项目总投资：11,506.22万元
项目实施主体：河南恒星钢缆股份有限公司
项目建设期：本项目建设期为1年，包括施工设计、设备招投标、设备考察、订货、土建工程、生产培训、设备安装、试生产等。
项目实施地点：河南省巩义市恒星工业园区，恒星钢缆采用向恒星科技租赁
土地和厂房的方式实施该项目。恒星科技已取得“豫（2020）巩义市不动产权第0006126号”不动产证，无需新征土地。
（2）年产20万吨预应力钢绞线项目
项目总投资：26,089.10万元项目实施主体：广西自贸区宝畅联达新材料有限公司项目建设期：本项目建设期为1年，包括土地征用、施工设计、设备招投标、设备考察、订货、土建工程、生产培训、设备安装、试生产等。
项目实施地点：本项目建设用地正在办理相关手续。
2、项目实施的必要性
（1）国家基础设施建设的快速发展，带动了预应力钢绞线产品市场需求增长
预应力钢绞线主要应用在高速铁路、高速公路、码头和港口、水利枢纽、核电安全、高层建筑等几大工程领域。重大水利工程是保障国家水安全的重要基础设施，也是国家基础设施补短板的重要领域。2020年3月26日，在国务院联防联控机制举办的新闻发布会上，水利部规划计划司司长表示，国家确定的172项重大工程现已经开工142项，在建规模超过1万亿。同时，随着国家推动西部大开发、“一带一路”等一系列促进基础设施建设相关政策的实施，带动了高速公路、高速铁路等道路的基础设施建设的发展。根据国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》，到2020年，我国铁路网规模达15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里；到2030年铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。2020年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布了2020年主要预期目标：完成铁路投资8,000亿元左右，公路水路投资1.8万亿元左右，全面完成“十三五”规划各项目标任务。除此之外，由国务院批准，国家发展改革委印发的《国家公路网规划（2013年-2030年）》指出，总规模40.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网
层次构成。到2035年，率先建成以“八纵八横”为骨架的发达完善的现代化铁路网，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，为基本实现社会主义现代化提供强大运输保障。同时，“一带一路”建设也带动了桥梁、隧道和城际高铁等道路的基础设施建设的发展。随着国家基础设施建设快速发展和“一带一路”的实施，将持续带动预应力钢绞线产品市场需求的增长。
（2）实施公司做强国内市场、快速辐射国外市场的发展战略，提升市场竞争力根据公司把预应力钢绞线主营产业逐步“做稳、做大、做强”的战略发展布局，抓住国家进行的新基建大发展契机，充分利用资本市场平台，扩大优势产品产能规模，同时进行异地扩产，布局西南、华南区域，有效辐射东盟经济圈，提升预应力钢绞线系列产品的市场占有率，促进公司的快速发展，进一步提升公司市场竞争力。
（3）提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展
本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，扩大产业规模的同时，降本增效，提升公司持续盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持，为本项目实施提供了良好的政策环境
2006年国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》，并于2008年进行了修编，指出：到2020年，我国铁路网规模达15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里；到2030年铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
2013年6月，国家发展改革委印发的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，指出总规模40.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。到2035
年，率先建成以“八纵八横”为骨架的发达完善的现代化铁路网，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，为基本实现社会主义现代化提供强大运输保障。
2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，部署以交通基础设施为突破，实现亚洲互联互通的早期收获的计划。2000年3月以来，国家稳步实施西部大开发发展战略。国务院西部开发办于2000年3月正式开始运作。2006年12月，国务院常务会议审议并原则通过《西部大开发“十一五”规划》，目标是努力实现西部地区经济又好又快发展，人民生活水平持续稳定提高，基础设施和生态环境建设取得新突破。2019年8月15日，国家发展改革委印发《西部陆海新通道总体规划》，明确到2025年将基本建成西部陆海新通道。
2020年5月，中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见，提出了强化基础设施规划建设等意见。
近年来国家发布一系列有关铁路、公路等有关加快基础设施建设的政策，有效的带动相关产业的发展，为本次项目的实施提供了良好的政策保障环境。
（2）公司多年的丰富生产技术和成熟工艺水平，为本项目实施提供生产、技术保障
经过十余年的生产发展，公司在预应力钢绞线的生产方面积累了丰富的生产经验，具有稳定、成熟生产工艺。公司拥有独立自主的专利技术42项，其中发明专利包括：预应力钢绞线无酸洗、无磷化拉拔设备及生产工艺；一种低温电解磷化液；钢绞线拉力监测装置的组合式夹具；环形吹洗装置等，实用新型专利技术包括：预应力钢缆用包装钢带释放盒；预应力钢绞线防锈装置；钢绞线张力驱动盘；钢绞线包装打包带用底座；预应力钢绞线收线机；预应力钢绞线中频炉排烟装置；预应力钢绞线剥壳装置；预应力高频炉除烟罩；一种PC钢绞线盘条稳定机构等。丰富的生产经验、稳定成熟的生产工艺和独立自主的专利技术为本项目建设奠定了生产、技术基础。
（3）公司已积累了丰富的优质客户，具有较强的销售业务团队，保障了公司业务的持续发展
公司自成立以来，凭借自身生产技术优势、良好的行业口碑，以及一支业务素质高、营销能力强的营销团队持续开拓市场，已积累了众多的优质客户并保持稳定的合作关系，保障了公司业务的持续发展。
4、项目的产品
根据市场需求，预应力钢绞线改扩建项目、年产20万吨预应力钢绞线项目产品均为低松弛高强度预应力钢绞线，产品规格包括Ф9.5～Ф12.7mm、Ф
15.2mm、Ф17.8～Ф21.6mm，产品符合相应标准。
5、项目投资效益
（1）预应力钢绞线改扩建项目
本项目总投资11,506.22万元，项目达产后可实现年销售收入43,600.00万元、年税后利润2,360.17万元，项目经济效益较好。
（2）年产20万吨预应力钢绞线项目
本项目总投资26,089.10万元，项目达产后可实现年销售收入87,200.00万元、年税后利润4,919.54万元，项目经济效益较好。
（二）合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目
1、项目基本情况
项目总投资：26,225.05万元
项目实施主体：巩义市恒星金属制品有限公司
项目建设期：本项目建设期为1年，包括施工设计、设备考察、招投标订货、生产培训、设备安装、设备调试、试生产等。
项目实施地点：河南省巩义市恒星工业园区，恒星金属采用向恒星科技租赁土地和厂房的方式实施该项目。恒星科技已取得“豫（2019）巩义市不动产权第0000049号”不动产证，无需新征土地。
2、项目实施的必要性
（1）特高压建设的发展，带动合金镀层（锌）钢丝钢绞线等特高压相关产业需求持续增长在我国，特高压是指±800千伏及以上的直流电和1000千伏及以上交流电的电压等级。特高压能大大提升我国电网的输送能力。据国家电网公司提供的数据显示，一回路特高压直流电网可以送600万千瓦电量，相当于现有500千伏直流电网的5到6倍，而且送电距离也是后者的2到3倍，因此效率大大提高。此外，据国家电网公司测算，输送同样功率的电量，如果采用特高压线路输电可以比采用500千伏高压线路节省60%的土地资源。
我国特高压经历了四个发展阶段。2006年8月19日，中国首个特高压示范工程奠基，开启了我国特高压的探索发展期。2015年以来，特高压工程建设得到了较快发展。2015-2019年我国特高压工程累计线路长度呈逐年增长态势。2019年我国特高压工程累计线路长度为28,352公里，同比增长5%。
数据来源：国家电网
2018年以来我国特高压进入了第三轮发展期，2018年至今我国出台了多项特高压相关政策，旨在推动特高压有序快速发展。2020年2月发布的《2020年重点工作任务》中对特高压建设提出了新要求，推动了各地区特高压建设。截至2020年3月，国内有25条在运特高压线路（10交15直）、7条在建特高压线路
（4交3直）以及7条待核准特高压线路（5交2直）。
公司生产的合金镀层（锌）钢丝钢绞线产品作为特高压线缆钢芯铝绞线的主要材料，特高压的发展，带动了合金镀层（锌）钢丝钢绞线等特高压相关产业需求持续增长。
（2）提升产品品质，满足市场需求
目前恒星金属的镀层（锌）钢丝钢绞线产品的镀层为纯锌镀层，随着下游线缆行业对产品耐腐蚀性要求的提高，合金镀层产品市场需求随之增加。本项目旨在通过改扩建，将产品单一镀层提升到合金镀层，满足市场需要，同时提升产品品质，提高恒星金属在电线电缆领域的市场份额。
（3）满足公司扩产增效、做大做强的需要
根据公司把合金镀层（锌）钢丝钢绞线“做大、做强、做精”的发展思路，利用上市后的资本市场平台，通过改造扩建合金镀层（锌）钢丝钢绞线产能，淘汰落后设备，依靠技术优势，降本增效，保持镀锌钢丝镀锌钢绞线产品的行业领先地位。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持，为本项目的实施提供了市场需求增长的政策保障
2018年9月份，国家能源局下发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，将在2018年、2019年两年间核准9个重点输变电线路，涉及“七交五直”12条特高压线路。
2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度；2020年5月，上海市政府发布了《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022年）》；2020年5月，《2020年国务院政府工作报告》提出，重点支持“两新一重”（新型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设）建设。
近年来，国家持续出台支持特高压发展相关产业政策，带动了合金镀层（锌）钢丝钢绞线在内的特高压相关产业的发展，为本项目的实施提供了政策保障。
（2）公司多年的生产经验积累，为本项目实施提供技术保障
经过十余年的生产，公司在合金镀层（锌）钢丝钢绞线的生产方面积累了丰富的生产经验，先进成熟的镀锌钢丝和镀锌钢绞线成套工艺技术，以及具有一批熟练的操作工人和较高专业素质的技术人员，为本项目改扩建奠定了生产和技术基础。
（3）公司已积累了丰富的优质客户，拥有较强的销售业务团队，保障了公司业务的持续发展
公司自成立以来，凭借自身生产技术优势、良好的行业口碑，以及一支业务素质高、营销能力强的营销团队持续开拓市场，已积累了众多的优质客户并保持稳定的合作关系，保障了公司业务的持续发展。
4、项目的产品
本项目产品为合金镀层（锌）钢丝钢绞线，产品规格包括Ф1.25～1.6mm、Ф1.8～3.2mm，符合相应标准。
5、项目投资效益
本项目总投资26,225.05万元，项目达产后可实现年销售收入58,720.00万元、年税后利润5,956.71万元，项目经济效益较好。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金所投资项目将进一步提高公司专业化生产能力和产品规模化生产。项目达产后，公司主要产品生产规模进一步扩大，有利于公司降本增效，提高市场占有率，提升行业竞争力。与此同时，本次发行将增强公司的资金实力和融资能力，改善公司的资本结构，加强公司的综合抗风险能力，进一步巩固公司的行业竞争地位。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）项目立项和环保审批情况
本次募集资金投资项目的立项备案和环境影响评价审批手续尚在办理之中。
（二）项目土地情况
本次募集资金投资项目中，“预应力钢绞线改扩建项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”的建设用地为采用向恒星科技租赁的方式取得，无需新征土地；“年产20万吨预应力钢绞线项目”建设用地正在办理相关手续。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次发行前，公司主要从事金属制品的研发、生产与销售，主要产品包括镀锌钢丝及钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线、超精细金刚线产品及其他产品等。本次募集资金项目是公司管理层根据市场需求情况，围绕着主营业务，进一步扩大优势产品的生产规模，可有效提高公司主营业务盈利能力及巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
截至本预案公告之日，公司股本总额为1,256,498,403股，谢保军先生持有公司265,927,345股股份，占公司总股本的21.16%，为公司的控股股东、实际控制人。按照目前公司股本总额测算的本次非公开发行的股份数量上限为376,949,520股，本次非公开发行完成后，谢保军先生所持股份占公司股本总额的比例为16.28%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
（一）财务结构变动状况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）盈利能力变动状况
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步扩大业务规模、提升市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）行业政策性风险
国家产业政策变动将会影响到本公司的生产和经营。随着市场经济体制的完善及产业结构的调整，国家会颁布实施一些新的产业法规政策，不排除国家新政策将会给本公司的发展带来不利影响。
（二）宏观经济和市场波动风险
预应力钢绞线、合金镀层（锌）钢丝钢绞线主要应用于桥梁、隧道和城际高铁等道路的基本建设和特高压线缆建设，其市场需求属于成长期。未来受到宏观经济变动以及经济周期波动的影响，上述应用行业的经济运行可能存在波动性，下游市场需求的波动必然影响到上游行业的发展，因此，公司存在未来受到宏观经济和市场波动影响的风险。
（三）市场竞争风险
由于经济下行压力较大及新竞争者的进入，公司部分产品面临的市场竞争日益激烈，部分产品的销售价格随着产品普及和规模化推广，存在产品价格下降的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
制造预应力钢绞线、合金镀层（锌）钢丝钢绞线的主要原材料为钢材，钢材价格波动，将引起公司产品成本变化，从而影响公司的毛利率、盈利水平。如果未来钢材价格剧烈波动，而公司未采取有效措施予以应对，会给公司的成本控制和盈利能力带来一定压力。
（二）技术风险
随着公司技术创新的深入，技术创新在深度和广度上将更加具有挑战性。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一方面也加大了公司对行业高端、综合及专业性技术人员的需求。如果公司不能根据市场变化进行技术创新，新产品、新技术的开发速度滞后于行业发展及客户需求，可能会降低公司竞争力，对公司长期稳定发展产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款风险
目前公司主要客户的信誉和经营状况良好，公司应收账款的回收顺畅。但数额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度，并给公司带来营运资金压力。如果下游客户财务状况出现恶化，公司将可能面临坏账损失风险和现金流风险。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响，虽然本公司已为募集资金投资项目进行了详尽的市场调查和可行性分析，但是由于技术水平和市场情况的不断变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将会给项目预期效益的实现带来较大影响。
五、新冠肺炎疫情风险
2020年初爆发的新冠肺炎疫情对全球各行各业均产生不同程度的影响，疫情较为严重的国家及地方相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如延迟复工、交通管制等，受此影响，公司的采购、生产和销售等环节在2020年上半年受到了一定程度的影响。如果新冠肺炎疫情持续时间较久，则将对公司及上、下游行业产生一定冲击，从而给公司的生产经营带来不利影响。
六、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
七、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，同时本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第五节 发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
4、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例：
采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：
①公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的10%。
②当年经审计资产负债率（母公司）超过65%。
③公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（2）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（二）公司的利润分配决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。
4、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。
公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、独立董事向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权等方式）。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年利润分配情况
因公司2018年度存在收购子公司少数股东权益、在建工程项目支出及达成合作意向的项目投资等重大支出计划，根据2018年5月18日2017年年度股东大会决议，公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018年利润分配情况
因公司2018年度实现的可供分配利润为负值，根据2019年5月10日2018年年度股东大会决议，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2019年利润分配情况
根据2019年11月7日2019年第二次临时股东大会决议，公司以2019年9月30日总股本1,256,498,403股为基数，扣除公司已累计回购股份39,561,797股后的股份数，向全体股东每10股派人民币0.50元（含税），预计派发现金60,846,830.30元。
根据2020年5月15日2019年年度股东大会决议，公司以2019年12月31日总股本1,256,498,403股为基数，扣除公司已累计回购股份39,561,797股后的股份数，向全体股东每10股派人民币0.50元（含税）,预计派发现金60,846,830.30元。
根据2018年12月25日2018年第五次临时股东大会决议以及2019年1月24日第五届董事会第三十九次会议决议，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）；回购股份价格：不超过人民币5.00元/股（含）；回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。截至2019年12月31日，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份39,561,797股，占公司总股本的3.15%，最高成交价为3.24元/股，最低成交价为2.66元/股，成交总金额为117,922,595.09元（不含交易费用）。
（二）最近三年现金分红情况具体如下：
发行人2017年、2018年和2019现金分红情况列示如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,484.53 | -13,882.53 | 5,659.13 |
| 现金分红（万元）（含税） | 12,169.37 | - | - |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 11,792.26 | - | - |
| 最近三年累计现金分配合计（万元） | 23,961.63 | ||
最近三年年均可分配利润（万元）
| 最近三年年均可分配利润（万元） | 87.05 |
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 27,526.28% |
注：上述以其他方式现金分红的金额11,792.26万元系公司报告期内以集中竞价方式回购公司股份金额，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计23,961.63万元，占最近三年实现的年均可分配利润87.05万元的27,526.28%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、未来的股东回报规划
公司已于2019年4月20日作出股东未来分红回报规划的公告：根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了公司实际情况、发展目标、股东回报、外部融资成本和融资环境等因素的情况下，建立科学、持续、稳定的回报规划，对利润分配作出明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
为此，公司未来三年（2019-2021年度）的具体股东回报规划：
“（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（2）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：
①公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的10%；
②当年经审计资产负债率（母公司）超过65%；
③公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（3）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。”
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟订了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次非公开发行于2021年年初实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、目前公司总股本为1,256,498,403股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即376,949,520股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,489.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,475.88万元。不考虑季节性变动的因素，按照2020年1-9月已实现净利润情况，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润为8,489.37/3*4=11,319.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,475.88/3*4=8,634.50万元。
6、假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司2020年末、2021年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
8、假设公司2020年、2021年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年、2021年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益指标的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,256,498,403 | 1,256,498,403 | 1,633,447,923 |
| 假设一：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,319.17 | 11,319.17 | 11,319.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,634.50 | 8,634.50 | 8,634.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0901 | 0.0693 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0901 | 0.0693 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0687 | 0.0687 | 0.0529 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0687 | 0.0687 | 0.0529 |
| 假设二：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长10% | |||
归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,319.17 | 12,451.08 | 12,451.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,634.50 | 9,497.95 | 9,497.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0991 | 0.0762 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0991 | 0.0762 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0687 | 0.0756 | 0.0581 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0687 | 0.0756 | 0.0581 |
| 假设三：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,319.17 | 10,187.25 | 10,187.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,634.50 | 7,771.05 | 7,771.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0811 | 0.0624 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0811 | 0.0624 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0687 | 0.0618 | 0.0476 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0687 | 0.0618 | 0.0476 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次发行可能出现的即期每股收益被摊薄的情况，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加快募投项目实施，提升盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩大业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制，提高经营效率，控制经营风险
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高经营效率。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，减少财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定。未来公司在广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议的基础上，将进一步优化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
四、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人谢保军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
河南恒星科技股份有限公司
2020年11月1日