中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司对全资子公司实施增资并引
入员工持股平台暨关联交易的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对铜陵精达特种电磁线股份有限公司对全资子公司铜陵精远线模有限责任公司（以下简称“精远线模”）实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为提升全资子公司铜陵精远线模有限责任公司（以下简称“精远线模”）的资本实力，增强其自身运营能力，使其更好地开展业务，建立长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司拟对精远线模实施增资并引入员工持股平台，增加注册资本至人民币3,000万元。本次增资将由公司和新设立的员工持股平台共同出资。
2、公司于2020年10月26日分别召开了第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、公司董事会将授权精远线模管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
4、鉴于公司的部分董事、高级管理人员将参与拟设立的员工持股平台，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次增资事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
名称：员工持股平台（统称）
类型：有限合伙企业
关联关系：鉴于公司董事长李晓先生、董事陈彬先生、董事胡孔友先生、董事储忠京先生、人事总监李松女士、质量总监彭春斌先生、技术总监赵俊先生及行政总监
张永忠先生将参与员工持股平台，根据相关法律法规的规定，员工持股平台系公司的关联方，本次增资事项构成关联交易。
截至本核查意见出具之日，上述员工持股平台尚未成立，员工持股平台拟采用有限合伙企业的形式，拟设立的有限合伙企业数量不超过3个。持股平台的主要参加对象为精远线模经营管理团队、核心技术人员、核心骨干员工及公司的部分董事、高级管理人员。持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
三、增资对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：铜陵精远线模有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91340700674249195B
公司住所：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区
法定代表人：储忠京
注册资本：贰仟壹佰玖拾柒万柒仟伍佰圆整
成立时间：2008年05月19日
经营范围：模具制造、设计、维修与销售、模具租赁服务，模具制造设备及备件、电子和电工机械专用设备制造，金属工具制造与销售，金属配件生产，汽车零部件生产，模具制造的技术服务、技术咨询，模具公共服务平台建设，经营公司自产产品及模具设备、通用设备的出口业务和公司所需的设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资前后股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 2,197.75 | 100% | 2,250 | 75% |
| 员工持股平台（统称） | - | - | 750 | 25% |
| 合计 | 2,197.75 | 100% | 3,000 | 100% |
注：增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。上述认缴出资额及持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。
3、主要财务指标
单位：元
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 46,318,075.76 | 49,436,275.74 |
| 负债总额 | 7,736,141.58 | 8,715,959.53 |
| 应收账款总额 | 3,907,999.83 | 3,055,946.98 |
| 净资产 | 38,581,934.18 | 40,720,316.21 |
| 营业收入 | 25,555,534.94 | 19,310,676.66 |
| 营业利润 | 12,879,172.82 | 11,776,887.36 |
| 净利润 | 9,745,555.03 | 9,155,181.65 |
| 经营活动现金流量净额 | 4,062,670.63 | 5,410,749.79 |
注：精远线模2019年12月31日的财务数据已经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月30日财务数据未经审计。
四、交易定价政策及定价依据
1、经各方友好协商确定，公司、员工持股平台将分别以货币方式对精远线模增资，增资金额合计为802.25万元。
2、员工持股平台设立完成后，将与精远线模的股东方签署《增资协议》，增资完成后，精远线模将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。
3、截至2020年9月30日，精远线模净资产总额为为4,072.03万元。基于精远线模良好的业务发展前景，经各方商议一致决定，公司以每股1元的价格增资，员工持股平台的增资价格以评估机构评估后每股净资产价格作为入股价格，评估基准日为2020年8月31日。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资并引入员工持股平台对公司的影响
本次对精远线模增资并引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系，提高公司优秀人才的凝聚力和子公司的市场竞争力，有助于公司长期、持续、稳健的发展，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，精远线模的注册资本由2,197.75万元增加至3,000万元，增资完
成后，精远线模由公司全资子公司变为控股子公司。
六、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司于2020年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
公司于2020年10月26日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
1、关于本次关联交易的事前认可意见
（1）本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律法规的规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议、表决上述关联交易时，关联董事应按规定回避。
2、关于本次关联交易的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：本议案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，本次公司对子公司精远线模进行增资并引入员工持股平台暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议通过，且关联董事已回避表决；独立董事发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的相关要求。
2、公司对精远线模进行增资并引入员工持股平台，有利于提高精远线模运营效率，符合公司和全体股东的利益；拟设立的员工持股平台增资价格依据截止2020年8月31
日的评估报告，关联交易价格公允，不会损害中小股东利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司对全资子公司实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
白燕良 高岩
中原证券股份有限公司
年 月 日