江苏鹿港文化股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

江苏鹿港文化股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次于2020年11月2日上午在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长蒋国兴主持，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于签订<关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之终止协议>的议案》

2019年12月12日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《股权转让协议》，公司拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，该方案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，但尚未提交公司股东大会审议，尚未生效。

由于公司控股股东已变更为浙江省文化产业投资集团有限公司，浙江文投具有专业影视业务经验及平台优势，将会给公司带来新的发展机遇，更好的促进上市公司健康持续发展。经协商，公司与新余上善若水、吴毅先生一致同意将2019年12月12日签订的《股权转让协议》（具体内容详见公告：2019-076）予以终止，各方无需继续履行，互不追究任何法律责任。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于签订<关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的议案》

2017年11月6日，公司与新余上善若水、吴毅先生签署了《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》，新余上善若水将其持有的天意影视45%的股权转让给公司。同时，新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视在利润补偿期内任何一年截止当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。

根据上述协议约定，新余上善若水及吴毅触发补偿义务。为妥善解决目前新余上善若水及吴毅无力支付巨额补偿款的实际情况，公司同意与新余上善若水、吴毅先生重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润每年均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润。若天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额之和（23,448万元），补偿协议自动终止。（具体内容详见公告：2020-087）

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年11月2日