深圳市金百泽电子科技股份有限公司
爱建证券有限责任公司
关于
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼）
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深圳证券交易所：
贵所于2020年10月22日出具的《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010618号）已收悉。深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”、“保荐人”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“申报会计师”）和北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“申报律师”对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。除非另有说明，本问询函回复中简称或专有名词与《深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》具有相同含义。本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。本问询函回复的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1．关于业务模式及成长性 ...... 3
问题2．关于收入截止性 ...... 21
问题3．关于向西电电力销售 ...... 37
问题4．关于毛利率 ...... 40
问题5．关于中美贸易摩擦及海外疫情 ...... 50
问题6．其他 ...... 57
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问题1．关于业务模式及成长性申报材料及首轮问询回复显示：
（1）发行人2013年至2019年营业收入分别为4.03亿元、4.33亿元、4.37亿元、4.63亿元、5.34亿元、5.24亿元，收入基本持平。发行人解释主要是由于发行人报告期前曾从事代采贸易业务，剔除代采贸易业务后，PCB业务收入呈增长趋势。同时，发行人披露报告期内EMS业务的细分业务“BOM（物料清单）服务”为向客户提供整套采购服务。
（2）发行人EMS业务客户分层仅披露了客户数量，未披露销售金额及占比等情况。
此外，公开资料显示，发行人可比公司兴森科技2015年至2019年样板及小批量板业务收入分别为20.01亿元、22.33亿元、25.26亿元、27.95亿元、
29.22亿元。兴森科技可比业务收入规模大于发行人，且增速较为缓慢。
请发行人：
（1）披露“代采贸易业务”与“BOM服务”的差异情况，报告期外及报告期内主营业务的统计口径及分类的差异情况；
（2）剔除EMS业务后，结合2013年以来发行人PCB业务收入的变动情况、产能变动情况、PCB样板市场容量变化情况、发行人及主要竞争对手市场占有率变化情况等，分析并披露发行人PCB业务收入长期增长缓慢的原因，PCB业务是否具有成长性；
（3）披露EMS业务的具体模式、内容、可比公司EMS业务开展情况，分层披露EMS业务客户的各期销售金额、占比情况，披露各期EMS客户与PCB客户重合的数量、相关EMS收入及占比情况，上述主要重合客户的名称、EMS收入与PCB收入是否具有配比关系等。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
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一、披露“代采贸易业务”与“BOM服务”的差异情况，报告期外及报告期内主营业务的统计口径及分类的差异情况；
（一）“代采贸易业务”与“BOM服务”的差异
发行人已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（七）分产品的毛利率及变动情况分析”之“1、综合毛利分析”中补充披露如下：
发行人专注电子互联技术，聚焦电子产品研发中试和中小批量产品化的设计与制造服务。主营PCB业务的设计服务与柔性制造稳健发展，积累了大量的工程技术方案、产品工程数据和客户。为满足客户电子研发的一站式需求，落地“客户同源，技术同根，服务同质”战略，将技术、制造和服务有机集成，基于研发中试、多品种小批量和高可靠性产品特色，发行人开展了特色电子制造服务，以电子制造为核心，提供包括工程设计、器件供应和检测等服务。其中，“BOM服务”是产品工程设计和制造的重要环节。
“代采贸易业务”是批量电子装联业务中，为了减少了元器件周转时间，发行人受客户委托，以指定价格直接向指定供应商购买元器件的业务。发行人履行采购执行、物流和仓库管理的职能，以少额元器件代采价差作为利润。代采贸易业务一般适用于成熟期低成本消费电子的量产阶段，是批量电子装联领域普遍的业务模式。由于发行人专注于样板、小批量PCB电路板，而在批量电子装联中的PCB板为批量板，因此在这类业务中的PCB板也由客户提供而非发行人生产。
“BOM服务”包含元器件工程服务和齐套服务，发行人为客户提供BOM方案设计、元器件选型、元器件采购及元器件检测等服务。BOM方案设计和核心元器件的选型是产品技术方案和产品成本竞争力的根本，是产品高质量和高可靠性的保障。发行人的BOM服务是在PCB业务的基础上发展起来的，服务于客户研发阶段。在技术服务方面，BOM服务帮助客户进行元器件选型，提高BOM表完成度；在产品制造方面，结合发行人的PCB和电子装联业务，帮助客户实现一站式采购。
对于大型科技公司，BOM设计和服务能力是企业的核心竞争力，如华为的
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“2012实验室”就是从BOM可靠性团队发展出来的。随着中国制造向中国创造发展，低成本战略向科技创新驱动，规模制造向个性化定制制造转变，愈来愈多的创新型硬件公司需要公共的设计与制造服务平台，提供“硬件外包”服务，对BOM服务出现较强的需求。
发行人“代采贸易业务”与“BOM服务”的差异如下：
| 项目 | 代采贸易业务 | BOM服务 |
| 业务的驱动因素 | “代采贸易业务”是发行人在开展PCBA业务前期，业务规模较小，EMS业务尚未成熟的背景下，发行人在激烈市场竞争中被动选择的市场已有的业务模式。 |
| 产品类型 | “代采贸易业务”主要面向消费电子行业的成熟客户，产品主要为GPS、跟踪器、校园卡、POS机、智能电表等，属于标准化的BOM、模块化产品或成品，批量较大，单位成本较低，技术含量较低，成本控制是这类产品的核心。 | “BOM服务”主要面向工业控制、医疗、汽车电子等工业行业处于研发阶段的创新产品，属于非标准化、非模块化的产品，具有差异化程度高、品种多、批量小、单位成本较高、技术含量较高、产品可靠性要求较高的特点，对产品的一站式综合服务能力要求较高，质量是这类产品的核心。 |
| 业务流程 | “代采贸易业务”主要业务流程为：客户指定元器件型号、价格、数量和供应商，发行人执行元器件的采购、物流和仓库管理，并以元器件成本加上服务费向客户收费。 发行人通过电子装联业务，将代采元器件和客供PCB组装成PCBA交付给客户。 在合同形式上，会与客户针对代采贸易签订具体的订单。 | “BOM服务”主要业务流程为客户提出产品在技术性能等方面的需求，发行人根据客户需求，前期经过发行人工程设计团队与客户深入交流，完成原理、功能和BOM设计后，提供BOM优化、元器件选型和替代、采购和检测服务，最终为客户提供齐套元器件并进行加工。 在合同形式上，主要采用包含设计、生产、制造等一站式订单的形式，一般不会与客户针对物料采购签订具体订单。 |
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（二）披露报告期外及报告期内主营业务的统计口径及分类的差异情况报告期外及报告期内主营业务的统计口径及分类没有差异，因报告期内代采贸易类业务交易额为零，因此未单独披露代采贸易项目；报告期外产品制造由印制电路板、电子制造服务、电子设计服务构成，与报告期内主营业务的统计口径及分类一致。
二、剔除EMS业务后，结合2013年以来发行人PCB业务收入的变动情况、产能变动情况、PCB样板市场容量变化情况、发行人及主要竞争对手市场占有率变化情况等，分析并披露发行人PCB业务收入长期增长缓慢的原因，PCB业务是否具有成长性；
（一）2013年以来，发行人PCB业务持续增长，符合行业变动趋势
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 国内PCB产值情况（万元） | 未披露 | 未披露 | 21,621,500.00 | 20,670,000.00 |
| 发行人PCB收入（万元） | 19,087.78 | 37,294.97 | 42,257.83 | 36,788.49 |
| 其中：自产PCB收入 | 14,456.14 | 30,002.47 | 29,288.96 | 25,592.14 |
| 外协PCB收入 | 4,631.65 | 7,292.49 | 12,968.86 | 11,196.35 |
| 发行人产能（㎡） | 91,811.60 | 181,918.00 | 174,018.00 | 155,968.00 |
| 发行人产能利用率 | 94.96% | 95.96% | 95.57% | 95.74% |
| 项目 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 国内PCB产值情况（万元） | 18,621,600.00 | 16,690,900.00 | 16,600,000.00 | 15,689,900.00 |
| 发行人PCB收入（万元） | 34,214.37 | 29,252.75 | 24,693.78 | 20,608.86 |
| 其中：自产PCB收入 | 23,330.23 | 21,408.61 | 19,063.31 | 17,153.47 |
| 外协PCB收入 | 10,884.14 | 7,844.14 | 5,630.47 | 3,455.39 |
| 发行人产能（㎡） | 114,672.00 | 114,312.00 | 112,476.00 | 107,064.00 |
| 发行人产能利用率 | 82.37% | 77.25% | 78.68% | 91.34% |
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利用率较高，自产PCB收入总体呈现增长趋势；2018年受比特币价格井喷影响，挖矿机业务火爆，与挖矿机相关的PCB订单急剧增加，因此2018年PCB业务收入有较大幅度增长；2019年比特币热度下降，发行人为将有限的产能投入到盈利空间更高的订单上，于是在2019年战略放弃了相关订单的接入。PCB业务整体呈现增长趋势，符合行业增长趋势。
（二）2013年以来，发行人PCB样板业务收入规模稳步增长
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| PCB样板市场容量（万元） | 未披露 | 未披露 | 1,081,075.00 | 1,033,500.00 |
| 发行人PCB样板收入（万元） | 9,521.49 | 20,735.29 | 20,926.46 | 18,534.63 |
| 发行人市场占有率 | 1.94% | 1.79% |
| 项目 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| PCB样板市场容量（万元） | 931,080.00 | 834,545.00 | 830,000.00 | 784,495.00 |
| 发行人PCB样板收入（万元） | 18,439.59 | 16,150.15 | 13,912.48 | 11,749.11 |
| 发行人市场占有率 | 1.98% | 1.94% | 1.68% | 1.50% |
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（三）发行人PCB业务收入长期增长缓慢的原因，PCB业务是否具有成长性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动原因分析”之“（1）印制电路板（PCB）”中补充披露如下：
3）发行人PCB业务收入增长较为缓慢的原因
发行人PCB业务聚焦产品研发中试和中小批量产品化，研发中试对PCB的新技术、高质量、高可靠性和快速交付提出很高要求，中小量产品化的PCB制造属于多品种少批量个性化定制生产，PCB业务的客户服务、可制造服务、工程管理、计划管理、工艺研发、物流管理供应链管理和人才结构等，与大批量生产模式区别很大，“设计先行、技术领先、柔性制造、快速服务”是发行人的业务与技术的策略和模式。
发行人的PCB业务收入长期增长较为缓慢的原因如下：
①2013年以来发行人PCB业务收入稳步提升，增长符合行业增长的特点
2013年以来，发行人通过技术升级、流程改进以及更新设备等措施，逐步提升产能，产能释放稳定，P产能利用稳定，PCB业务未大幅增长符合业务特点。
PCB行业竞争充分，市场发展成熟，发行人PCB业务收入增长幅度与行业增长匹配，符合业务特点。国内PCB产值整体增长较为平稳，2013年至2018年国内PCB产值的复合增长率为6.62%，发行人2013年至2019年PCB业务收入的复合增长率为10.39%，发行人PCB业务收入规模未出现大幅度增长，符合PCB行业增长趋势。
②发行人发挥自身PCB技术优势，PCB产品技术附加值增加，同时利用技术优势协同外协批量生产资源，积极寻求资本市场助力扩充高技术高附加值PCB产能
A、依靠技术优势，PCB产品技术附加值提升
发行人拥有经验丰富的工程设计服务团队，利用二次开发的工程软件，建立
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了高效的工程服务体系，为客户提供产品的可制造性服务和高可靠性的工程方案；发行人建立了完善的研发体系，具备良好的研发能力，且发行人PCB产品种类丰富，覆盖面广，通过开展前沿技术研究，确保技术在行业具有竞争优势。发行人在技术优势基础上，为客户提供优良的产品品质和技术服务，提高了产品质量，提升产品附加值，获得了客户的普遍认可，PCB业务虽无大规模增长，但产品技术附加值不断提升。
B、将技术优势转换为供应链优势，利用外协批量生产资源发行人集中市场上多品种、小批量订单，整合资源，根据产品特点重新分配到与生产能力及效率相匹配的外协供应商，并为外协供应商提供技术指导与支持，提升资源利用率，将技术优势转换为供应链优势。对于已经形成批量的PCB产品，由具有批量生产优势的外协供应商生产，释放发行人制造产能，将产能集中在更为复杂的、处于研发阶段的样板生产，充分发挥发行人柔性制造优势。
C、积极寻求资本市场助力，借助资本市场力量扩充产能募集资金后拟投资智能硬件柔性制造项目，以当前PCB生产线为基础进行PCB先进制程技改，以实现PCB先进制程，可制造的线宽/线距和孔径尺寸更小、精度更高，电路板层数更多、阶次更高、厚度范围更宽，满足更多的特殊结构要求，确保PCB业务收入的提升。借助资本市场力量扩充产能后，对发行人的产能和技术将带来新的突破。
③PCB业务上广泛的客户数量有利于发行人通过进一步拓展业务深度，增强客户粘性，从而带动整体收入的进一步增长PCB业务是发行人的基础业务，EMS业务是PCB业务的延伸，发行人在PCB样板和小批量板订单的基础上，进一步开发了客户EMS业务需求，客户在合作初期仅与发行人开展PCB的样板和小批量业务方面的合作，随着发行人技术经验的积累，合作的深入，更多客户在原有的PCB小批量业务基础上延伸了中大批量和EMS业务。PCB样板和小批量业务收入增幅较为稳定的情况下，作为支点驱动了PCB批量和EMS业务的快速增长。
④发行人多品种、小批量的模式决定了广泛的客户数量和行业分布，虽然个
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别客户和个别行业的收入增长对发行人整体收入增长的影响较小，但也减少了发行人对个别客户和个别行业的依赖，增强了发行人的业绩稳定性和持续增长性
发行人服务于研发，具有超过二十年的研发型电子产品的制造经验，PCB产品广泛应用于各类复杂、高可靠性的应用领域，积累了数量众多的优质客户，客户广泛分布于各行各业，个别行业的景气度变化对发行人PCB业务整体收入影响较小，有效分散了市场风险，PCB业务虽然增长缓慢，但业务规模萎缩的风险较低，业务具有稳定性和持续性。
⑤随着发行人由PCB制造向产品制造服务融合，PCB业务的产品和技术服务质量更大提升
在国家创新驱动战略牵引，数字化转型、工业互联网网快速发展的市场环境下，产品迭代加快，个性化需求增强，产品定制化要求提升，使得针对多品种、小批量的PCB业务需求增加，对研发服务能力的要求提升，发行人多品种、小批量的业务模式符合市场需求的变化。2013年以来，发行人逐步优化PCB产品结构，将技术含量高、可靠性高、交期要求更短的PCB业务由自有产能完成，以研发促进服务效率的提升，同时为客户研发提供支持，缩短客户研发的周期。为了顺应市场需求的变化，在发行人发展阶段产能较为稳定的情况下，主动调整产品服务结构导致PCB业务总体收入较缓，但是随着优质客户比例提升，服务能力增强，促进公司对客户深度开发。
综上，2013年以来，受限于发行人自身的产能规模，发行人PCB业务收入的增长与行业增长趋势一致，未有爆发性的增长，但发行人PCB业务收入仍保持逐年持续增长趋势，产能逐渐提升，PCB样板收入逐年增长，市场占有率较为稳定，且PCB业务带动了EMS业务的发展，提高了发行人的盈利能力；发行人为解决产能有限的问题，利用自身优势寻找外协供应商，并积极寻求资本市场助力以扩充产能；由于发行人服务的客户数量广泛、行业众多，减少了发行人对个别客户和个别行业的依赖；同时，发行人由产品制造向产品创造发展，提升服务质量，优化产品结构，进一步增强了发行人的业绩稳定性和持续增长性。发行人PCB业务具有成长性。
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三、披露EMS业务的具体模式、内容、可比公司EMS业务开展情况，分层披露EMS业务客户的各期销售金额、占比情况，披露各期EMS客户与PCB客户重合的数量、相关EMS收入及占比情况，上述主要重合客户的名称、EMS收入与PCB收入是否具有配比关系等。
（一）发行人EMS业务的具体模式和内容
公司EMS业务包括BOM服务、电子装联和产品检测三方面，是PCB业务的下游环节。
BOM（Bill Of Materials，即物料清单）指客户生产电子产品所需的IC芯片、电容、电阻、二极管等元器件的清单。发行人的BOM服务是指发行人帮客户提供BOM优化，元器件选型、采购和技术支持服务。发行人BOM服务特别注重与公司设计与工程技术资源协同，发展自身的BOM工程服务技术能力，利用信息技术与大数据分析为客户提供敏捷、精准而专业的元器件齐套服务。
电子装联是将电子元器件通过表面贴装、插装等方式固定在PCB板上，实现电子元器件与电路的互联，形成PCBA（Printed Circuit Board Assembly）组件的过程。
产品检测是发行人为了服务客户电子产品可靠性检测需要，为电子产品、PCBA、PCB和电子元器件提供电子电气性能检测、安全规范测试、可靠性实验、产品失效分析等检测服务。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）主要产品和服务”之“2、电子制造服务”中补充披露如下：
发行人通过PCB的设计服务与柔性制造，积累了大量客户和产品工程数据。为满足客户电子研发的一站式需求，落地“客户同源，技术同根，服务同质”战略，将技术、制造和服务有机集成，基于研发中试、多品种小批量和高可靠性产品特色，发行人开展特色电子制造服务EMS。
EMS以电子装联为核心，提供包括BOM服务和检测服务等内容。主要应用产业为工业控制、医疗、汽车电子、航天航空等领域，这类客户具有工程技术服务
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需求强、产品质量可靠性标准高、多品种、少批量的特点。
发行人的EMS业务和PCB业务形成了一站式服务平台，客户可在金百泽一站式完成产品模组的生产，流程如下图所示：
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发行人通过开展EMS业务，联合PCB业务形成了电子产品PCBA生产的一站式服务平台，客户可在金百泽一站式完成上述采购。发行人的EMS服务具有以下特点：
1）多品种、小批量
目前行业内的EMS企业主要围绕消费电子和计算机周边产品，批量大品种少，而发行人服务于电子产品研发需求和工业控制、医疗、汽车电子、航空航天等领域，产品具有多品种少批量的特点。产品形态多样，产品使用场景多样、产品技术要求多样，使得发行人积累了细分市场的竞争优势。有利于扩大行业客户开发以及进一步挖掘客户合作潜力，具有较好的发展空间。
发行人建立了面向多品种、少批量的PCBA柔性生产系统，利用元器件储备中心和元器件供应链，即使是小批量元器件采购需求，也能快速完成BOM齐套，提高生产效率。
2）短交期
发行人通过元器件储备与敏捷供应，有效减少零件在客户和多家厂商之间的流转时间，缩短了PCBA 物料齐套周期；针对研发阶段BOM表尚未成熟，发行人的工程师通过BOM物料规格补全和优选替代，优化BOM表，提高BOM物料的可采购性；通过PCBA柔性生产系统能快速完成贴装。
综上，随着EMS服务的PCBA、BOM服务和检测业务的成熟和规模化，发行人集成了以PCB突破电子电路互联技术，稳健PCB样板为业务入口，发展PCB中批量也业务，以BOM服务突破产品化的工程服务能力，EMS业务发展规模的一站式设计与制造服务。
（二）披露可比公司EMS业务的开展情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人在行业中的竞争地位”之“3、发行人与同行业可比公司的关键业务数据、指标等方面的比较情况”中补充披露如下：
可比同行业PCB公司的EMS业务开展情况如下：
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| 证券代码 | 公司简称 | 主营业务 |
| 002916.SZ | 深南电路 | 拥有印制电路板、电子装联、封装基板三项业务 |
| 002436.SZ | 兴森科技 | PCB业务聚焦于样板快件及小批量板和表面贴装； 半导体业务聚焦于IC封装基板及半导体测试板 |
| 002815.SZ | 崇达技术 | 未开展EMS相关业务 |
| 300739.SZ | 明阳电路 | 未开展EMS相关业务 |
| 300852.SZ | 四会富仕 | 未开展EMS相关业务 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 深南电路 | ||||
| 印制电路板 | 430,504.77 | 772,618.19 | 537,931.32 | 389,386.03 |
| 电子装联 | 58,871.26 | 121,105.22 | 92,672.74 | 72,921.91 |
| 金百泽 | ||||
| 印制电路板 | 19,087.78 | 37,294.97 | 42,257.83 | 36,788.49 |
| EMS | 6,983.85 | 13,276.68 | 9,477.74 | 8,057.69 |
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（三）分层披露EMS业务客户的各期销售金额、占比情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动原因分析”之“（2）电子制造服务（EMS）”中补充披露如下：
报告期各期，按收入分层的EMS客户数量及销售情况如下：
单位：家、万元
| 收入区间 | 客户数量 | 收入金额 | 收入占比 | 平均客户收入 |
| 2020年1-6月 | ||||
| 500万以上 | 3 | 2,724.17 | 39.01% | 908.06 |
| 300万-500万 | 1 | 335.05 | 4.80% | 335.05 |
| 100万-300万 | 7 | 1,097.78 | 15.72% | 156.83 |
| 50万-100万 | 12 | 800.10 | 11.46% | 66.67 |
| 50万以下 | 486 | 2,026.74 | 29.02% | 4.17 |
| 合计 | 509 | 6,983.85 | 100.00% | 13.72 |
| 2019年 | ||||
| 500万以上 | 4 | 6,147.24 | 46.30% | 1,536.81 |
| 300万-500万 | 2 | 726.96 | 5.48% | 363.48 |
| 100万-300万 | 14 | 2,136.00 | 16.09% | 152.57 |
| 50万-100万 | 14 | 956.04 | 7.20% | 68.29 |
| 50万以下 | 649 | 3,310.44 | 24.93% | 5.10 |
| 合计 | 683 | 13,276.68 | 100.00% | 19.44 |
| 2018年 | ||||
| 500万以上 | 3 | 2,491.26 | 26.29% | 830.42 |
| 300万-500万 | 2 | 662.03 | 6.99% | 331.01 |
| 100万-300万 | 11 | 1,893.07 | 19.97% | 172.10 |
| 50万-100万 | 17 | 1,270.32 | 13.40% | 74.72 |
| 50万以下 | 661 | 3,161.07 | 33.35% | 4.78 |
| 合计 | 694 | 9,477.74 | 100.00% | 13.66 |
| 2017年 | ||||
| 500万以上 | 2 | 2,037.69 | 25.29% | 1,018.85 |
| 300万-500万 | - | - | - | - |
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| 收入区间 | 客户数量 | 收入金额 | 收入占比 | 平均客户收入 |
| 100万-300万 | 11 | 1,776.51 | 22.05% | 161.50 |
| 50万-100万 | 14 | 958.22 | 11.89% | 68.44 |
| 50万以下 | 620 | 3,285.28 | 40.77% | 5.30 |
| 合计 | 647 | 8,057.69 | 100.00% | 12.45 |
| 客户数量 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 客户数量 | ||||
| EMS客户数量 | 509 | 683 | 694 | 647 |
| PCB和EMS重合客户数量 | 442 | 610 | 632 | 574 |
| EMS客户重合率 | 86.84% | 89.31% | 91.07% | 88.72% |
| 销售收入 | ||||
| EMS销售收入 | 6,983.85 | 13,276.68 | 9,477.74 | 8,057.69 |
| 重合客户EMS销售收入 | 6,829.80 | 12,889.29 | 9,071.13 | 7,757.23 |
| 重合客户EMS收入贡献率 | 97.79% | 97.08% | 95.71% | 96.27% |
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PCB收入的情况如下：
单位：万元
| 排名 | EMS前五大客户名称 | EMS收入 | PCB收入 | PCB收入/EMS收入 |
| 2020年1-6月 | ||||
| 1 | 河南牧原农牧设备有限公司及其关联公司 | 1,169.01 | 67.25 | 5.75% |
| 2 | 长春深蓝智造电子产品有限公司 | 789.62 | 45.18 | 5.72% |
| 3 | 西安西电电力系统有限公司及其关联公司 | 765.55 | 34.56 | 4.51% |
| 4 | 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 | 335.05 | 36.65 | 10.94% |
| 5 | 苏州和嘉汽车技术有限公司 | 287.77 | 14.97 | 5.20% |
| 合计 | 3,346.99 | 198.61 | 5.93% | |
| 2019年 | ||||
| 1 | 西安西电电力系统有限公司及其关联公司 | 3,657.01 | 95.96 | 2.62% |
| 2 | 苏州和嘉汽车技术有限公司 | 1,204.39 | 59.30 | 4.92% |
| 3 | 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 | 679.35 | 59.00 | 8.68% |
| 4 | 深圳市博富能电池有限公司 | 606.49 | 19.12 | 3.15% |
| 5 | 山东航天电子技术研究所 | 408.4 | 47.37 | 11.60% |
| 合计 | 6,555.64 | 280.75 | 4.28% | |
| 2018年 | ||||
| 1 | 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 | 961.31 | 96.97 | 10.09% |
| 2 | 西人马联合测控(泉州)科技有限公司及其关联公司 | 895.44 | 56.42 | 6.30% |
| 3 | 西安西电电力系统有限公司及其关联公司 | 634.5 | 28.51 | 4.49% |
| 4 | 中移物联网有限公司 | 355.92 | 222.60 | 62.54% |
| 5 | 先临三维科技股份有限公司 | 306.11 | 84.80 | 27.70% |
| 合计 | 3,153.28 | 489.29 | 15.52% | |
| 2017年 | ||||
| 1 | 西安西电电力系统有限公司及其关联公司 | 1,215.83 | 26.97 | 2.22% |
| 2 | 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 | 821.86 | 77.73 | 9.46% |
| 3 | 先临三维科技股份有限公司 | 288.53 | 59.03 | 20.46% |
| 4 | 深圳光峰科技股份有限公司 | 260.5 | 135.48 | 52.01% |
| 5 | 中移物联网有限公司 | 181.9 | 3.59 | 1.97% |
| 合计 | 2,768.62 | 302.80 | 10.94% | |
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很低。根据Prismark统计数据，2018年全球PCB产业的产值为624亿美元，而全球EMS行业的产值达到4,600亿美元，PCB产值仅占EMS产值的13.57%。发行人报告期内主要客户PCB收入和EMS收入的比值范围为1.97%至62.54%，存在较大差异，原因如下：
1、不同产品之间成本差异较大：电子产品所需的元器件种类、型号和数量各不相同，单价差异较大。部分产品的质量、稳定性要求很高，所需的高端IC芯片、特殊电容、特殊电阻等元器件需要向国外垄断厂家采购，单价较高，导致BOM的采购金额偏高。所以其EMS的采购金额相对较高，PCB/EMS的收入比例相对较低；
2、客户根据产品类型采取不同的采购策略：小批量产品选择向发行人采购PCB+EMS的一站式服务；而大批量产品仅向发行人采购PCB，元器件选择原厂或高级经销商采购，电子装联选择和大批量贴片厂合作，未选择发行人的EMS服务。所以合计来看，其向发行人采购的EMS金额相对较低，PCB/EMS的收入比例相对较高。
PCB业务是发行人的基础业务，EMS业务是PCB业务的延伸。发行人在PCB样板和小批量板订单的基础上，针对客户硬件采购的需求痛点，进一步开发了EMS业务。客户在合作初期仅与发行人开展PCB业务方面的合作，随着发行人技术经验的积累和双方合作的深入，更多客户在原有的PCB采购基础上增加了EMS采购。PCB业务收入增幅较为稳定，作为支点驱动了EMS业务的快速增长；而EMS业务的市场容量大、附加价值高，提高了发行人的收入水平和盈利能力。
综上，发行人EMS业务和PCB业务具有协同性，90%左右的EMS客户来自于PCB客户的转化，97%左右的EMS收入来自于PCB客户。因为客户的产品类型和采购策略的不同，且发行人EMS业务规模相对较小，不同客户EMS收入与PCB配比易受元器件类型、数量、价格的影响，从而存在差异，但主要客户整体配比情况仍符合业务实质和行业规律。
四、保荐人发表意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：
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1、查阅企业历史数据信息，对比分析历史数据信息，了解发行人业务模式的历史演变；查阅行业报告，了解行业规模及增长情况；
2、查阅发行人销售明细表，访谈公司销售人员，了解公司的产品特点、经营模式、不同类型客户的销售政策、定价策略，了解发行人销售收入变动的原因，了解分产品的销售收入和销售均价变动原因；
3、检查发行人的销售订单，分析发行人产品结构变化；
4、对重要客户进行走访，了解客户对发行人的评价、合作模式以及未来的合作意向；
5、查阅发行人报告期内各期退货明细，对退货情况进行月度分析，并查阅相关的退货审批记录，了解公司退货审批政策；
6、检查报告期内各期末销售过程中的相关单据，包括报关单、送货单、签收单以及物流记录；
7、取得公司主要客户销售合同，了解收入确认、退换货的主要条款；
8、取得公司订单台账，了解每月订单情况，以及订单主要条款；
9、查阅了同行业可比上市公司公开披露文件，了解可比公司业务发展的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内外主营业务的统计口径及分类不存在差异，因报告期内代采贸易类业务交易额为零，因此未单独披露代采贸易项目；
2、自2013年以来，发行人PCB业务收入稳步增长，与行业增长趋势一致PCB样板市场占有率较为稳定；随着发行人与客户的粘性增强，发行人PCB业务逐步向EMS业务延伸，进一步提高了发行人的盈利能力，成为发行人主营业务新的增长点；同时，由于发行人服务的客户数量广泛多、行业众多，减少了发行人对个别客户和个别行业的依赖，进一步增强了发行人的业绩稳定性和持续增长性。因此，发行人PCB业务具有成长性；
3、发行人EMS业务和PCB业务具有协同性，90%左右的EMS客户来自于
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PCB客户的转化，97%左右的EMS收入来自于PCB客户。因为客户的产品类型和采购策略的不同，且发行人EMS业务规模相对较小，不同客户EMS收入与PCB配比易受元器件类型、数量、价格的影响，从而存在差异，但主要客户整体配比情况仍符合业务实质和行业规律。
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问题2．关于收入截止性申报材料及首轮问询回复显示：
（1）发行人内销以客户签收确认收入，可比公司多数需要客户检验合格后确认收入。
（2）发行人与西电电力的销售合同约定，交货时客户进行验收并签收确认。发行人2019年12月确认收入的高肇工程项目、陕武工程项目等销售合同约定“产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的30%”。但发行人2020年6月29日才收到高肇工程项目30%的交货款，而陕武工程项目截至回函日尚未收到该阶段货款。
（3）发行人与西电电力等客户存在入账时间差异，且存在应收账款逾期情形。此外，首轮问询回复未披露收入及应收账款函证回函不符情况。
请发行人：
（1）分析并披露发行人内销确认收入时是否需经客户验收，签收与验收时点的差异，与可比公司收入确认政策是否存在较大差异；
（2）分析并披露高肇工程项目、陕武工程项目2019年12月客户是否完成验收，如未经验收是否符合收入确认条件，是否存在提前确认收入情形；在西电电力未按合同约定进度回款的情况下，全额确认相关收入是否谨慎、依据是否充分；
（3）披露报告期内西电电力其他项目实际收入确认时点情况，确认收入时是否经过客户验收，交货验收阶段货款收回时点与收入确认时点、合同约定回款时点的差异情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期内对客户走访比例、其他核查方式的覆盖率情况，以及应收账款函证中回函不符的具体情况。
【回复】
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一、分析并披露发行人内销确认收入时是否需经客户验收，签收与验收时点的差异，与可比公司收入确认政策是否存在较大差异；
（一）分析并披露发行人内销确认收入时是否需经客户验收，签收与验收时点的差异
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”中补充披露如下：
1）发行人内销确认收入时是否需经客户验收
发行人销售内销产品时，将产品运送至客户地点后，经客户对产品外观、数量、质量验收合格并进行签收确认，产品风险报酬及控制权均已转移至客户，达到收入确认条件。
发行人PCB业务及EMS业务主要合同条款的约定如下：
| 业务类型 | 主要合同交付条款 |
| PCB业务 | 合同条款（通用合同条款）1：产品因毁损、灭失、遗失、盗抢、以及其他意外事故等导致的风险在产品实际交付甲方前由乙方承担；产品实际交付甲方后，产品的所有权转移给甲方。 合同条款2：乙方的产品经甲方指定的收货人在收货单据上签收方可视为交货。产品的所有权及毁损、灭失的风险在交货后从乙方转移给甲方。但如付款方式为预付款的，产品的所有权在甲方完成付款后即从乙方转移给甲方，但产品毁损灭失的风险在完成交付后转移。 合同条款3：甲方对产品签收合格（以甲方检验部门在送检单/入库单上签字确认产品合格时间为准）后，产品所有权转移到甲方，甲方承担产品毁损、灭失的风险，但乙方应对因其自身原因和产品潜在问题造成的灭失和损毁负责。在此之前产品的所有权属于乙方，由乙方承担产品毁损、灭失的风险。乙方在向甲方指定的第三方交货时，如有任何延迟或意外，乙方应立即通知甲方。 合同条款4：产品交付前产品所有权由供方保留，产品灭失与损坏风险由供方承担。产品交付后产品所有权由需方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由需方承担，但所有权和风险责任转移并不免除供方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。 |
| EMS业务 | 合同条款（通用合同条款）1：乙方负责将标的物送至甲方指定地点，标的物交货前的风险由乙方承担。标的物所有权自甲方签收时起转移，标的物损毁、灭失风险等由甲方承担。 合同条款2：甲方在订单中标明交货地点，委托乙方代办托运手续，托运至甲方标明的交货地点。托运费用由双方在订单中约定。甲方签收货物后，货物风险由乙方转移给甲方。 合同条款3：乙方负责办理发运合同标的物所需要的装卸、运输手续及合同标的物交付前的运输、装卸，并承担费用，负责将标的物送至甲方指定地点，标的物交付前的风险由乙方承担。如果到货验收时，发现合同标的物非甲方责任有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同约定技术规范时，乙方应在甲方要求的 |
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| 业务类型 | 主要合同交付条款 |
| 时限内自费进行修理、更换或补齐短缺部件，乙方对合同标的物缺陷的处理不能达到合同要求，甲方有权退货。 |
| 项目 | 收入确认政策 | |
| 执行新收入准则以前 | 执行新收入准则以后 | |
| 深南电路 | 国内销售根据销售合同的约定，在所有权转移时点确认产品收入，具体收入确认时点为货物发出并符合合同相关条款约定后确认为产品销售收入；出口销售根据销售合同的约定，在所有权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售收入。 | 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 |
| 兴森科技 | 境内销售在发货并经客户验收后确认收入，出口销售在取得海关出口报关单时确认收入。 | 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 |
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| 崇达技术 | 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方验收并与公司核对后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 外销产品收入确认需满足以下条件：公司出口销售主要采取FOB和DDU两种贸易方式。采用FOB 的贸易方式：货物在指定装运港装运，并获取装箱单及报关单；采用DDU贸易方式，公司在货物交付到客户指定的地点，并由客户签收货运提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | |
| 明阳电路 | 国内销售在货物交付到买方指定地点，客户签收后确认收入。出口销售在完成报关出口后，客户（或客户指定的公司）签收货物时确认收入。 | 国内销售在货物交付到买方指定地点，客户签收后确认收入。出口销售在完成报关出口后，客户（或客户指定的公司）签收货物时确认收入。 |
| 四会富仕 | 执行新收入准则情况下，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移。 | |
| 光弘科技 | 境内销售，对于直接运送至客户在本公司所设直发仓方式销售的商品，根据发货单签字确认的时点确认收入；对于运送至客户指定的交货地点或其指定的物流公司接货点方式销售的商品，客户在送货单上签字确认的时点确认收入。 境外销售，直接出口销售中，指定第三方物流公司上门提货的，货物交接后确认收入；货物运输送至省内保税区，完成交接手续后确认收入；货物运送至客户指定货运代理公司办理出口，货物交接后确认收入。 | |
| 发行人 | 公司对于国内销售，根据客户合同或订单约定，公司将产品运送客户端指定地点，以到货验收时点，公司确认风险和报酬的转移并确认收入；对于出口销售，通过货运或快递方式直接向境外客户发货，在货物已报关、装船后确认收入。 | 公司对于国内销售，根据客户合同或订单约定，公司将产品运送客户端指定地点，以到货验收时点，控制权转移确认收入；对于出口销售，通过货运或快递方式直接向境外客户发货，在货物已报关、装船后确认收入。 |
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（一）高肇工程项目、陕武工程项目2019年12月客户是否完成验收，如未经验收是否符合收入确认条件，是否存在提前确认收入情形
1、发行人与西电电力交易相关业务流程
| 交易流程 | 业务内容 | 业务单据 |
| 技术交流及协助 | 邮件沟通、现场技术沟通 | 邮件沟通记录、技术协议 |
| 询比价 | 客户对多家供应商进行询比价 | 询比价通知邮件 |
| 合同签订 | 与发行人签订正式合同 | 销售合同 |
| 产品制造 | 发行人根据客户需求组织生产，生产过程中与客户保持紧密沟通，争取产品满足客户要求，无质量问题。 | 生产流程卡、技术沟通邮件 |
| 产品交付 | 发行人生产过程标准及产品质量与客户达成一致，且发行人按客户要求进行质量检测后，发行人将产品交付客户。 | 送货单 |
| 到货验收 | 客户对产品外观、数量、产品技术参数及质量进行验收。 | 客户在送货单上签字确认 |
| 签收确认 | 到货验收合格后现场签收确认 | 发行人将签字确认后的送货单上传至财务部门进行收入确认。 |
| 按进度支付款项 | 预付款项 | 不适用 |
| 合同条款中对于验收合格付款条件的约定，是对付款的一种保护性说明 | 不适用 | |
| 调试合格付款 | 不适用 | |
| 质保金 | 不适用 |
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6）高肇工程项目、陕武工程项目的收入确认及验收情况高肇工程项目、陕武工程项目已于2019年12月完成到货验收并签收确认
| 项目名称 | 高肇工程 | 陕武工程 |
| 合同编号 | XS供06-19-631/632/639/640 | XS供06-19-550 |
| 合同金额 | 1,450.00万 | 638.35万 |
| 收入确认起止日期 | 2019-11-28至2019-12-31 | 2019-11-9至2019-12-30 |
| 收入确认金额 | 1,077.19万 | 479.09万 |
| 签收确认起止日期 | 2019-11-28至2019-12-31 | 2019-11-9至2019-12-30 |
| 第一次付款日期 | 2019-12-27 | 2019-11-29 |
| 第一次付款金额及比例 | 435万，回款比例30% | 191.51万，回款比例30% |
| 第二次付款日期 | 2020-1-21 | - |
| 第二次付款金额及比例 | 435万，回款比例30% | - |
| 第三次付款日期 | 2020-6-29 | - |
| 第三次付款金额及比例 | 435万，回款比例30% | - |
| 合同约定回款日期 | 预付60%，验收合格30%，安装调试5% | 预付30%，验收合格30%，安装调试35% |
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署技术协议，确定产品质量标准及检测技术参数；发行人严格控制元器件采购、PCB及PCBA生产过程，建立完善成品老化测试检验流程，以确保发出产品质量。如果到货验收时，发现合同标的物非甲方责任有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同约定技术规范时，乙方应在甲方要求的时限内自费进行修理、更换或补齐短缺部件，乙方对合同标的物缺陷的处理不能达到合同要求，甲方有权退货。经客户到货验收签收确认，证明商品质量及技术规格符合合同及客户需求，发行人已将该商品的法定所有权及所有权上的主要风险和报酬及控制权转移给客户，客户已主导相关商品的使用权，取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
②产品交付经客户现场检验合格有权收取大部分合同款项，相关的经济利益很可能流入主要合同结算方式及期限：“高肇工程项目产品按期到达甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方向乙方支付合同总额比例的90%；陕武工程项目：产品按期到达需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的60%。”小部分合同款项约定于产品在需方装置上正式运行无质量问题后支付，即西安西电电力完成大项目设备安装并经业主（南方电网等）整体项目验收合格；相关产品为整体项目部分模块，产品质量保证前置，产品签收后退换货率极低，上述约定是出于客户自身优化财务指标，降低资产负债率要求,对于付款时间的约定，并不涉及对产品控制权存在疑问，期后回款进度正常，相关合同条款主要系西安西电电力商务谈判强势结果及保护性条款，符合行业特点，不影响发行人对西安西电电力收入确认时点。依据相关合同条款，产品交付经客户现场检验合格有权收取大部分合同款项，相关的经济利益很可能流入。
③合同价格明确，收入的金额能够可靠地计量；成本核算清晰，相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量
综上，高肇工程项目、陕武工程项目商品经西安西电电力现场验货签收确认时点，发行人已将该商品的法定所有权及所有权上的主要风险和报酬或商品的控制权已转移给客户，相关的经济利益很可能流入，收入、成本金额能可靠计量，
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相关交易收入确认时点符合合同约定及会计准则相关规定，不存在提前确认收入情形。
（二）在西电电力未按合同约定进度回款的情况下，全额确认相关收入是否谨慎、依据是否充分西安西电电力承接的国家重点项目，项目涉及的周期长，参与单位众多，而西安西电电力作为国企，在各项审批方面，流程较为严格。合同条款中对于付款条件的约定，仅仅是对部分款项的支付时间的约定，不影响主要风险报酬的转移或控制权的转移，不属于收入确认的条件，实际付款中，受到项目进度以及其他客观因素影响，付款进度与合同约定存在一定的差异，符合行业特点。
西安西电电力合同约定回款条款：“产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的一定比例货款”，此处检验合格指的是西安西电电力根据项目计划组织投产时，针对库存产品进行清查检验，检验后确认回款时点并组织生产，该内部检验阶段未向发行人提供相应单据。回款时点考虑项目周期的特殊性，对回款的进度进行约定，不涉及收入确认的相关问题
截止目前，高肇工程已回款90%，陕武工程已回款30%，均是按合同约定进度回款，陕武工程回款比例较少原因如下：
（1）2020年初，受疫情影响，西安西电电力的业主单位延迟了部分项目进度，因此，经沟通陕武工程未按原计划进行齐套组装，根据合同约定付款结点推迟。
（2）由于西安西电电力根据项目安排尚未对陕武工程的产品内部进行库存检查及组装，未到合同约定的付款时点，因此款项尚未支付。
（3）国企付款审批较为严格，流程较为复杂，加上近几年国企积极优化财务指标，降低资产负债率，因此付款时间一般较合同规定耗时更长一些，符合行业普遍特点。
产品经客户到货验收签收确认，以签收单据作为依据确认相关收入，发行人报告期内一贯执行，并不存在改变收入确定依据的情况。
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综上，高肇工程项目、陕武工程项目2019年12月客户已完成到货验收，商品的风险报酬或控制权已转移至客户，符合收入确认条件，不存在提前确认收入情形；西电电力回款进度主要受疫情影响合同约定付款时点延迟及国企付款流程影响，符合行业特点；发行人依据签收单据确认收入，报告期内一贯执行，收入确认依据充分，具备谨慎性，符合合同约定及会计准则相关规定。
三、披露报告期内西电电力其他项目实际收入确认时点情况，确认收入时是否经过客户验收，交货验收阶段货款收回时点与收入确认时点、合同约定回款时点的差异情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五客户销售情况”之“2、各期前五大客户较上期的新增情况”之“（3）西安西电电力系统有限公司”中补充披露如下：
7）西电电力其他项目实际收入确认时点情况
报告期内西安西电主要项目实际收入时点情况、交货验收阶段货款收回时点与收入确认时点、合同约定回款时点的差异情况：
（1）收入确认时点
根据西安西电电力其他项目合同约定“乙方负责办理发运合同标的物所需要的装卸、运输手续及合同标的物交付前的运输、装卸，并承担费用，负责将标的物送至甲方指定地点，标的物交付前的风险由乙方承担”，标的物交付给客户后，控制权发生转移，产品风险转移至客户，因此收入确认时点即产品交付客户验收并签收的时点。在实际业务中，客户收到产品时，按照市场交易的惯例，对产品质量、外观及数量会进行验收，验收合格后才会进行签收，签收和验收时点基本一致。因此确认收入时，经过了客户的验收。
（2）回款时点
西安西电电力作为发行人的重要长期合作客户，因项目周期长、技术难度高的特点，合同中对付款进度进行了约定，根据西安西电电力其他项目合同约定，回款时点分为三个阶段：第一，销售合同生效后按一定的比例支付预付款；第二，产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的一定
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比例货款。第三，当客户所有产品齐套后，组装成完整产品，业主方对完整产品进行验收，确认安装调试回款时点。其中第二阶段，产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，此处检验合格指的是西安西电电力根据项目计划组织投产时，针对库存产品进行清查检验，检验后确认回款时点并组织生产，该内部检验阶段未向发行人提供相应单据。回款时点考虑项目周期的特殊性，对回款的进度进行约定，不涉及收入确认的相关问题。收入确认时点是按照会计准则规定以及合同约定，确认产品控制权转移的时点。合同约定回款时点是合同单独对于回款时间的约定，包含了交货验收阶段货款收回时点。收入确认时点影响企业确认收入进行财务核算的时点，不受合同约定回款时点的影响。因此收入确认时点与回款确认时点没有直接可比关系，回款时点延后主要是受到不确定性因素的影响，不影响收入本身的确认。西安西电电力其他主要项目报告期内收入确认时点、验收签收日期及合同约定回款时点差异情况：
| 合同编号 | 项目名称 | 合同金额 （万元） | 收入确认日期 | 收入确认金额（万元） | 验收签收日期 |
| XS供06-17-019/020 | 古泉工程项目 | 503.52 | 2017年2月12日至2018年1月17日 | 140.45 | 2017年2月12日至2018年1月17日 |
| XS供06-17-337（电） | ±800KV/5000MW柔直研发项目-阀控板卡 | 148.83 | 2017年7月3日至2017年7月14日 | 127.21 | 2017年7月3日至2017年7月14日 |
| XS供06-18-176（电） | 锦屏站TFM板改造 | 83.09 | 2018年5月7日 | 72.75 | 2018年5月7日 |
| XS供06-18-188（电） | 特高压直流输电物理模拟平台研究-板卡 | 40.31 | 2018年6月25日至2018年11月28日 | 33.10 | 2018年6月25日至2018年11月28日 |
| XS供06-18-413(电) | 乌东德直流工程换流阀-板卡 | 252.84 | 2018年12月24日至2019年1月2日 | 217.96 | 2018年12月24日至2019年1月2日 |
| XS供06-19-084(电) | 菲律宾0352MVIP直流联网项目-板卡 | 384.74 | 2019年3月6日至2019年6月25日 | 337.27 | 2019年3月6日至2019年6月25日 |
| XS供06-19-121(电) | 菲律宾0352MVIP直流联网项目-晶闸管控制单元TCU-08 | 462.00 | 2019年7月1日至2019年9月26日 | 399.33 | 2019年7月1日至2019年9月26日 |
| XS供06-19-210(电) | 陕北-武汉特高压工程换流阀- | 466.25 | 2019年8月2日至2019年8月29日 | 412.16 | 2019年8月2日至2019年8月29日 |
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| VBE板卡 | |||||
| XS供06-20-172 | ±500KV高肇换流站换流阀阀控系统改造项目 | 21.30 | 2020年3月12日至2020年4月8日 | 18.85 | 2020年3月12日至2020年4月8日 |
| XS供06-20-178 | 江苏电力LCC换流阀设备 | 16.60 | 2020年3月23日 | 14.69 | 2020年3月23日 |
| XS供06-20-247 | 古泉工程 | 433.44 | 2020年5月29日至2020年6月30日 | 186.23 | 2020年5月29日至2020年6月30日 |
| 合同编号 | 合同约定回款日期 |
| XS供06-17-020（电） | 合同生效后，预付30%为预付款，货到入厂验收合格付30%合同货款，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率17%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款;设备通过安装调试合格付30%合同货款，质保到期后产品无质量问题后需方向供方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-17-019（电） | 合同生效后，预付30%为预付款，货到入厂验收合格付30%合同货款，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率17%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款;设备通过安装调试合格付30%合同货款，质保到期后产品无质量问题后需方向供方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-17-337（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的35%，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为17%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款；产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的30%；质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-18-176（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，且产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的60%，同时供方应向需方开具本合同金额增值税发票（税率为17%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款；质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-18-188（电） | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的30%，同时供方应向需方开具本合同金额增值税发票（含税），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款；产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的30%；质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-18-413(电) | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为16%）；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的30%；产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的35%；质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息。 |
| XS供06-19-084(电) | 本合同生效后，需方支付合同总额的15%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的75%，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为16%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款，产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的5%，供方产品满叁年后，无质量问题，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金 |
1-32
| 合同编号 | 合同约定回款日期 |
| 不计利息 | |
| XS供06-19-121(电) | 本合同生效后，需方支付合同总额的15%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的75%，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为16%），如果供方未开具发票，需方有权拒付货款，产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的5%，供方产品满叁年后，无质量问题，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息 |
| XS供06-19-210(电) | 本合同生效后，需方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到需方指定地点后，经需方检验合格，需方向供方支付合同总额的30%，同时供方应向需方开具本合同全额增值税发票（税率为13%），产品在需方装置上正式运行无质量问题，需方向供方支付合同总额的35%，质保到期后产品无质量问题后，需方向供方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息 |
| XS供06-20-172 | 本合同生效后，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%，同时乙方应向甲方开具本合同全额增值税发票（税率为13%）；产品在甲方装置上正式运行无质量问题，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额的30%；质保到期后产品无质量问题后，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息 |
| XS供06-20-178 | 本合同生效后，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%作为预付款；产品按期到甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%，同时乙方应向甲方开具本合同全额增值税发票（税率为13%）；产品在甲方装置上正式运行无质量问题，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额的30%；质保到期后产品无质量问题后，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额10%质保金，质保金不计利息 |
| XS供06-20-247 | 本合同生效后，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的30%作为预付款；第一批、第二批产品按期交付到甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的20%；第三批产品按期到甲方指定地点后，经甲方检验合格，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总额的20%，同时乙方应向甲方开具本合同全额增值税发票（税率为13%）；所有产品调试运行后3个月内无质量问题，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额25%，质保到期后产品无质量问题后，甲方30个工作日内向乙方支付合同总额5%质保金，质保金不计利息。 |
1-33
单位：家，万元
| 项目 | 2020年6月末/2020年1-6月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 实地走访客户数量 | 314 | 314 | 314 | 314 |
| 视频访谈客户数量 | 322 | 322 | 322 | 322 |
| 函证客户数量 | 336 | 338 | 338 | 338 |
| 报告期内收入金额 | 26,845.77 | 52,408.90 | 53,370.37 | 46,319.58 |
| 实地走访客户金额 | 15,528.44 | 27,183.79 | 28,328.63 | 22,395.20 |
| 视频访谈金额 | 15,020.62 | 34,605.17 | 34,952.23 | 28,538.06 |
| 函证核查金额 | 20,050.00 | 36,357.48 | 37,166.85 | 31,697.24 |
| 合计核查金额 | 21,418.26 | 40,119.12 | 41,003.29 | 34,081.77 |
| 实地走访客户比例 | 57.84% | 51.87% | 53.08% | 48.35% |
| 视频访谈比例 | 55.95% | 66.03% | 65.49% | 61.61% |
| 函证核查比例 | 74.69% | 69.37% | 69.64% | 68.43% |
| 合计比例 | 79.78% | 76.55% | 76.83% | 73.58% |
| 项目 | 2020年6月末/2020年1-6月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 应收账款发函余额 | 18,010.23 | 14,942.91 | 12,685.49 | 11,772.86 |
| 应收账款回函余额 | 17,400.51 | 13,833.57 | 11,648.93 | 10,768.07 |
| 回函确认无误金额 | 14,611.11 | 12,354.55 | 10,538.48 | 9,248.22 |
| 回函差异金额 | 2,789.40 | 1,479.02 | 1,110.45 | 1,519.85 |
| 不符差异率 | 16.03% | 10.69% | 9.53% | 14.11% |
| 回函不符中金百泽调整金额 | 6.00 | -40.24 | -6.85 | -0.13 |
| 回函不符中金百泽未调整金额 | 2,783.41 | 1,519.26 | 1,117.30 | 1,519.98 |
| 未调整原因中时间性差 | 2,763.83 | 1,479.99 | 1,101.84 | 1,473.79 |
1-34
| 项目 | 2020年6月末/2020年1-6月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 异 | ||||
| 时间性差异金额占比 | 99.30% | 97.42% | 98.62% | 96.96% |
| 未调整原因中其他差异 | 19.58 | 39.27 | 15.46 | 46.20 |
| 其他差异占比 | 0.70% | 2.58% | 1.38% | 3.04% |
1-35
交易定价、结算方式、其他利益安排等与相关负责人访谈；对12月发货，且部分商品交付早于合同约定最晚交期的情况，询问相关产品具体用途及催促产品交付具体原因，并通过访谈获知12月发货主要系客户自身工程项目进度的要求所致；采访西安西电电力货物签收工作人员，了解其工作流程；查看西安西电电力仓库、工厂，并对仓库中库存的发行人的产品进行进一步查看；
6、针对西安西电电力的销售收入及应收账款余额情况进行函证；
7、获取西安西电电力2019年所有物流签收记录，核查签收时间、签收人、送货重量、送货地址是否合理，针对12月销售收入进行截止性测试；检查西安西电电力期后退货情况；核查比例为100%。
8、检查发行人取得订单情况，与西安西电电力具体采购流程，评估是否符合相关法律法规的规定。
9、了解西安西电电力合同签订流程，合同约定最晚交期背景及相关沟通记录；检查西安西电电力催促发行人尽快安排生产相关的邮件、微信记录；结合其他客户交付情况，核查产品交付早于合同约定交期合理性。
10、获取发行人与西安西电电力<关于高肇项目进度以及需求说明>的书面沟通文件以及邮件沟通记录，核实高肇工程项目产品原计划12月份交付，实际交付时间并不宽裕，发行人积极响应客户需求，组织生产并在12月份出货具有合理性。
11、检查报告期内客户回函不符的情况及原因，复核发行人编制的回函调节表，获取送货单、签收单、销售发票等支持性凭证，检查时间性差异的合理性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人内销确认收入时需经客户验收后进行签收，签收与验收时点无差异，发行人与可比公司收入确认政策一致。
2、高肇工程项目、陕武工程项目已于2019年12月完成到货验收并签收确认，西安西电电力现场验货签收确认产品质量合规，商品主要风险报酬已转移；产品交付经客户现场检验合格有权收取大部分合同款项，相关的经济利益很可能流入；发行人与西安西电合同价格明确，收入的金额能够可靠地计量；成本核算
1-36
清晰，相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
3、报告期内发行人的收入金额确认真实、准确、完整，不存在提前确认收入的情形。
1-37
问题3．关于向西电电力销售申报材料及首轮问询回复显示，2017年、2019年，西电电力分别为发行人第二大及第一大客户，2018年则未进入发行人前十大客户。发行人解释主要是由于电力行业特定项目工程投资变化以及西电电力参与的项目数量及工程进度导致。
公开资料显示，报告期各期西电电力营业收入分别为10.02亿元、10.99亿元、8.02亿元、1.60亿元，与发行人向其销售金额变动趋势不一致。
请发行人披露2018年向西电电力销售具体金额，并分析2018年西电电力收入同比增长但发行人对其销售收入大幅下滑，2019年西电电力销售收入下滑但发行人对其销售收入大幅增长的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人披露2018年向西电电力销售具体金额，并分析2018年西电电力收入同比增长但发行人对其销售收入大幅下滑，2019年西电电力销售收入下滑但发行人对其销售收入大幅增长的原因。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五客户销售情况”之“2、各期前五大客户较上期的新增情况”之“（3）西安西电电力系统有限公司”中补充披露如下：
8）发行人对西安西电电力销售金额和西安西电电力自身收入不匹配的情况
①发行人与西安西电收入确认政策存在差异以及项目周期性影响
| 项目 | 收入确认政策 |
| 发行人 | 根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品交付客户，依据合同条款，公司以交付产品，控制权转移，确认收入。 |
| 中国西电 | 对外提供工程建造劳务，根据履约进度在一段时间内确认收入，其中，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例或已完成的工程产值占合同总价的比例确定。于资产负债表日，本集团对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。 |
1-38
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 西安西电电力的营业收入 | 16,043.97 | 80,215.00 | 109,938.31 | 100,226.97 |
| 西安西电电力的净利润 | -3,479.28 | 6,726.00 | 9,096.36 | 12,779.21 |
| 发行人向西安西电电力销售金额 | 556.95 | 3,527.43 | 589.00 | 1,191.58 |
| 占西安西电电力销售金额比例 | 3.47% | 4.40% | 0.54% | 1.19% |
| 序号 | 时间 | 工程 |
| 1 | 2015年3月27日 | 蒙西-天津南1000千伏特高压交流工程开工 |
| 2 | 2015年5月12日 | 榆横-潍坊1000千伏特高压交流输变电工程开工 |
| 3 | 2015年6月3日 | 酒泉-湖南±800千伏特高压直流工程开工 |
| 4 | 2015年6月29日 | 山西晋北-江苏南京±800千伏特高压直流输电工程开工 |
| 5 | 2015年12月15日 | 锡盟-江苏±800千伏特高压直流工程开工 |
| 6 | 2015年12月15日 | 上海庙-山东±800千伏特高压直流工程开工 |
| 7 | 2016年1月11日 | ±1100千伏淮东-皖南特高压直流工程开工 |
| 8 | 2016年7月31日 | 锡盟-山东1000千伏特高压交流工程投运 |
| 9 | 2018年11月1日 | 张北-雄安1000KV特高压交流工程核准开工 |
| 10 | 2019年1月1日 | 陕北-湖北±800KV特高压直流工程核准 |
| 11 | 2019年3月1日 | 青海-河南±800KV特高压直流工程开工 |
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| 序号 | 时间 | 工程 |
| 12 | 2019年9月1日 | 雅中-南昌±800KV特高压直流工程开工 |
1-40
力特高压项目较多导致发行人对其销售收入增长。
2、由于西安西电电力与发行人经营范围及收入确认政策不一致，发行人对西安西电电力销售收入年度变动与西安西电电力对外销售收入年度变动无直接匹配关系。
3、报告期内发行人与西安西电电力相关的收入金额确认真实、准确和完整，不存在提前确认收入情形。
1-41
问题4．关于毛利率申报材料及首轮问询回复显示：
（1）报告期内EMS业务毛利率分别为21.32%、23.43%、31.40%、23.92%，波动较大，发行人对变动原因仅进行了定性解释。
（2）报告期各期，电子制造服务（EMS）业务料、工、费构成变化较大。发行人解释主要是由于销售产品不同导致采购元器件的类别及金额存在较大差异所致，未披露具体产品结构变化情况。
请发行人：
（1）量化分析并披露2017-2019年EMS业务毛利率大幅增长、2020年1-6月大幅下降的原因；
（2）结合产品结构变化情况分析并披露EMS成本构成、毛利率变化原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、量化分析并披露2017-2019年EMS业务毛利率大幅增长、2020年1-6月大幅下降的原因；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（七）分产品的毛利率及变动情况分析”之“2、主营产品毛利率分析”之“（2）EMS 毛利率分析”中补充披露如下：
① 报告期内，EMS产品毛利率变动主要受产品结构影响
A发行人EMS产品毛利率变动主要系工业控制行业、汽车电子行业以及医疗
行业等毛利率变动影响所致
单位：万元
| 行业分类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | |
| 工业控制 | 3,321.05 | 11.21% | 23.58% | 6,211.58 | 17.55% | 37.52% |
1-42
| 行业分类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | |
| 汽车电子 | 1,182.15 | 2.91% | 17.22% | 1,422.78 | 2.42% | 22.60% |
| 医疗设备 | 1,068.95 | 5.02% | 32.80% | 1,591.55 | 3.83% | 31.95% |
| 军工 | 478.96 | 2.22% | 32.40% | 955.92 | 2.46% | 34.12% |
| 消费电子 | 256.55 | 0.82% | 22.32% | 1,113.25 | 1.90% | 22.67% |
| 其他 | 676.19 | 1.73% | 17.83% | 1,981.60 | 3.24% | 21.72% |
| 合计 | 6,983.85 | 23.92% | 23.92% | 13,276.68 | 31.40% | 31.40% |
| 行业分类 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | |
| 工业控制 | 2,738.61 | 7.12% | 24.63% | 2,913.93 | 8.42% | 23.29% |
| 汽车电子 | 190.4 | 0.37% | 18.64% | 205.87 | 0.67% | 26.06% |
| 医疗设备 | 1,705.55 | 5.88% | 32.65% | 1,501.43 | 4.14% | 22.24% |
| 军工 | 675.86 | 1.88% | 26.31% | 394.48 | 1.18% | 24.14% |
| 消费电子 | 626.05 | 1.17% | 17.64% | 688.27 | 1.53% | 17.93% |
| 其他 | 3,541.26 | 7.02% | 18.79% | 2,353.72 | 5.37% | 18.39% |
| 合计 | 9,477.74 | 23.43% | 23.43% | 8,057.69 | 21.32% | 21.32% |
1-43
了医疗行业的毛利率。2020年1-6月，发行人EMS业务毛利率下降主要是受到疫情影响，宏观经济景气度下降，客户方面提出了对产品价格更高的要求，导致整个EMS行业毛利率下降。公开资料显示EMS业务同行业可比公司光弘科技毛利率由2019年的
31.83%降低至2020年上半年的26.84%。另外，发行人EMS业务产品结构发生调整，部分工业控制行业的电力能源、轨道交通领域高可靠、高附加值的产品销售额下降，而一般产品销售额上升。因此，2020年1-6月发行人EMS业务毛利率有所降低。
B 报告期内，EMS业务中工业控制产品毛利贡献率较大，毛利变动主要系产品结构及规模效应影响
单位：万元
| 行业分类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | |
| 电力行业产品 | 1,312.18 | 5.92% | 31.51% | 4,401.91 | 13.43% | 40.50% |
| 其他工业控制产品 | 2,008.87 | 5.30% | 18.41% | 1,809.68 | 4.13% | 30.28% |
| 合计 | 3,321.05 | 11.21% | 23.58% | 6,211.58 | 17.55% | 37.52% |
| 行业分类 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 收入 | 毛利贡献率 | 毛利率 | |
| 电力行业产品 | 1,171.00 | 3.16% | 25.59% | 1,682.12 | 6.18% | 29.58% |
| 其他工业控制产品 | 1,567.61 | 3.96% | 23.92% | 1,231.81 | 2.25% | 14.69% |
| 合计 | 2,738.61 | 7.12% | 24.63% | 2,913.93 | 8.42% | 23.29% |
1-44
势，电力控制产品销售稳步增长；加之制造费用及人工成本相对稳定，产销规模变动规模效应充分体现，单位固定成本分摊导致毛利率变动，电力行业产品及其他工业控制产品毛利变动与销售规模变动匹配，符合公司业务特点。ii毛利率变动主要系产品结构、发行人技术提升综合导致毛利变动报告期内，发行人电力行业主要客户系西安西电电力，发行人为西安西电电力在电力控制产品的技术研讨、产品设计、BOM配套、产品制造及检测方面提供全方位一站式服务。电力控制产品2018年度毛利率为25.59%，主要系当年销售的产品主要为子模块分发板、TFM板改造（含电阻）、LB板卡等技术难度及要求相对偏低，加之销售规模较小，毛利率相对偏低；电力控制产品2019年度毛利率为40.50%，主要系当年全过程参与电网高肇项目、陕武项目等重大特高压项目，销售电力控制产品，电触发VBE光接收板、电触发VBE光发射板、晶闸管控制单元等特高压控制模块，电力行业对产品性能、技术要求等多方面较高，发行人发挥一站式服务优势，在技术工艺方面亦不断提升，加之销售规模效应提升，当年毛利水平较高。b. 报告期内，电力控制产品毛利高、技术难度大及深入参与客户项目，溢价高于其他工业控制产品
报告期内，电力控制产品毛利率普遍高于其他工业控制产品，主要系：
①电力控制产品为保证特高压电力的稳定性，技术难度及技术要求极高，电力行业价格相对高于其他行业；②发行人提供技术研讨、产品设计、BOM配套、产品制造及检测提供全方位一站式服务，针对TUC和VBE板卡，根据项目要求经历了10次升级换代，同时报告期内发行人全过程参与电网高肇项目、陕武项目等重大特高压项目，重大建设项目核心要求系产品质量及稳定性，全流程参与获取较高溢价能力；③发行人其他工业控制产品行业分配相对分散，部分产品技术难度及毛利空间相对较低，发行人其他工业控制产品毛利水平与产销规模基本匹配。综上，报告期内，EMS业务中工业控制产品毛利变动主要系产品结构影响及规模效应影响，电力控制产品技术难度及全程参与获取较高毛利空间，普遍
1-45
高于其他工业控制产品，产品毛利变动与销售规模匹配，符合行业特点。
② 报告期内，EMS产品毛利率变动与同行业可比公司变动趋势一致
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 光弘科技 | 26.84% | 31.83% | 31.91% | 27.80% |
| 发行人 | 23.92% | 31.40% | 23.43% | 21.32% |
1-46
3）报告期内EMS产品结构、成本构成及毛利率情况
①报告期内EMS产品收入结构较为稳定，EMS业务包括电子装联、BOM服务及检测服务。依据订单类型，EMS业务可以分为仅为客户提供电子装联的PCBA加工和为客户提供电子装联、BOM服务及检测服务的集成电子制造服务。其中EMS业务收入以电子制造服务为主，发行人以自身技术优势为客户提供BOM优化，元器件选型和替代，元器件采购和筛选检测和产品的技术支持服务，提高客户设计的可制造性和产品的可靠性，从而提升电子制造服务产品溢价能力，因此，电子制造服务毛利率要高于PCBA加工毛利率。
单位：万元
| 产品类型 | 收入 | 成本 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | 毛利率 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 2020年1-6月 | |||||||||
| PCBA加工 | 960.00 | 751.56 | 112.11 | 14.92% | 228.16 | 30.36% | 411.29 | 54.72% | 21.71% |
| 电子制造服务 | 6,023.85 | 4,561.80 | 3,689.86 | 80.89% | 316.53 | 6.94% | 555.41 | 12.18% | 24.27% |
| 合计 | 6,983.85 | 5,313.36 | 3,801.98 | 71.55% | 544.69 | 10.25% | 966.70 | 18.19% | 23.92% |
| 2019年 | |||||||||
| PCBA加工 | 2,145.95 | 1,537.60 | 109.83 | 7.14% | 513.53 | 33.40% | 914.24 | 59.46% | 28.35% |
| 电子制造服务 | 11,130.73 | 7,569.61 | 6,326.81 | 83.58% | 446.04 | 5.89% | 796.76 | 10.53% | 31.99% |
| 合计 | 13,276.68 | 9,107.20 | 6,436.64 | 70.68% | 959.56 | 10.54% | 1,711.00 | 18.79% | 31.40% |
| 2018年 | |||||||||
| PCBA加工 | 2,345.90 | 1,892.01 | 137.40 | 7.26% | 683.85 | 36.14% | 1,070.76 | 56.59% | 19.35% |
| 电子制造服务 | 7,131.84 | 5,365.13 | 4,162.44 | 77.58% | 478.88 | 8.93% | 723.82 | 13.49% | 24.77% |
| 合计 | 9,477.74 | 7,257.15 | 4,299.84 | 59.25% | 1,162.73 | 16.02% | 1,794.58 | 24.73% | 23.43% |
| 2017年 | |||||||||
| PCBA加工 | 1,493.05 | 1,356.44 | 118.18 | 8.71% | 446.61 | 32.92% | 791.66 | 58.36% | 9.15% |
| 电子制造服务 | 6,564.64 | 4,983.54 | 3,585.97 | 71.96% | 504.07 | 10.11% | 893.51 | 17.93% | 24.09% |
| 合计 | 8,057.69 | 6,339.98 | 3,704.15 | 58.43% | 950.67 | 14.99% | 1,685.16 | 26.58% | 21.32% |
1-47
着销售规模的提升，直接人工与制造费用的占比呈现下降趋势，因此2019-2020年较2017-2018年直接人工及制造费用占比下降较为明显，直接材料占比提升较为明显；
③EMS业务毛利率总体较为稳定，规模增长较为明显。2019年毛利率上升主要系发行人产品溢价能力提升，产品结构优化及规模效应显现所致；2020年受到疫情影响，宏观市场经济景气度下降，导致毛利率下降，因此，报告期内EMS毛利率变动符合行业发展规律。4）成本结构变化原因
①直接人工
2017年至2018年人工占比较高，2019年至2020年1-6月人工占比较低。报告期内，人工成本的变化主要受销售规模及PCBA贴片方式影响，具体如下：
发行人EMS业务主要为多品种、小批量PCBA产品，人员需求较多，属于劳动密集型的制造类型，与产品规模相关性较高，2019年至2020年1-6月相对2017年至2018年收入增长约40%，规模增大，规模效应显现，直接人工随之占比降低。
另一方面，PCBA贴片方式分为SMT和DIP两种技术，两种技术产线最大的区别在于焊接方式：SMT产线焊接为高度自动化机器焊接，对人员需求相对较低，DIP产线在焊接时，对于不能耐高温的PCB或者元器件需要进行局部手工焊接，对人员需求相对较高。2019年技术的革新促进订单结构变动，DIP订单减少，并对DIP生产技术精益改进，引入自动焊接机器人和自动点胶机器人，降低了人员需求。
②制造费用及直接材料
2017年至2018年制造费用占比较高，直接材料占比较低，2019年至2020年1-6月制造费用占比较低，直接材料占比较高主要原因如下：
2017年至2018年，发行人EMS业务规模相对较小，产能利用率较低，单位固定成本较高，制造费用占比较高，随着EMS产品规模增大，规模效应开始体现，产能利用率逐渐提高，单位固定成本降低，2019年至2020年1-6月制造费
1-48
用随着降低，直接材料占比升高。
5）毛利率变化原因
①发行人客户行业变动
2017年至2019年发行人随着发行人与客户合作的日益密切以及发行人自产生产能力的提升，工业控制行业、汽车电子行业及医疗行业的客户将技术难度较大，毛利率较高的产品委托发行人进行生产，导致发行人产品结构优化，毛利率提升。
②收入规模增长，规模效应提升毛利
发行人EMS业务主要为多品种、小批量PCBA产品，直接人工与制造费用中固定成本占比较高，与产品销售规模相关性较高，2017年至2019年随着销售规模的增长，规模效应显现，单位固定成本降低，毛利率随之提升。
③2020年疫情影响
2020年因疫情影响，宏观经济市场景气度下降，客户对采购价格提出了更高的要求，导致整个EMS行业毛利率下降。公开资料显示EMS业务同行业可比公司光弘科技毛利率由2019年的31.83%降低至2020年上半年的26.84%。另外，发行人为了稳定EMS销售规模，工业控制行业产品结构发生调整，部分高可靠、高附加值的产品销售额下降，而常规产品销售额上升，因此2020年1-6月毛利率有所降低。
综上所述，报告期内EMS产品结构较为稳定；成本构成总体较为稳定，2019年至2020年1-6月直接人工与制造费用占比下降，直接材料占比上升主要为销售规模增长带动，符合行业发展规律；EMS业务毛利率总体较为稳定，规模增长较为明显。2019年毛利率上升主要系发行人产品溢价能力提升，产品结构优化所致；2020年受到疫情影响，宏观市场经济景气度下降，导致毛利率下降，因此，报告期内EMS毛利率变动符合行业发展规律。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1-49
1、对销售部门进行访谈并获取相关制度，了解销售业务流程和各类型单据、客户类型分类标准及EMS产品毛利差异原因；
2、对采购部门进行访谈并获取相关制度，了解采购业务的流程，并对关键控制点进行检查；
3、获取并抽查发行人的销售订单、送货单、验收单等收入确认单据；
4、获取发行人的进销存和各种出入库单据，与采购、生产、销售、领用数据匹配进行合理分析；
5、获取发行人主要客户的采购合同，核查订单内容是否与发行人确认收入的相关信息一致；
6、获取发行人大额银行账户流水，核查回款情况；
7、针对主要EMS客户的销售收入情况进行函证；
8、对重要的供应商、客户执行了现场走访程序，并查询其工商档案，确认其与发行人不存在关联关系。
（二）经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，EMS业务毛利率总体较为稳定，规模增长较为明显。2017-2019年发行人EMS业务毛利率上升主要系发行人利用自身优势，在工业控制、汽车电子及医疗设备等行业优化了产品结构，提升了产品溢价能力所致；2020年受到新冠疫情影响，宏观市场经济景气度下降，以及部分高附加值产品下降，导致发行人EMS业务毛利率下降。
2、报告期内EMS产品结构较为稳定；成本构成总体较为稳定，2017-2018年直接人工占比较高，直接材料占比较低，2019-2020年1-6月直接人工与制造费用占比下降，直接材料占比上升主要为销售规模增长带动，符合行业发展规律；EMS业务毛利率总体较为稳定，2017-2019年毛利率增长主要系发行人优化了各行业的产品结构，提升了产品溢价能力以及规模效应显现所致，2020年毛利率下降主要系疫情影响，宏观市场经济景气度下降，导致发行人EMS业务毛利率下降。
1-50
问题5．关于中美贸易摩擦及海外疫情申报材料及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，外销收入占比分别为21.51%、19.92%、17.22%、15.52%。
（2）2018年下半年以来，受到宏观经济不景气及中美贸易摩擦的影响，印制电路板行业竞争加剧，尤其是低端批量板领域，部分客户提出大幅度降低采购价格或需发行人承担大部分加征关税的要求，导致部分批量板订单利润空间较低，发行人因此放弃了部分批量板订单。请发行人：
（1）披露发行人放弃部分批量板订单的相关情况，有关客户是否对样板业务提出相关要求，并分析对发行人的影响情况；
（2）结合报告期内主要海外客户的目前在手订单情况、期后回款情况等，分析并披露境外销售占比逐年（期）下滑的原因，是否受疫情及贸易摩擦影响而发生重大不利变化。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、披露发行人放弃部分批量板订单的相关情况，有关客户是否对样板业务提出相关要求，并分析对发行人的影响情况；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动原因分析”之“（1）印制电路板（PCB）”中补充披露如下：
2018年、2019年发行人PCB按面积分类的收入情况如下表：
单位：万元，平方米，元/平方米
| 分类 | 销售收入 | 总面积 | 平均单价 | 毛利率 |
| 中批量板 | ||||
| 2019年 | 6,222.86 | 58,097.04 | 1,071.12 | 20.37% |
| 2018年 | 10,502.18 | 101,858.00 | 1,031.06 | 18.42% |
1-51
| 分类 | 销售收入 | 总面积 | 平均单价 | 毛利率 |
| 变动比例 | -40.75% | -42.96% | 3.88% | 1.95% |
| 小批量板 | ||||
| 2019年 | 10,336.81 | 70,119.75 | 1,474.17 | 25.55% |
| 2018年 | 10,829.19 | 75,428.68 | 1,435.69 | 25.01% |
| 变动比例 | -4.55% | -7.04% | 2.68% | 0.54% |
| 样板 | ||||
| 2019年 | 20,735.29 | 65,045.43 | 3,187.82 | 36.06% |
| 2018年 | 20,926.46 | 66,592.88 | 3,142.45 | 34.33% |
| 变动比例 | -0.91% | -2.32% | 1.44% | 1.73% |
| 客户 | 收入 | 毛利率 | |||
| 2019年 | 2018年 | 减少额 | 2019年 | 2018年 | |
| 深圳市世纪云芯科技有限公司 | - | 1,360.86 | 1,360.86 | - | 2.94% |
| 浙江亿邦通信科技有限公司 | - | 692.48 | 692.48 | - | 11.75% |
| 山东新北洋信息技术股份有限公司 及其关联公司 | 326.28 | 953.32 | 627.04 | 21.04% | 11.19% |
| 合计 | 326.28 | 3,006.65 | 2,680.38 | ||
1-52
等原因，降低产品采购价格，发行人为维持自身业务产品质量、行业口碑和盈利水平，选择放弃这类订单。样板和小批量板方面，2018年和2019年的销售收入和销售面积都保持稳定，平均单价和毛利率有小幅增长。发行人在样板和小批量板领域保持较高的竞争力，在激烈的市场竞争中仍能保持较强的议价能力，在和客户的价格磋商中属于优势方，所以发行人的PCB样板和小批量板仍有足够的盈利空间，不存在放弃这类订单的情况。
综上，虽然2019年发行人中批量订单出现较大幅度的减少，但是发行人优质订单和优质客户并未减少，在PCB样板和小批量EMS领域仍保持较高竞争力，2019年的收入水平和盈利水平均保持稳定增长。
二、结合报告期内主要海外客户的目前在手订单情况、期后回款情况等，分析并披露境外销售占比逐年（期）下滑的原因，是否受疫情及贸易摩擦影响而发生重大不利变化。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“1、主营业务收入结构分析”之“（3）按内外销和地区分类”中补充披露如下：
4）报告期内发行人外销前五大客户收入情况
单位：万元
| 报告期 | 集团客户名称 | 收入金额 | 占外销比例 | 占主营业务收入比例 |
| 2020年 1-6月 | Elmatica as（挪威） | 888.01 | 21.51% | 3.34% |
| Epec Engineered Technologies（美国） | 866.26 | 20.98% | 3.26% | |
| Rezonit（俄罗斯） | 414.56 | 10.04% | 1.56% | |
| NH RESEARCH INCORPORATED（美国） | 343.76 | 8.33% | 1.29% | |
| H&T Global Circuits（美国） | 162.26 | 3.93% | 0.61% | |
| 合计 | 2,674.85 | 64.79% | 10.06% | |
| 2019年 | Epec Engineered Technologies（美国） | 1,960.57 | 21.93% | 3.77% |
| Elmatica as（挪威） | 1,822.78 | 20.38% | 3.51% | |
| NH RESEARCH INCORPORATED（美国） | 525.86 | 5.88% | 1.01% |
1-53
| 报告期 | 集团客户名称 | 收入金额 | 占外销比例 | 占主营业务收入比例 |
| H&T Global Circuits（美国） | 371.64 | 4.16% | 0.72% | |
| Rezonit（俄罗斯） | 332.60 | 3.72% | 0.64% | |
| 合计 | 5,013.46 | 56.07% | 9.65% | |
| 2018年 | Epec Engineered Technologies （美国） | 2,395.59 | 22.81% | 4.54% |
| Elmatica as （挪威） | 1,975.47 | 18.81% | 3.75% | |
| Rezonit（俄罗斯） | 625.06 | 5.95% | 1.19% | |
| H&T Global Circuits （美国） | 415.41 | 3.95% | 0.79% | |
| NH RESEARCH INCORPORATED（美国） | 403.15 | 3.84% | 0.76% | |
| 合计 | 5,814.67 | 55.35% | 11.03% | |
| 2017年 | Elmatica as（挪威） | 2,044.81 | 20.87% | 4.49% |
| Epec Engineered Technologies（美国） | 1,733.69 | 17.69% | 3.81% | |
| Rezonit（俄罗斯） | 812.85 | 8.30% | 1.78% | |
| H&T Global Circuits（美国） | 400.46 | 4.09% | 0.88% | |
| ARROW ELECTRONICS AUSTRALIA PTY. LTD.（澳大利亚） | 397.42 | 4.06% | 0.87% | |
| 合计 | 5,389.24 | 55.00% | 11.83% |
| 客户 | 订单数量 | 订单金额 | 平均交期 |
| Epec Engineered Technologies（美国） | 156 | 140.21 | 65.74 |
| Elmatica as（挪威） | 131 | 91.63 | 53.71 |
| NH RESEARCH INCORPORATED（美国） | 17 | 65.24 | 42.76 |
| Rezonit（俄罗斯） | 113 | 48.89 | 16.22 |
| ARROW ELECTRONICS AUSTRALIA PTY. LTD. （澳大利亚） | 13 | 24.47 | 17.54 |
| H&T Global Circuits（美国） | 48 | 19.23 | 46.90 |
1-54
| 客户 | 订单数量 | 订单金额 | 平均交期 |
| 合计 | 478 | 389.67 | 46.72 |
| 客户 | 6月30日 应收账款 | 7月1日- 9月30日 收入金额 | 7月1日- 9月30日 回款金额 | 9月30日 应收账款 |
| Elmatica as（挪威） | 493.84 | 481.49 | 550.20 | 407.16 |
| Epec Engineered Technologies（美国） | 625.42 | 398.50 | 551.66 | 453.45 |
| Rezonit（俄罗斯） | 41.79 | 291.02 | 257.72 | 72.75 |
| NH RESEARCH INCORPORATED（美国） | 62.21 | 99.37 | 102.95 | 57.17 |
| H&T Global Circuits（美国） | 16.25 | 98.34 | 78.32 | 34.43 |
| ARROW ELECTRONICS AUSTRALIA PTY. LTD. （澳大利亚） | 35.37 | 67.44 | 71.96 | 29.99 |
| 合计 | 1,274.88 | 1,436.16 | 1,612.81 | 1,054.95 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | |
| 内销 | 22,473.28 | 84.48% | 4.53% | 42,999.36 | 82.78% | 1.83% |
| 外销 | 4,128.18 | 15.52% | -7.67% | 8,941.87 | 17.22% | -14.88% |
1-55
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | |
| 总计 | 26,601.46 | 100.00% | 2.43% | 51,941.22 | 100.00% | -1.50% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | |
| 内销 | 42,227.30 | 80.08% | 18.13% | 35,747.37 | 78.49% | - |
| 外销 | 10,504.51 | 19.92% | 7.20% | 9,799.01 | 21.51% | - |
| 总计 | 52,731.81 | 100.00% | 15.78% | 45,546.38 | 100.00% | - |
1-56
三、保荐人发表意见
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅公开信息了解报告期内主要国家、地区对公司经营产品的关税税率、征税范围以及关税政策变化情况；
2、查阅并取得报告期内发行人境外销售交易明细表、客户余额表，并对比分析境外订单的变化情况、目前订单的执行情况；访谈公司销售人员，了解报告期内与美境外客户的业务开展情况以及加征关税对双方合作的影响；
3、抽查报告期内境外销售订单、送货单、发票、出口报关单、记账凭证等相关支持性文件，核查公司收入确认的真实性、准确性；
4、结合报告期各期海关系统导出的出口报关明细，与账面外销收入进行核对，验证出口数据的真实性。
保荐机构的核查意见：
1、受到国内外宏观经济和市场竞争加剧的影响，发行人放弃了低端批量板订单，但发行人在样板、小批量板上仍保持优势，这类业务的毛利率较高，不存在与批量板业务战略放弃低毛利订单的情形。
2、受中美贸易摩擦和海外疫情的双重影响，发行人境外销售也出现了一定程度的下降，但总体可控，且由于发行人收入中外销占比不高，因此不会对发行人造成重大不利影响。
1-57
问题6．其他请发行人：
（1）披露出口退税适用多档税率的原因；
（2）披露发行人与相关股东签署的对赌协议解除协议是否包含效力恢复条款。请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、 披露出口退税适用多档税率的原因；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、主要税种及税收政策”之“（二）税收优惠”之“1、增值税”中补充披露如下：
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》，发行人出口产品适用“免、抵、退”政策。
报告期内，发行人适用的出口退税率为：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 出口退税率 | 16%、13% | 16%、13% | 17%、16%、15%、13% | 17%、15%、13% |
| 时间 | 依据 | 增值税税率 |
| 2017年1月至2018年4月 | 《中华人民共和国增值税暂行条例》 | 17% |
| 2018年5月至2019年3月 | 《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号) | 16% |
| 2019年4月至今 | 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号) | 13% |
1-58
| HS编码 | 名称 | 2019年4月至今 | 2018年5月至2019年3月 | 2017年1月至2018年4月 |
| 85340010 | 四层以上印制电路板 | 13% | 16% | 17% |
| 85340090 | 四层及以下印制电路板 | 13% | 16% | 17% |
| HS编码 | 名称 | 时间 | 退税率 |
| 94059900 | 品目9405所列物品其他材料制零件 | 2017年1月至今 | 13% |
| 90259000 | 比重计、温度计等类似仪器的零件 | 2017年1月至2018年10月 | 15% |
| 2018年11月至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 84439910 | 数字印刷设备用辅助机器(非用品目8442项下商品进行印刷的机器附件) | 2017年1月至2018年10月 | 15% |
| 2018年11月至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 90309000 | 税号90.30所属货品的零件及附件 | 2017年1月至2018年9月14日 | 15% |
| 2018年9月15日至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 84313100 | 升降机、倒卸式起重机或自动梯的零件 | 2017年1月至2018年9月14日 | 15% |
| 2018年9月15日至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 84425000 | 印刷用版、滚筒及其他印刷部件(包括制成供印刷用(如:刨平、压纹或抛光)的板、滚筒及石板) | 2017年1月至2018年9月14日 | 15% |
| 2018年9月15日至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 85079090 | 其他蓄电池零件 | 2017年1月至2018年10月 | 15% |
| 2018年11月至2019年3月 | 16% | ||
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 90319000 | 税号90.31的仪器及器具的零件 | 2017年1月至2018年9月14日 | 15% |
| 2018年9月15日至2019年3月 | 16% |
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| HS编码 | 名称 | 时间 | 退税率 |
| 2019年4月至今 | 13% | ||
| 94059200 | 品目9405所列物品的塑料制零件 | 2017年1月至今 | 13% |
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充协议中包含效力恢复条款外，武守坤、发行人与其余股东签订的关于解除对赌条款的相关协议中均未包含效力恢复条款。
（二）武守坤、发行人与汇银富成签署的增资协议、股东协议、补充协议的相关内容
1、2016年4月12日，汇银富成与发行人签署《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定，汇银富成向发行人投资5,000万元认购发行人新增股份800万股。
2、2016年4月12日，汇银富成与武守坤签署了《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定：
（1）赎回权（第三条）：当出现1）发行人未能于2019年12月31日前实现合格IPO，但发行人已递交IPO申请材料而因证券监管部门（包括但不限于证券交易所）暂停审批新股上市等相关原因造成发行人未能于2019年12月31日前实现合格IPO的除外，以及经汇银富成和武守坤共同确认的不可抗力因素除外，或2）武守坤不赞成进行合格IPO时，经汇银富成书面通知，武守坤应当以投资款（人民币5,000万元）加6.5%年化利息的价格收购汇银富成所持全部发行人股份；
（2）优先出售权（第四条）：在合格IPO之前，如武守坤出售其所持发行人股份（实施员工股权激励除外），汇银富成有权以与武守坤拟转让股份相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例出售汇银富成持有的发行人股份。
（3）反稀释及优先购买权（第五条）：在合格IPO之前未经汇银富成书面同意，发行人发行新的股份或任何级别的股权类证券（不包括发行人以资本公积金、盈余公积金及/或未分配利润转增股本，下同）价格不得低于本次投资中汇银富成本次增资的单价，且汇银富成享有在同等价格和条件下按其在发行人所持股份比例优先认购的权利。
（4）附则（第十三条）：本协议约定的关于赎回权（本协议第三条）、优先出售权（本协议第四条）、反稀释及优先购买权（本协议第五条）将在发行人递交IPO申请文件时终止，并在发行人IPO申请被撤回、失效、否决时自动恢复
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效力。
3、2020年3月27日，武守坤与汇银富成签署《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定：
（1）《股东协议》第三条“赎回权”、第四条“优先出售权”、第五条“反稀
释及优先购买权”自2020年3月27日起终止；
（2）自发行人发生下列情形起，被终止的条款立即恢复效力，该等条款的效力应被视为自始有效：1）上市申请材料未被受理，或申请材料被发行人撤回；2）上市申请被中国证券监督管理委员会/证券交易所终止审查或不予注册或否决；3）其他原因导致发行人未能上市；
（3）若发行人在境内A股完成首次公开发行股票，被终止的《股东协议》第三条、第四条、第五条的约定彻底终止并视为自始无效且不再恢复法律效力。
除上述《增资协议》、《股东协议》、《补充协议》外，发行人、武守坤、汇银富成之间未就增资、股份回购等事项存在其他的协议、安排或承诺。
（三）发行人与相关股东签署的对赌协议解除协议是否包含效力恢复条款的披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）股东签署的对赌协议及解除情况”补充披露如下：
2016年4月12日，汇银富成与武守坤签署《股东协议》，包括赎回权、优先出售权、反稀释及优先购买权相关条款。其中，协议第三条“赎回权”涉及对赌安排，双方约定：“当出现1）发行人未能于2019年12月31日前实现合格IPO，但发行人已递交IPO申请材料而因证券监管部门（包括但不限于证券交易所）暂停审批新股上市等相关原因造成发行人未能于2019年12月31日前实现合格IPO的除外，以及经汇银富成和武守坤共同确认的不可抗力因素除外，或2）武守坤不赞成进行合格IPO时，经汇银富成书面通知，武守坤应当以投资款（人民币5,000万元）加6.5%年化利息的价格收购汇银富成所持全部发行人股
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份。”2020年3月27日，武守坤与汇银富成签署《股东协议之补充协议》，约定上述赎回权、优先出售权、反稀释及优先购买权相关条款自该协议签署日起终止，但如发行人上市申请材料未被受理或被撤回、上市申请被监管机构终止审查、不予注册或否决，以及其他原因导致发行人未能上市，汇银富成赎回权、优先出售权、反稀释及优先购买权相关条款恢复效力。综上，上述协议中，除武守坤与发行人股东汇银富成签订的《股东协议之补充协议》包含效力恢复条款外，武守坤、发行人与其余股东签订的关于解除对赌条款的相关协议中均未包含效力恢复条款。
截至本招股说明书签署日，武守坤、发行人与达晨财信、奥龙腾、中银国际、汇银富成的相关对赌安排已终止，上述股东就对赌条款的设置、实施以及终止相关事项与发行人、武守坤不存在纠纷或潜在纠纷；武守坤与汇银富成的对赌效力恢复条款系针对发行人最终未能发行上市后的安排，是发行人股东之间的约定，不涉及发行人的股份回购义务，如发行人未来能够发行上市，前述对赌条款将不会得以履行，武守坤与汇银富成的对赌效力恢复条款对发行人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
（四）保荐人及申报律师发表意见
保荐机构及申报律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与相关股东签署的增资协议、股权转让协议、补充协议等相关文件；
2、与发行人股东就对赌条款的设置、实施、终止等事项进行访谈并取得其确认；
3、与发行人控股股东、实际控制人就对赌条款的设置、实施、终止相关事项进行访谈并取得其确认。
经核查，保荐机构及申报律师认为：
武守坤、发行人与达晨财信、奥龙腾、中银国际、汇银富成的相关对赌安排
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已终止，上述股东就对赌条款的设置、实施以及终止相关事项与发行人、武守坤不存在纠纷或潜在纠纷；武守坤与汇银富成的对赌效力恢复条款系针对发行人最终未能发行上市后的安排，是发行人股东之间的约定，不涉及发行人的股份回购义务，如发行人未来能够发行上市，前述对赌条款将不会得以履行，武守坤与汇银富成的对赌效力恢复条款对发行人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。发行人已在招股说明书中披露与相关股东签署的对赌协议解除协议是否包含效力恢复条款。（此页以下无正文）
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