关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第三轮审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
8-1-1
深圳证券交易所：
根据贵所《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2020〕010645号）（以下简称“审核问询函”）要求，申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“三羊马物流”、“发行人”或“公司”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、重庆永和律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对第三轮审核问询中提出的问题进行了认真研究，现将问询情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
宋体 对审核问询函所列问题的回复
8-1-2
目 录
目
录
...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题3 ...... 28
问题4 ...... 40
问题5 ...... 54
问题6 ...... 64
问题7 ...... 78
8-1-3
问题1审核问询回复显示，发行人开发了数据互联互通供应链管理模式创新。发行人列示了财务结算系统V1.0
等
项数据互联互通供应链管理模式核心技术，与发行人招股说明书中披露的
项计算机软件著作权无法一一对应，且未披露发行人执行数据互联互通供应链管理配备的人员具体情况。
请结合发行人披露的无形资产情况，补充披露
项数据互联互通供应链管理模式核心技术与无形资产不一致的合理性；发行人数据互联互通供应链管理模式的业务实质，其实际承载的无形资产，其执行地点，配备的人员数量、学历、薪酬、从业时长，是否已获取相应证书及资质情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、请结合发行人披露的无形资产情况，补充披露
项数据互联互通供应链管理模式核心技术与无形资产不一致的合理性
（一）
项数据互联互通供应链管理模式核心技术与
项计算机软件著作权对应关系
| 序号 | 项目名称 |
| 软件著作权编号 | 著作权登记号 |
| 项数据互联互通供应链管理模式核心技术 |
财务结算系统V1.0 软著登字第1592268号2017SR006984
车辆在途实时监控系统V1.0 软著登字第1592397号2017SR007113
公路运输调度装车系统V1.0 软著登字第1592276号2017SR006992
库房管理系统V1.0 软著登字第1592281号2017SR006997
运输信息综合查询系统V1.0 软著登字第1592742号2017SR007458
铁路运输装车调度系统V1.0 软著登字第1520005号2016SR341389
公铁联运智慧物流服务平台 未申请软件著作权
商品车公铁联运物流信息系统（
| 2.0 |
）
未申请软件著作权
汽车物流公铁联运一体化管理平台系统
| 3.0 |
未申请软件著作权
8-1-4
| 序号 | 项目名称 |
| 软件著作权编号 | 著作权登记号 |
天权星供应链管理系统 软著登字第5194344号2020SR0315648
二、已取得软件著作权但未作为数据互联互通供应链管理模式核心技术
（二）
项数据互联互通供应链管理模式核心技术与无形资产不一致的合理性
、公司部分数据互联互通供应链管理模式核心技术尚未申请软件著作权
目前公司开发的公铁联运智慧物流服务平台、VLM商品车公铁联运物流信息系统（2.0）等核心技术处于持续升级中，出于商业保密等需求，公司尚未申请软件著作权，故未在无形资产中列示。
、公司部分软件著作权未作为数据互联互通供应链管理模式核心技术
公司开发的天权星供应链管理系统主要用于供应链信息管理，为公司未来发展方向技术积累，尚未运用于现有生产经营中，故公司未将其列为数据互联互通供应链管理模式核心技术。
除上述差异外，公司数据互联互通供应链管理模式核心技术与无形资产、已申请的软件著作权可实现一一对应。
二、发行人数据互联互通供应链管理模式的业务实质，其实际承载的无形
资产，其执行地点，配备的人员数量、学历、薪酬、从业时长，是否已获取相应证书及资质情况
（一）发行人数据互联互通供应链管理模式实际承载的无形资产，执行地
点
发行人系统数据互联互通结构如图：
8-1-5
订单信息铁路运输在途信息作业反馈
WMS系统
客户系统（数据接口直连）
VLM系统
客户系统（数据非直连）
订单信息作业反馈
仓储作业指令作业反馈
GPS系统
位置信息查询
位置信息反馈
公铁联运智慧物流
服务平台
财务系统
汽车售前仓配管理
服务平台
散单物流全程一体
化服务平台
作业反馈
作业指令作业反馈
作业指令
作业反馈
作业指令结算信息
信息反馈
结算信息信息反馈
图例
外部系统三羊马系统序号
| 序号 | 数据互联互通模块 |
| 承载的核心技术 | 对应无形资产 |
VLM系统
商品车公铁联运物流信息系统（
| 2.0 |
）
未申请软件著作权公路运输调度装车系统V1.0
软著登字第
| 1592276 |
号
铁路运输装车调度系统V1.0
软著登字第
| 1520005 |
号
汽车物流公铁联运一体化管理平台系统
| 3.0 |
未申请软件著作权
公铁联运智慧物流服务
平台
公铁联运智慧物流服务平台 未申请软件著作权
商品车公铁联运物流信息系统（
| 2.0 |
）
未申请软件著作权
财务系统 财务结算系统V1.0
软著登字第
| 1592268 |
号
WMS系统 库房管理系统V1.0
软著登字第
| 1592281 |
号
GPS系统
运输信息综合查询系统V1.0
软著登字第
| 1592742 |
号
车辆在途实时监控系统V1.0
软著登字第
| 1592397 |
号
客户系统（数据接口直连）
| VLM |
商品车公铁联运物流信息系统（
）
未申请软件著作权车辆在途实时监控系统V1.0
软著登字第
号
运输信息综合查询系统V1.0
软著登字第
号
| 客户系统（数据非直连） | VLM |
商品车公铁联运物流信息系统（
）
未申请软件著作权
8-1-6
| 序号 | 数据互联互通模块 |
| 承载的核心技术 | 对应无形资产 |
汽车售前仓配管理服务
平台
库房管理系统V1.0
软著登字第
号
公铁联运智慧物流服务平台 未申请软件著作权
散单物流全程一体化服
务平台
公铁联运智慧物流服务平台 未申请软件著作权
公司数据互联互通供应链管理模式下，内部各业务系统、外部客户系统、GPS系统与各项核心技术、已申请软件著作权的无形资产相互融合。公司数据互联互通供应链管理模式应用于公司总部、各子公司及各地办事处、基地，与公司实际作业地点保持一致。
（二）发行人数据互联互通供应链管理模式业务实质
发行人数据互联互通供应链管理模式的业务实质在于实现与客户系统、外部GPS系统、公司内部系统之间的数据交换，以实现运输各环节之间的衔接和管理。具体如下：
、与客户系统使用数据接口直连
公司VLM商品车公铁联运物流信息系统已与客户系统如中铁特货OTD系统建立数据接口，实现了客户订单通过数据接口直接下发，从而保证订单录入的及时性、准确性和完整性。针对尚未建立数据接口客户，采用自动化脚本登陆客户系统下载相关信息回填至公司系统。
、在途过程跟踪
通过与外协商或第三方GPS系统相连等方式，实现在途信息查询。对于公路运输作业，公司系统将需要查询位置信息的公路运输车辆信息上传给GPS系统，GPS系统将位置信息结果反馈给公司系统。对于铁路在途信息，通过与中铁特货OTD系统建立的数据接口，查询作业过程铁路段运输在途信息情况。
、公司内部系统间的互联互通
公司汽车售前仓配管理服务器平台以及正在实施的散单物流全程一体化服务器平台，通过公铁联运智慧物流服务平台实现与VLM系统数据的交互；涉及财务信息部分通过电子表单形式进行数据交互。
8-1-7
综上，公司通过数据互联互通供应链管理模式的应用实现运输各环节有效数据互通及管理。
（三）公司数据互联互通供应链管理模式配备的人员数量、学历、薪酬、
从业时长，是否已获取相应证书及资质情况
公司与数据互联互通供应链管理模式相关信息系统的开发升级由内部员工、外部软件服务商共同开发完成。
对于委外开发的研发项目，公司与软件服务商签订合同约定项目开发成果的知识产权归公司单独所有，未经公司同意不得以任何形式透露、许可、转让给任何第三方。在项目实施过程中公司研发团队在业务调研、流程设计、方案设计等过程全程参与，同时与软件服务商的实施顾问、开发人员及实施人员共同成立项目实施小组。在研发项目的整个实施过程中，双方团队紧密配合，相互交流，共同推进项目的实施。在整个研发项目实施过程中双方的职责分工如下：
软件服务商的职责：①根据公司需求，编写系统开发方案；②根据公司确定的开发方案进行系统开发；③协助公司进行系统测试及系统上线。
报告期内，公司向外部软件服务商支付的软件开发费用如下：
单位：元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
支付的外部软件开发费874,999.98 910,377.36 403,471.33 566,037.74
公司研发团队的职责：①提出项目需求、制定项目计划、确认项目阶段；②审核软件公司的系统开发方案；③对系统开发过程进行管理；④系统测试及系统上线。截至2020年6月末，公司与数据互联互通供应链管理模式相关信息系统开发维护人员共有5人，具体如下：
单位：元
| 序号 | 姓名 |
| 现任职务 | 学历 |
2019
| 从业时长 | 年薪酬 |
周霞 信息总监 本科 14年115,171.51
杨劲松 经理 本科 20年250,423.56
杨仕林 信息技术管理员 专科 4年67,337.85
代政 IT管理员 专科 3年32,111.41
吴明灿 运维管理员 专科 9年70,730.45
8-1-8
公司信息部人员主要从事自有信息系统的开发维护，无需取得相应证书或资质。
【发行人补充披露情况】
一、请结合发行人披露的无形资产情况，补充披露
项数据互联互通供应链管理模式核心技术与无形资产不一致的合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况，发行人取得的科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业融合情况”中补充披露。
二、发行人数据互联互通供应链管理模式的业务实质，其实际承载的无形
资产，其执行地点，配备的人员数量、学历、薪酬、从业时长，是否已获取相应证书及资质情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况，发行人取得的科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业融合情况”之“5、发行人取得的科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业融合情况”和“七、发行人的技术水平及其研发情况”之“（一）发行人主要技术情况”之“1、信息化技术”中补充披露。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、访谈公司信息部负责人，了解公司信息系统开发模式，互联互通供应链
管理模式涉及的核心技术、运行模式，员工从业所需证书、资质。
2、查阅公司已取得的软件著作权证书，对发行人的软件著作权进行核实。
3、查阅发行人信息部人员名册、薪酬构成明细，了解发行人信息部人员职
务、学历、入职时间及薪资构成。
4、查阅公司研发费用相关明细账，分析统计公司向外部软件服务商支付的
8-1-9
软件开发费用。
二、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除公司部分数据互联互通供应链管理模式核心技术尚未申请软件著作权、
公司部分软件著作权未作为数据互联互通供应链管理模式核心技术外，公司数据互联互通供应链管理模式核心技术与无形资产、已申请的软件著作权可实现一一对应。
2、发行人数据互联互通供应链管理模式的业务实质在于实现与客户系统、
外部GPS系统、公司内部系统之间的数据交换，以实现运输各环节之间的衔接和管理。公司数据互联互通供应链管理模式应用于公司总部、各子公司及各地办事处、基地，与公司实际作业地点保持一致。公司信息系统开发维护人员无需取得相应证书及资质。
8-1-10
问题2审核问询回复显示，截至2019
年末，全国共有铁路站点3,000
余个，其中具有商品汽车装卸作业能力站点共
个，公司共中标
个，占比
31.52%
，并在中标场站及辐射区域共建设
个基地/
办事处。
请发行人补充披露：
（
）发行人中标
个铁路站点的商品汽车装卸作业资格的过程，中标资格年限，发行人是否持续中标上述站点；结合邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，披露发行人中标铁路站点是否基于其个人任职经历及影响；报告期内中标站点是否发生变化，发行人是否可稳定开展上述中标站点业务；发行人是否合法合规参与招标过程，是否存在单独招标、围标、串标等情形，是否可能导致行政处罚；
（
）上述
个铁路站点的位置分布，是否在发行人业务地域集中度较高的地区，发行人在上述
个铁路站点从事的具体业务，各类业务报告期内涉及金额及占比情况，各站点布置人员车辆情况，各站点自有员工及外购劳务的数量及比例，自有车辆及外购车辆的数量及比例；该项业务是否为发行人核心业务；发行人相关业务的核心竞争力。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、发行人中标
个铁路站点的商品汽车装卸作业资格的过程，中标资格年限，发行人是否持续中标上述站点；结合邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，披露发行人中标铁路站点是否基于其个人任职经历及影响；报告期内中标站点是否发生变化，发行人是否可稳定开展上述中标站点业务；发行人是否合法合规参与招标过程，是否存在单独招标、围标、串标等情形，是否可能导致行政处罚
8-1-11
（一）发行人中标
个铁路站点的商品汽车装卸作业资格的过程，中标资格年限，发行人是否持续中标上述站点
、站点中标过程
铁路站点作业通过招投标形式确定，2016年前由中铁特货各分公司独立开展招投标工作。2016年起中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由中铁特货两端工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理，整车物流两端服务采购具体流程按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》（特货物资[2016]60号）执行。中铁特货一般2年开展一次招投标，确定中标企业及中标作业点，且投标报价人不得少于三人；在过程中新增的业务站点需要两端工作组通过单一采购或者竞争性采购来确定；收到函告按照要求报价给两端工作组；确定中标后由两端工作组告知所属分公司，业务启动后由前后端分公司相互函告，末端分公司通知发行人办事处进行业务操作；合同签订根据作业站点所属分公司签订。其中，投标报价文件的评审及合同签订过程具体如下：
（1）开标准备
招标采购人组成评标委员会，分为评标组和监标组。由相关人员组成评标组，依照招标文件公开、公平、公正的原则进行评标，评标工作由评标组负责。由相关人员组成监标组，负责对开标全过程监督检查。
（2）开标
监标组检查投标报价文件的密封性。开标时，招标采购人将当众唱标，宣读投标报价人名称、投标报价，以及招标采购人认为合适的其他内容。招标采购人应按规定做好开标记录，存档备查。
（3）投标报价文件评审
开标后，评标组将审查投标报价文件是否完整、总体编排是否有序、有无计算上的错误、文件签署是否合格等。
（4）投标报价的评议和比较
评标组将按照招标文件规定仅对确定的实质上响应招标文件要求的投标报
8-1-12
价进行评价和比较。为了规范市场，消除行业垄断行为，评标应坚持“公平、公正、公开”的原则，做到渠道阳光，程序合法，严防暗箱操作。
评标审定原则：
①平稳衔接：条件相同情况下，原有作业配送企业优先。
②运力充足：轿运车运力、运能充足，针对GB1589全面实施应对方案合理、
预先准备充分的配送企业优先。
③区域优势：区域协调能力较强、具备区域仓储资源以及商品汽车资源的配
送企业优先。
④服务品质：尽量减少交叉混合作业，具备较强风险防控的配送企业优先。
⑤控制成本：条件相同情况下，价格合理并较低的配送企业优先。
（5）谈判
开标后，评标组将逐一与投标报价人进行谈判。在谈判过程中，招标采购人的招标文件有实质性变动的，应以书面形式通知所有参加谈判的投标报价人；投标报价人的保证和各项承诺应以书面形式明确。评标组根据评审和谈判结果，编制评标报告。招标采购并不以最低价作为中标的唯一条件，按（4）条款中“评标审定原则”综合评定中标候选人。
（6）授予合同和签约
①确定中标人
招标采购人根据评标组及监标组建议，确定中标人。
②发送中标通知书
在投标报价有效期内，招标采购人在确定中标人后，以书面形式向中标人发出中标通知书。中标通知书将作为签订合同的依据，与项目合同具有同等法律效力。在合同签订前，中标通知书发出且中标人收到后，招标采购人任意改变结果的或者投标报价人随意放弃签约项目的均应承担法律责任。
③签订合同
招标采购人将根据评标组最终评标结果，确定签约价格和合同期限，并以中
8-1-13
标通知书的形式通知中标人。中标人在收到中标通知书后10日内，按照招标文件、投标报价文件和中标通知书与招标采购人订立书面合同。中标人无正当理由不与招标采购人订立合同，或在签订合同时向招标人提出附加条件的，取消其签约资格。给招标采购人造成损失的，中标人应对损失部分予以赔偿，并加入招标采购人黑名单。
、中标资格年限，发行人是否持续中标上述站点
| 中标站点 | 第一次中标时间 |
北碚2012前端作业果园港2012前端作业、后端作业唐家沱2012前端作业团结村2012前端作业、后端作业小南垭2012前端作业、后端作业鱼嘴2012前端作业、后端作业桂林西2012前端作业、后端作业机保段2012前端作业柳州南2012前端作业、后端作业路桥段2012前端作业雒容2012前端作业、后端作业物流园2012前端作业鹧鸪江2012前端作业喀什2016后端作业三坪2016前端作业、后端作业乌北2016后端作业伊宁2016后端作业郭塘2018后端作业黄岛2012前端作业潍坊西2012前端作业、后端作业新筑2012前端作业、后端作业金昌2016后端作业兰州东川2016前端作业、后端作业新兴镇2012前端作业、后端作业拉萨西2016后端作业
8-1-14
| 中标站点 | 第一次中标时间 |
日喀则2016后端作业圃田2011后端作业中牟2014后端作业沙土集2017前端作业、后端作业舵落口2014前端作业、后端作业汉阳2015前端作业、后端作业吴家山2014前端作业、后端作业宜昌东2014后端作业高邑2018前端作业、后端作业曲靖2016后端作业王家营西2016后端作业良乡2017前端作业、后端作业蒲河2015后端作业党家庄2016后端作业济南南2016后端作业郭磊庄2018前端作业沙岭子2019前端作业开封2018前端作业、后端作业十堰2019前端作业格里坪2015后端作业攀枝花2015后端作业西昌南2015后端作业定州2019前端作业、后端作业格尔木2016后端作业嘉峪关2015后端作业酒泉2016后端作业遂宁南2019前端作业、后端作业天水2015后端作业万州2019后端作业武威2015后端作业西宁北2015后端作业西宁西2015后端作业
8-1-15
| 中标站点 | 第一次中标时间 |
张掖2015后端作业注：截至2020年6月30日，自有车共计137台，其中4台为运输快消品车辆，在此未列示。截至本审核问询函回复日，公司共计中标58个站点，且该站点中标至今尚未出现公司落标情形。因此，发行人已持续中标前述站点。
作业类型
（二）结合邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，披露发行人中标
铁路站点是否基于其个人任职经历及影响
、邱红阳历任单位、职务、经历
| 序号 | 单位 |
| 职务 | 时间 |
武汉空军司令部 服役 1983年10月至1985年9月
成都铁路局重庆分局内江车站 自动员 1985年10月至1988年10月
成都铁路局重庆分局内江电务段 通信工 1988年11月至1991年12月
重庆铁路利达运输贸易总公司
业务员、站长
1991年12月至2006年11月
重庆铁路物流有限责任公司 职员 2006年11月至2007年9月6 --自由职业 2007年10月至2008年5月
重庆中集汽车物流有限责任公司 董事长 2008年5月至2016年2月
三羊马（重庆）物流股份有限公司 董事长 2016年3月至2018年9月
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事长、总
经理
2018年9月至今
邱红阳2007年9月以前，曾在铁路相关部门任职。
、邱红刚历任单位、职务、经历
| 序号 | 单位 |
| 职务 | 时间 |
中国铁道建筑总公司养马河桥梁厂
经营部
职员 1989年9月至1995年12月
重庆钢运票务有限公司 经理 1996年1月至2002年2月
重庆钢运置业代理有限公司 总经理 2002年2月至2007年8月
重庆博顿九建房地产咨询有限公司 执行董事 2007年9月至今
重庆博顿九建房地产咨询有限公司 经理 2007年9月至2020年7月
重庆博顿美锦酒店有限公司
执行董事、经理
2007年9月至今
重庆中集汽车物流有限责任公司 监事 2008年5月至2016年2月
三羊马（重庆）物流股份有限公司 董事 2016年3月至今
8-1-16
邱红刚1995年以前，曾在铁路相关部门任职。
、邱红阳、邱红刚铁路任职经历对发行人的影响
邱红阳、邱红刚在较早时期，曾有铁路部门任职经历。但任职部门、地点与现有中标站点均无关联。
发行人于2005年设立，而邱红刚早在1995年已脱离铁路系统，历时久远，不对发行人的经营或取得铁路站点产生任何影响。
邱红阳于2007年脱离铁路系统，基于在铁路相关部门履职经历，能迅速了解国内铁路发展现状，对行业发展趋势进行思考，最终选择以铁路运输商品车为发展战略并加以实施。企业发展初期主要从主机厂承接订单从事商品车运输，与铁路部门的合作主要以向其支付铁路运费为主
我国汽车物流发展早期，商品车运输基本以公路运输为主。铁路运输商品车受铁路基础设施建设、政策环境等因素影响在“921新政”和“公转铁”推行前难以占据较大份额。直至2015年才进入快速增长阶段，从而带动两端作业放量。
资料来源：中国铁路总公司、长江证券研究所
通过发行人与中铁特货历史交易数据并结合铁路运输商品车发展阶段，2014年以前，发行人作为中铁特货客户向其支付铁路运费长期大于中铁特货作为客户向发行人支付物流费。2015年起，随着新规GB1589-2016和《车辆运输车治理工作方案》落地，中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，开始大规模与主机厂接触承接公铁联运全程订单，在中铁特货的全程物流服务中，除铁路站
8-1-17
到站运输以外，两端作业环节均交由第三方物流企业实施。基于发行人已在业务布局、市场规模、信息化、客户资源等方面形成核心竞争优势，且在过去与中铁特货长期合作，中铁特货自然选择发行人作为两端作业服务供应商。
因此，发行人中标铁路站点与控股股东、实际控制人邱红阳铁路任职经历并不直接关联。
（三）报告期内中标站点是否发生变化，发行人是否可稳定开展上述中标
站点业务
报告期内，公司中标站点变动情况：
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
中标站点数量（个）58 58 53 49变动数量（个）-- 5 4 --注：2020年受疫情影响，中铁特货未就站点开展招标工作。
2017年-2020年6月，公司作业站点随中铁特货新开铁路商品车站点中标而有所增加。公司站点中标后未出现落标情形。因此，发行人能够基于中标站点稳定开展业务。
（四）发行人是否合法合规参与招标过程，是否存在单独招标、围标、串
标等情形，是否可能导致行政处罚
公司成为中铁特货的供应商系严格按照公开的招投标程序来确定，不存在单独招标、围标、串标等情形，亦不存在因此受到行政处罚的情形。
二、上述
个铁路站点的位置分布，是否在发行人业务地域集中度较高的地区，发行人在上述
个铁路站点从事的具体业务，各类业务报告期内涉及金额及占比情况，各站点布置人员车辆情况，各站点自有员工及外购劳务的数量及比例，自有车辆及外购车辆的数量及比例；该项业务是否为发行人核心业务；发行人相关业务的核心竞争力
公司基于中标站点所形成的物流网络为主机厂提供全程公铁联运业务及为以中铁特货为代表的两端作业客户提供装、卸及转驳服务。报告期内，公司基于中标站点形成收入集中度较高。
8-1-18
（一）公司基于中标站点开展具体业务情况及金额
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
全程公铁联运业务10,645.41 23,456.74 25,626.32 33,323.65两端业务15,742.39 43,598.75 41,352.29 28,927.56其中：前端装车业务3,221.29 10,693.72 9,088.80 7,028.75后端卸车业务3,663.42 9,759.64 8,955.10 5,998.83转驳业务8,857.69 23,145.38 23,308.40 15,899.98
26,387.80 67,055.49 66,978.62 62,251.21
| 合计 |
| 整车综合物流服务收入 |
30,175.97 78,371.75 69,652.63 64,636.26
87.45% 85.56% 96.16% 96.31%注：前端装车业务包括装车作业、加固作业、仓储管理作业等；后端卸车业务包括卸车作业、解固作业、仓储管理作业等。报告期各期，公司中标58个铁路站点产生的业务收入相对集中且稳定。2019年及2020年1-6月，中标站点收入占比下降主要是因为全程公路运输（不通过铁路站点）收入占比增加所致。
比例
（二）各站点布置人员车辆情况
各站点分布人员车辆具体情况如下：
| 区域 | 员工人数 |
| 自有车数量 | 中标站点 |
重庆196 68
北碚果园港唐家沱团结村小南垭
鱼嘴
柳州101 --
桂林西机保段柳州南路桥段
雒容物流园鹧鸪江
8-1-19
| 区域 | 员工人数 |
| 自有车数量 | 中标站点 |
乌鲁木齐74 14
喀什三坪乌北伊宁广州48 16郭塘黄岛44 --
黄岛潍坊西西安29 8新筑兰州22 --
金昌兰州东川成都14 --新兴镇拉萨12 --
拉萨西日喀则郑州12 8
圃田
中牟菏泽12 --沙土集
武汉11 --
舵落口
汉阳吴家山宜昌东石家庄9 --高邑昆明8 16
曲靖王家营西北京
7 --
良乡沈阳 蒲河济南6 3
党家庄济南南张家口6 --
郭磊庄沙岭子开封5 --开封十堰2 --十堰
8-1-20
| 区域 | 员工人数 |
| 自有车数量 | 中标站点 |
攀西1 --
格里坪攀枝花西昌南定州4 --定州格尔木1 --格尔木嘉峪关1 --
嘉峪关
酒泉遂宁1 --遂宁南天水1 --天水万州1 --万州武威1 --武威西宁1 --
西宁北西宁西张掖1 --张掖
（三）各站点作业自有与外协占比
公司向中铁特货提供铁路站点服务过程中，具体操作的人员、车辆由自有员工、自有车辆及外协供应商员工、车辆共同构成，其中外协占主导。
、外协作业模式是同行业常见模式
与传统运输服务公司仅提供运力服务不同，公司作为第三方现代综合物流企业，更多地将精力投入为客户设计定制化的物流解决方案、物流网络布局、物流装载技术开发、运输线路规划及提高业务调度管理能力等方面。在具体运力及两端作业方面，发行人更多地利用社会上供应充足的外部运力和外部劳动力来执行基础的运输、装卸环节，同时对外部运力和外部劳动力进行合理调度、管理、线路优化，并通过规模效应实现单位成本降低。因此现代物流企业将非关键物流操作环节交由外部供应商执行，属于行业普遍现象，符合行业惯例。
同行业外协采购情况如下：
| 公司简称 | 外协采购情况 |
长久物流 2013年、2014年和2015年，外协采购比例分别为96.49%、97.15%、97.54%原尚股份
年、
| 2015 |
年、
年和
| 2017 |
年
月，外协采购占比分别为
| 69.47%、83.50% |
、
和
| 85.10% |
8-1-21
| 公司简称 | 外协采购情况 |
西上海
年、
| 2018 |
年和
年，整车运输服务外协采购占比分别为
| 100% |
、
和
| 100% |
中铁特货 2017年、2018年和2019年，外协采购占比分别为100%、100%和100%安达物流 2012年和2013年，外协采购占比分别为53.45%、57.22%发行人
年、
| 2018 |
年、
年和
| 2020 |
年
月，外协采购占比分别为
| 85.88%、79.80% |
、
和
| 79.52% |
注：数据来源于上述公司招股说明书或公开转让说明书，上市或挂牌后相关数据未披露。
、提供装卸等服务自有人员作业台数及占比
公司自有人员主要为客户提供装卸、加解固及仓储管理作业，因同一人员可能同时提供前述两种以上作业内容且岗位可能调整，导致单一人员工资无法直接对应到每台作业车辆上，须按人员工资薪酬先行归集，月终时再采用一定的方法将人工成本在承运车辆间进行分配，计入各承运车辆成本中。基于此，公司并未按照自有人员实际作业台数进行统计并归集，无法将自有人员和外协服务商作业数量进行对比。但可用为开展装卸业务所发生的外购供应商成本及公司自有作业人员发生人工薪酬金额进行对比。
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
外购物流辅助成本
4,495.57 65.39% 12,046.91 64.09% 10,517.26 70.89% 9,136.26 75.90%自有人工成本
2,379.48 34.61% 6,748.56 35.91% 4,319.50 29.11% 2,901.46 24.10%
6,875.05 100.00% 18,795.47 100.00% 14,836.76 100.00% 12,037.72 100.00%注：外购物流辅助成本包括装卸车作业、加解固作业、仓储管理作业向外协供应商支付的成本；自有人工成本包括装卸岗位、仓储管理岗位等公司自有人员所产生成本。公司装卸业务（含加解固、仓储管理）由公司自有人员和外协供应商共同提供。报告期内，公司不断加大在关键岗位、核心站点的人员投入，使公司自有人工成本占比逐步增加。
合计
、提供转驳服务自有车辆运输台数及占比
转驳服务由公司自有运力和外协运力共同提供，其中外协运力占主导，具体承运量及占比如下：
8-1-22
单位：台
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 台数 | 比例 |
| 台数 | 比例 |
| 台数 | 比例 |
| 台数 | 比例 |
自有73,979 7.35% 188,252 6.36% 165,980 6.40% 58,321 2.62%外协931,925 92.65% 2,772,393 93.64% 2,428,855 93.60% 2,170,851 97.38%
1,005,904 100.00% 2,960,645 100.00% 2,594,835 100.00% 2,229,172 100.00%
2017年自有运输车辆提供服务占比较低，主要是因为公司自2017年下半年开始陆续采购运输车辆，当年自有运输车辆提供服务的期间有限所致。2020年1-6月，公司自有运输车辆提供服务占比较高，主要是因为受新冠疫情影响，市场上提供服务的运输车辆供给减少，公司用自有运输车辆对外协车辆进行了部分替代。
合计
（四）该项业务是否为发行人核心业务
单纯的装卸、仓储管理、转驳运输等实际作业并非公司的核心业务。与单一运输方式比较，公铁联运汽车物流的产业链所涉环节较多，公司将精力布局在物流规划、装载方案设计、集合分拨组织、终端客户服务等核心环节，其他基础作业环节采取自有运力、人员与外协相结合的方式，核心及新开发区域重点布局，以投入自有人员、运力为主。其他区域以外协服务商实际承做为主。
具体作业环节如下图所示：
（五）发行人相关业务的核心竞争力
发行人在中标铁路站点具备以下核心竞争力：
8-1-23
、客户资源优势
企业自身是否具备提供公铁联运全程业务的客户资源是取得铁路站点最重要的进入壁垒。该资源既代表企业具备多式联运的物流服务能力，又能为中铁特货提供货源，从而对小型或从事单一运输方式企业形成进入壁垒。公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，公司与包括长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小康、华晨鑫源等在内的多个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康主要客户中占据有较高的运输份额。公司通过为前述客户提供全程物流服务，在积累丰富行业经验的同时，亦为中铁特货提供长期、稳定运量。
、网络布局优势
凭借公司多年在物流网络上的布局，公司目前已建成78个基地/办事处，公司基地/办事处可覆盖该区域周边铁路装卸作业站点。依托于自有基地/办事处，公司一方面可逐步建立并完善自有装卸、运输队伍，提升管理效率，减少与中铁特货、铁路场站的沟通成本。另一方面在到站和发站均逐步建设基地/办事处，实现前后端作业均由同一供应商提供服务，可有效减少公司之间的协调沟通难度，从而缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间，提升对中铁特货两端作业的效率。
、丰富的装卸配送经验优势
公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。在多年的作业中，已积累丰富的装卸及配送经验，可有效实现装载方案、运输线路的优化。
装卸技术的提高需要长期经验积累和持续技术投入，公司配备实力雄厚的生产人员，在核定货物外型尺寸、重量后，能够根据货物参数对已有车辆进行配置并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程度地保障货物的运输安全。经过长期经验积累，公司已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。
此外，公司亦在两端配送中积累了丰厚的运输经验，持续经验的积累有助于公司合理选择运输路线、避免拥堵、减少过路过桥费，实现商品车快速高效到达
8-1-24
货物接收方。
、对外协供应商良好的调度能力优势
公司已与数百家供应商建立长期稳定合作关系，依托于与外部供应商长期合作关系，公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员车辆在公司的统一管理下，遵循公司及中铁特货的作业标准，共同为中铁特货等提供装卸、配送等两端服务。依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下降低管理成本，提升管理效率。
、人力资源优势
由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成同批次大批量车辆集中进入物流结点，使得生产管理工作呈现出多区域、多环节、多作业内容特征。由于作业过程复杂、信息量大，每个环节均需要大量的专业人员进行处理。潜在竞争者难以吸引相当规模的人力资源加入，同时也难以在短期内自行培养形成充足的人力资源。
目前，国内的汽车物流人才大多数是在企业的长期经营实践活动中培养形成，行业内复合型专业人才相对匮乏。公司在多年经营过程中形成了高效的人才培养模式，为公司中标铁路结点奠定良好的基础。
截至审核问询函回复日，公司场站作业人员工作年限分布情况：
| 场站作业人员 |
| 年限 |
2-5
| 年内 | 年 |
5-10
| 年 | 年以上 |
155 309 152 42
| 人数 |
| 占比 |
23.56% 46.96% 23.10% 6.38%
、规模优势
铁路站点的开发需要较长的时间和大量的资金投入。配备合规轿运车以及场站取得后的平整、装修费等投入都将占用企业大量的运营资金。缺乏规模经济标准的物流企业，无法满足招标方对站场结点建设的硬性要求从而受限。
公司通过多年经验构建最优自有车规模，这为铁路站点中标提供硬件支持的基础上，亦为公司提供自有运力，用于满足核心线路、临时性应急、新线路及新
8-1-25
客户开拓需求。
、物流信息有效对接实现全程跟踪优势
公司结合自身生产业务需求自主开发的物流信息化平台VLM，该系统已与中铁特货OTD实现有效对接，实现了物流过程信息采集的自动化，能够为中铁特货提供准确及时全程跟踪信息。综上，各项竞争优势的结合使得公司能够持续中标铁路站点并开展业务。
【发行人补充披露情况】
一、发行人中标
个铁路站点的商品汽车装卸作业资格的过程，中标资格年限，发行人是否持续中标上述站点；结合邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，披露发行人中标铁路站点是否基于其个人任职经历及影响；报告期内中标站点是否发生变化，发行人是否可稳定开展上述中标站点业务；发行人是否合法合规参与招标过程，是否存在单独招标、围标、串标等情形，是否可能导致行政处罚
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（八）中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性；交易定价是否公允；发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖；报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况；结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值；中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换，结合上述内容，披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性”中补充披露。
二、上述
个铁路站点的位置分布，是否在发行人业务地域集中度较高的地区，发行人在上述
个铁路站点从事的具体业务，各类业务报告期内涉及金额及占比情况，各站点布置人员车辆情况，各站点自有员工及外购劳务的数量及比例，自有车辆及外购车辆的数量及比例；该项业务是否为发行人核心业务；发行人相关业务的核心竞争力
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和
8-1-26
主要客户”之“（八）中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性；交易定价是否公允；发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖；报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况；结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值；中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换，结合上述内容，披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性”中补充披露。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅中铁特货邀请招标文件、评标办法、发行人制作的标书、中标通知
书等文件，访谈发行人销售负责人，了解发行人取得中铁特货业务的具体方式。
2、查阅发行人基地办事处/网点布局图，与发行人中标站点进行核对。
3、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人是否存在单独招标、围标、
串标等情形，并登录发行人主管部门官方网站查询发行人是否因违反招投标程序而受到行政处罚。
4、查阅发行人销售明细表，分析并计算发行人基于铁路站点而产生的业务
收入及其占比。
5、查阅发行人同行业企业的招股说明书或公开转让说明书，了解同行业企
业的外协采购情况。
6、查阅发行人员工名册、固定资产清单，了解发行人员工、车辆在中标站
点的分布。
7、查阅邱红阳、邱红刚的简历并对其进行访谈，了解发行人中标铁路站点
是否基于其个人任职经历。
二、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
8-1-27
1、发行人取得中铁特货业务系通过招投标方式取得，发行人中标铁路站点
与邱红阳、邱红刚个人在铁路相关部门的任职经历无关。
2、报告期内中标站点未发生重大变化，发行人可稳定开展上述中标站点业
务；发行人合法合规参与招标过程，不存在单独招标、围标、串标等情形，亦不存在行政处罚情形。
3、公司主要将精力布局在物流规划、装载方案设计、集合分拨组织、终端
客户服务等核心环节，在实际作业中大部分由外购运力、人员承载。
8-1-28
问题3审核问询回复显示，发行人为除国铁集团、中车集团以外中铁特货最大的供应商，亦是中铁特货第一大两端作业供应商。发行人主要销售地域集中在西南、西北。
请发行人：
（
）补充披露报告期内中铁特货采购国铁集团、中车集团的服务内容，金额及占中铁特货总采购额比重情况，中铁特货采购发行人服务内容，金额及占其总采购额比重情况；对比国铁集团、中车集团与发行人提供服务内容及上述金额占比情况，披露发行人以此论证“中铁特货对公司具有依托性”的准确性及合理性；
（
）结合发行人中标铁路站点的情况，披露中铁特货向发行人采购两端作业是否均基于发行人中标上述铁路站点为前提；报告期内发行人是否存在承接未中标的铁路站点商业车辆的公路运输订单；结合发行人投标上述铁路站点的情况及自身优势，披露发行人是否可长期承接中铁特货两端作业业务，若是，说明依据及合理性；结合发行人在上述铁路站台需要外购劳务及车辆数量及情况，披露中铁特货是否可以越过发行人，直接向发行人的外购劳务方或运输提供商采购两端作业及公路运输；发行人在该项业务中的优劣势，是否具有不可替代性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、补充披露报告期内中铁特货采购国铁集团、中车集团的服务内容，金
额及占中铁特货总采购额比重情况，中铁特货采购发行人服务内容，金额及占其总采购额比重情况；对比国铁集团、中车集团与发行人提供服务内容及上述金额占比情况，披露发行人以此论证“中铁特货对公司具有依托性”的准确性及合理性
8-1-29
（一）报告期内中铁特货采购国铁集团、中车集团的服务内容，金额及占
中铁特货总采购额比重情况，中铁特货采购发行人服务内容，金额及占其总采购额比重情况根据中铁特货招股说明书披露，2017年至2019年中铁特货向国铁集团、中车集团、发行人采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 |
2019
| 名称 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
采购服务内容金额
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
国铁集团546,083.61 81.28% 496,950.69 68.64% 342,682.87 48.75%铁路运力等
中车集团21,615.29 3.22% 102,448.27 14.15% 287,061.12 40.84%
运输车辆购置、维修
发行人20,329.30 3.03% 31,470.61 4.35% 19,421.92 2.76%两端作业服务注：中铁特货向国铁集团采购内容主要包括在开展日常铁路物流业务过程中产生的运输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、到达、中转、机车牵引等服务及相关税费、材料采购成本、维修成本、物流基地服务等。数据来源于中铁特货招股说明书。
（二）发行人论证“中铁特货对公司具有依托性”的准确性及合理性
、中铁特货向国铁集团、中车集团及发行人采购内容各不相同
中铁特货主要以铁路方式从事商品汽车物流，为主机厂客户提供“门到门”运输服务，相应的铁路运输成本为其最大的成本构成，同时由铁路“站到站”运输相应衍生出前端装车、后端卸车、短驳、仓储等两端作业服务，中铁特货相应地向发行人等第三方物流企业采购两端作业服务。
因此，中铁特货分别向国铁集团购买铁路运力，向中车集团购买运输专用车辆及维修服务，向发行人及其他第三方物流企业购买两端作业服务。中铁特货向国铁集团、中车集团及发行人购买的服务或商品各不相同。
、发行人长期作为中铁特货最大两端作业供应商
根据中铁特货招股说明书披露，2017年至2019年，发行人一直为除国铁集团、中车集团以外中铁特货最大的供应商，亦是中铁特货第一大两端作业供应商。中铁特货向发行人采购及接受劳务金额占其采购总额的比例分别为2.76%、4.35%和3.03%。
根据中铁特货两端配送总成本及向发行人采购金额计算，发行人向中铁特货
8-1-30
提供的两端作业服务金额约占中铁特货同类服务采购总金额的1/3。同时截至2019年末，全国具备商品汽车装卸作业能力的站点共有184个，公司共中标58个站点，占比31.52%。发行人作为两端作业服务提供商，在中铁特货两端作业采购中占据较高的份额。
、发行人在中标铁路站点具有较高的市场竞争力
中铁特货商品汽车物流中，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节均向第三方公路运输企业采购实施。发行人作为中铁特货最大的两端作业供应商，在长期的作业过程中公司已在全国陆续建设多个物流基地/办事处，并通过对外协供应商、自有员工、自有车辆的有效管理，搭建一支专业化的作业队伍，在多年合作过程中逐步形成具有自身核心竞争力的装卸、加固、运输方案及技术的积累。发行人成为中铁特货供应商系通过中铁特货招投标方式进入。同时，由于铁路资源的垄断性和有限性，中铁特货在单一作业站点通常只选择一家供应商，依托于在中标站点及该站点辐射区域建立基地/办事处，并与外协商共同搭建作业队伍，发行人在中标站点具有较高的市场竞争力，其他供应商在发行人已中标站点重复建设办事处或作业队伍不具有经济性。依托于发行人在中标铁路站点较高的市场竞争力，中铁特货在两端作业采购上对发行人具有一定依托性。
、发行人提供的服务不能被简单替代
两端作业的高效完成依托于完善的物流网络、专业化的作业队伍、深厚的装（卸）载技术积累。物流网络、作业队伍的建设及装卸运输技术的积累均需长期进行，如贸然更换供应商，将对作业效率、作业过程中产生的质损率造成较大影响。
、发行人作为公铁联运第三方物流企业，可持续有效帮助中铁特货开拓汽车铁路运输业务
报告期内，发行人承接的商品车和在用车运输业务主要通过公铁联运方式承运。公司作为公铁联运第三方物流企业，在承接主机厂或其他第三方企业业务后，依托于公司在多式联运的丰厚经验和铁路运输在长距离、安全性上的优势，积极引导客户由公路运输方式逐步向公铁联运转换。
8-1-31
同时，公司在开展商品车运输业务的同时，亦积极开拓在用车运输业务。目前公司已在原有商品车的区域线路上，针对在用车业务建立了西南循环专线和西北循环专线。随着公司募投项目“多式联运（重庆）智能应用基地项目”的实施，公司在用车业务规模将逐步释放。
未来随着公司商品车和在用车业务规模扩大，铁路发运量增加的需求将带动公司向中铁特货铁路运力采购量的增加。
综上，发行人长期以来一直作为中铁特货最大的两端作业供应商，在中铁特货两端作业采购中占据较高的份额。发行人已与中铁特货建立长期稳定的合作关系，且发行人在中标铁路站点具有较高的市场竞争力，发行人提供的服务不能被简单替代。同时发行人作为汽车公铁联运主要参与企业之一，亦作为客户向中铁特货采购“站到站”铁路运力，随着发行人运输规模的扩大及募投项目的陆续实施，向中铁特货采购量将进一步增加。发行人作为中铁特货客户之一，可持续有效帮助中铁特货开拓汽车铁路运输业务，提升铁路运输在商品车和在用车跨区域、长距离运输的市场影响力。因此“中铁特货对公司具有依托性”表述准确合理。
考虑中铁特货和发行人同时作为主机厂铁路运输商品车第三方物流商形成的相互竞争关系，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十）全程公铁联运物流业务竞争加剧风险”中进行风险提示，具体披露内容如下：
报告期内，发行人全程公铁联运物流服务收入占主营业务收入比重呈下降趋势，分别为45.25%、33.93%、35.17%和36.20%。主要原因是自2015年起，随着新规GB1589-2016和《车辆运输车治理工作方案》落地，中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，利用铁路垄断经营优势，开始大规模与主机厂接触承接公铁联运全程订单，全程收入规模快速增长。报告期内，公司作为中铁特货最大的两端作业供应商，两端作业服务收入逐年上升。
中铁特货和发行人同时作为主机厂铁路运输商品车第三方物流商，公司承接全程业务与中铁特货直接竞争，处于相对弱势地位，从而可能面临全程物流服务收入比重持续下降的风险。
8-1-32
二、结合发行人中标铁路站点的情况，披露中铁特货向发行人采购两端作
业是否均基于发行人中标上述铁路站点为前提；报告期内发行人是否存在承接未中标的铁路站点商业车辆的公路运输订单；结合发行人投标上述铁路站点的情况及自身优势，披露发行人是否可长期承接中铁特货两端作业业务，若是，说明依据及合理性；结合发行人在上述铁路站台需要外购劳务及车辆数量及情况，披露中铁特货是否可以越过发行人，直接向发行人的外购劳务方或运输提供商采购两端作业及公路运输；发行人在该项业务中的优劣势，是否具有不可替代性
（一）结合发行人中标铁路站点的情况，披露中铁特货向发行人采购两端
作业是否均基于发行人中标上述铁路站点为前提，报告期内发行人是否存在承接未中标的铁路站点商业车辆的公路运输订单
、结合发行人中标铁路站点的情况，披露中铁特货向发行人采购两端作业是否均基于发行人中标上述铁路站点为前提
中铁特货的整车物流两端服务采购按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》（特货物资[2016]60号）执行。招标采购内容为中铁特货承担的铁路商品汽车物流两端转运、装/卸、仓储管理及配送等业务。中铁特货向公司采购两端作业以铁路站点划分服务区域。作业内容和作业站点在同一中标通知书中进行明确。因此，发行人向中铁特货提供两端作业均基于发行人中标铁路站点开展。
、报告期内发行人是否存在承接未中标的铁路站点商业车辆的公路运输订单
公司承接的以主机厂为代表的全程公铁联运业务，由于线路遍布全国各地，末端到达可能存在于公司非中标站点的情形。全程公铁联运业务中，公司的责任期间为自接车起至交付签收方止。因此，公司仍需承担从该非中标站点卸车至送达4S店的义务，则可能存在在非中标区域采购外协运力完成服务的情形。公司承接的以奇瑞汽车为代表的全程公路物流订单，由于通过单一公路运输方式提供服务，与铁路站点不挂钩，属于未中标的铁路站点商业车辆的公路运输订单。除此以外，公司不存在承接未中标的铁路站点商业车辆的公路运输订单的情
8-1-33
形。
（二）结合发行人投标上述铁路站点的情况及自身优势，披露发行人是否
可长期承接中铁特货两端作业业务，若是，说明依据及合理性
、发行人投标铁路站点的情况及自身优势
（1）发行人投标铁路站点的情况
详见本审核问询函回复问题2、一、“（一）发行人中标58个铁路站点的商品汽车装卸作业资格的过程，中标资格年限，发行人是否持续中标上述站点”。
（2）发行人投标铁路站点自身优势
详见本审核问询函回复问题2、二、“（五）发行人相关业务的核心竞争力”。
、发行人是否可长期承接中铁特货两端作业业务
发行人与中铁特货的合作具有可持续性，发行人可长期承接中铁特货两端业务，具体如下：
（1）商品车铁路发运量逐年增加，中铁特货两端采购需求相应增加
随着近年来公路治超趋严，商品车铁路发运量和两端作业量逐年增加。
数据来源：铁路发运量数据来源于中国物流与采购联合会汽车物流分会，两端作业量按照铁路发运量2倍估算。
中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，为将自身有限的资源与管理能力集中于整合社会资源（运力、仓配等）等环节，通常将两端作业环节采取外包的形式。随着铁路运输商品车比重的提升，铁路两端作业要求的提高，中铁特货两端采购需求相应增加，这势必给专业通过公铁联运方式从事商品车物流运输的物流服务商创造巨大的市场机遇。
8-1-34
（2）发行人已与中铁特货建立长期稳定的合作关系
发行人自2007年成为中铁特货供应商以来，一直与中铁特货保持持续的合作关系。随着发行人生产规模的扩大，发行人已连续多年成为中铁特货最大的两端作业供应商。同时，发行人成为中铁特货两端作业供应商系通过招投标方式进行，中铁特货一般每两年进行一次招投标，一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作，交易格局也基本保持不变，从而形成相对稳定的合作模式。
（3）发行人具备从事两端作业的相对优势
发行人从事两端作业的竞争优势详见本审核问询函回复问题2、二、“（五）发行人相关业务的核心竞争力”。
综上，发行人与中铁特货的合作具有可持续性，发行人可长期承接中铁特货两端业务。
（三）结合发行人在上述铁路站点需要外购劳务及车辆数量及情况，披露
中铁特货是否可以越过发行人，直接向发行人的外购劳务方或运输提供商采购两端作业及公路运输
、发行人在中标铁路站点需要外购劳务及运力数量、金额
单位：万台、万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 数量 | 金额 |
| 数量 | 金额 |
| 数量 | 金额 |
| 数量 | 金额 |
外购装卸
166.60 2,515.53 559.69 6,436.41 599.74 6,407.45 401.00 5,724.42
外购转驳
82.96 2,402.97 246.81 8,068.69 216.62 8,516.13 251.99 6,008.26
249.56 4,918.50 806.50 14,505.10 816.36 14,923.58 652.99 11,732.68
| 合计 |
| 中铁特货成本 |
7,856.00 21,688.13 20,373.09 14,694.84
62.61% 66.88% 73.25% 79.84%
报告期内，公司在中标铁路站点外购劳务及运力呈现逐年下降趋势，主要是因为随着公司自有运输车数量及人员增加，公司自有成本占比提高。
8-1-35
、中铁特货是否可以越过发行人，直接向发行人的外购劳务方或运输提供商采购两端作业及公路运输
报告期内，中铁特货不存在越过发行人，直接向发行人的外购劳务方或运输提供商采购两端作业及公路运输的情形，具体原因如下：
（1）中铁特货选取供应商系通过招投标方式进行，公司主要外协商不是中
标单位，不能直接与中铁特货发生交易
根据中铁特货公布的铁路商品车物流两端配送（装/卸）业务公开招标采购结果一览表，除发行人外，中标供应商主要为景德镇广伟物流有限公司、吉林省百川物流有限公司等，公司主要外协供应商未通过中铁特货招投标程序，未成为其合格供应商，相应的中铁特货直接向公司外协商采购的可能性较小。
（2）公司的核心竞争力在于完善的物流网络、丰富的装载配送经验
凭借公司多年在物流网络上的布局，公司目前已建成78个基地/办事处，公司基地/办事处可覆盖该区域周边铁路装卸作业站点。依托于自有基地/办事处，公司一方面可逐步建立并完善自有装卸、运输队伍，提升管理效率，减少与中铁特货、铁路场站的沟通成本。另一方面在到站和发站均逐步建设基地/办事处，实现前后端作业均由同一供应商提供服务，可有效减少公司之间的协调沟通难度，从而缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间，提升对中铁特货两端作业的效率。
同时公司在多年的作业中，已积累丰富的装卸及配送经验，可有效实现装载方案、运输线路的优化，装载方案的优化可实现装载数量增加、降低质损率，间接为中铁特货降低成本。运输线路的优化有助于减少运输在途时间，提升配送效率。
公司外协商由于规模较小，资金实力不足，难以在铁路场站周边建立基地/办事处。同时外协供应商主要专业从事装车、卸车、加固、配送、短驳等具体某一环节业务，在商品车全程业务流程上经验积累不足，难以满足中铁特货全流程、多环节的采购需求。
（3）直接向公司外协商采购将大幅增加管理成本
8-1-36
依托于公司对外部运力、外部装卸人员的合理调度管理，公司可将外协商零散的公路运力、装卸人员进行集中化管理，实现规模化效应。而单一供应商提供的运力和装卸能力通常有限，单一供应商难以满足中铁特货运力需求，如中铁特货选择直接向发行人外协商采购，其对供应商的管理成本将大幅增加。综上，中铁特货越过发行人，直接向发行人的外购劳务方或运输提供商采购两端作业及公路运输的可能性较小。
（四）发行人在该项业务中的优劣势，是否具有不可替代性
、发行人在两端作业中的优劣势
发行人在两端作业中的竞争优势详见本审核问询函回复问题2、二、“（五）发行人相关业务的核心竞争力”。
发行人在两端作业中的竞争劣势如下：
公司承接的两端作业主要是基于公铁联运所涉及的铁路场站及区域分拨仓库作业所衍生的业务。中铁特货作为商品车铁路运输唯一承运权的公司，在承接公铁联运业务时具有先天优势。在商品汽车全程物流服务中，中铁特货将除铁路站到站运输以外的由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端环节交由两端作业服务商实施。
报告期内，中铁特货作为发行人最大的两端作业客户，发行人来自中铁特货的两端业务收入占两端业务总收入比重分别为73.12%、66.01%、58.01%和55.08%。尽管报告期内发行人持续开展新客户，来自中铁特货两端业务收入占比逐年下降，但报告期内中铁特货一直为发行人最大两端作业客户，发行人两端作业对中铁特货具有一定依托性。
、发行人提供的两端业务是否具有不可替代性
中铁特货选择合格两端作业供应商系通过招投标方式进行，一方面，中铁特货一般两年进行一次招投标，供应商通过评审后，方能成为其物流供应商，这一过程需要花费大量时间。一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作，交易格局也基本保持不变，从而形成相对稳定的合作模式。另一方面，高效快捷地完成作业依赖于长期作业过程中丰富的经验积累和具有丰富作业经
8-1-37
验的作业队伍。新进入供应商在装载、运输等方面经验积累不足对运输的及时性、质损率亦会造成一定影响。同时，由于铁路资源的垄断性和有限性，中铁特货在单一作业站点通常只选择一家供应商，依托于在中标站点及该站点辐射区域建立基地/办事处，并与外协商共同搭建作业队伍，发行人在中标站点具有较高的市场竞争力，其他供应商在发行人已中标站点重复建设办事处或作业队伍不具有经济性。综上，公司已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在全国陆续建设多个物流基地/办事处，并通过对外协供应商、自有员工、自有车辆的有效管理，搭建一支专业化的作业队伍，在多年合作过程中逐步形成具有自身核心竞争力的装卸、加固、运输方案及技术的积累。公司为中铁特货提供的两端服务并不能被简单替换。
【发行人补充披露情况】
一、补充披露报告期内中铁特货采购国铁集团、中车集团的服务内容，金
额及占中铁特货总采购额比重情况，中铁特货采购发行人服务内容，金额及占其总采购额比重情况；对比国铁集团、中车集团与发行人提供服务内容及上述金额占比情况，披露发行人以此论证“中铁特货对公司具有依托性”的准确性及合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（八）中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性；交易定价是否公允；发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖；报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况；结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值；中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换，结合上述内容，披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性”中补充披露。
8-1-38
二、结合发行人中标铁路站点的情况，披露中铁特货向发行人采购两端作
业是否均基于发行人中标上述铁路站点为前提；报告期内发行人是否存在承接未中标的铁路站点商业车辆的公路运输订单；结合发行人投标上述铁路站点的情况及自身优势，披露发行人是否可长期承接中铁特货两端作业业务，若是，说明依据及合理性；结合发行人在上述铁路站台需要外购劳务及车辆数量及情况，披露中铁特货是否可以越过发行人，直接向发行人的外购劳务方或运输提供商采购两端作业及公路运输；发行人在该项业务中的优劣势，是否具有不可替代性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（八）中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性；交易定价是否公允；发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖；报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况；结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值；中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换，结合上述内容，披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性”中补充披露。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅中铁特货招股说明书，结合发行人销售明细表，分析计算中铁特货
向国铁集团、中车集团和发行人采购金额及占比。
2、查阅中铁特货向发行人出具的中标通知书、发行人办事处/基地分布图、
发行人与中铁特货签署的销售合同。
3、访谈发行人销售负责人，了解发行人竞争优势和劣势，发行人与中铁特
货合作的持续性。
4、查阅发行人供应商采购成本汇总表，分析计算发行人两端业务外协成本
和自有成本金额及占比。
8-1-39
二、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、中铁特货向国铁集团采购内容主要包括在开展日常铁路物流业务过程中
产生的运输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、到达、中转、机车牵引等服务及相关税费、材料采购成本、维修成本、物流基地服务等。向中车集团采购内容主要为运输车辆购置和维修服务。向发行人采购内容为两端作业服务。
2、“中铁特货对公司具有依托性”的表述准确、合理。
3、中铁特货向公司采购两端作业以发行人中标该铁路站点为前提，公司存
在承接部分未中标的铁路站点商业车辆的公路运输订单的情形。
4、发行人与中铁特货的合作具有可持续性，发行人可长期承接中铁特货两
端业务。
5、中铁特货不存在越过发行人，直接向发行人的外购劳务方或运输提供商
采购两端作业及公路运输的情形。
6、发行人为中铁特货提供的两端服务并不能被简单替换。
8-1-40
问题4审核问询回复显示，中集国际物流的实际控制人为自然人丁浩，中国集装箱总公司持有其1%
的股份。中集国际物流及其
名股东北京中集华通物流有限公司及北京南方中集投资管理有限公司为“中集”文字商标的合法持有人。自2005
年
月公司设立起，发行人一直使用“中集”字号，以“重庆中集汽车物流股份有限公司”为企业名称，并获得工商登记；发行人为避免混淆及可能纠纷，于2019
年
月向中集国际物流购买了“中集”文字商标的使用权，其后于2020
年
月更名为“三羊马(
重庆)
物流股份有限公司”；发行人称目前市场上带有“中集”字号的物流公司已超过上百家。
请发行人补充披露：
（
）中集国际物流及其
名股东获取“中集”文字商标的合法持有权的具体过程，是否为国内唯一“中集”类商标、商号名称的合法持有人；发行人向中集国际物流购买“中集”文字商标使用权的具体过程、谈判情况、授权费金额；北京中集华通物流有限公司及北京南方中集投资管理有限公司是否知晓并同意中集国际物流对发行人的授权行为，对授权费用是否提出异议，是否存在诉讼纠纷；
（
）发行人获取“中集”文字商标授权后，仍然于2020
年
月更名为目前企业名称的原因，是否存在中集国际物流或第三方向发行人提起商标、商号诉讼、仲裁的事项；
（
）国内上百家物流公司以“中集”字号命名的产生原因，结合工商登记、企业商号、名称相关规定，披露其合理性及合规性；中国集装箱总公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等实际冠以“中集”名称的企业以及中集国际物流是否对上述企业提出过商标、商号诉讼；发行人曾较长时间以“重庆中集汽车物流股份有限公司”为企业名称的真实原因，发行人是否曾经或可能面临商标、商号诉讼。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-41
【发行人说明】
一、中集国际物流及其
名股东获取“中集”文字商标的合法持有权的具体过程，是否为国内唯一“中集”类商标、商号名称的合法持有人；发行人向中集国际物流购买“中集”文字商标使用权的具体过程、谈判情况、授权费金额；北京中集华通物流有限公司及北京南方中集投资管理有限公司是否知晓并同意中集国际物流对发行人的授权行为，对授权费用是否提出异议，是否存在诉讼纠纷
（一）中集国际物流及其
名股东获取“中集”文字商标的合法持有权的具体过程，是否为国内唯一“中集”类商标、商号名称的合法持有人
、中集国际物流及其
名股东获取“中集”文字商标的合法持有权的具体过程
2013年底，第39类“中集”文字商标的前任持有人北京中商美坤投资管理有限公司（以下简称“中商美坤”），因经营考虑，决定出售包括“中集”文字商标在内的部分资产。中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司曾是中商美坤子公司，并使用“中集”作为企业字号，考虑到在后续经营过程中可能涉及到对“中集”文字商标的使用，因此与中商美坤股东协商一致，将“中集”文字商标转让给中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司三家公司共同持有，并于2014年2月27日完成商标转让并在中国商标网公告。
目前，仅中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司为注册号为971633的“中集”文字商标合法持有人。
、“中集”类商标的注册情况
通过中国商标网进行查询，“中集”商标的注册情况如下：
| 序号 | 类别 | 商标 |
| 注册人 | 注册号 |
| 申请 日期 | 有效期 |
1 39
| 商品服务 | ||
中集国际物流有限公司、
北京中集华
971633
1995年08
月02日
2027年03
月27日
运输信息；船舶运输；航运货物；铁路运输；市内运输；
空
8-1-42
| 序号 | 类别 | 商标 |
| 注册人 | 注册号 |
| 申请 日期 | 有效期 |
通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司
| 商品服务 | ||
| 中运输；贮藏；货栈； |
商品贮藏；货物贮藏；贮藏信息；运输经纪；运输；运输预定
2 39
中集国际物
流有限公司
40044740
2019年07月31日
2030年10
月27日
运载工具（车辆）出
| 租；贮藏；运输经纪； |
快递服务（信件或商品）；能源分配；空中运输；运输；海上运输；铁路运输；礼品包装
3 7
中国国际海
运集装箱(集
团)股份有限
公司
31075452
2018年05月22日
2029年03
月06日
工业用打包机；气体液化设备；贮液器（机器部件）；塑料加工机械；采掘机；石油开采、石油精炼工业用机器设备；压缩机（机器）； 电镀机；压滤机；钻井机
4 6
中国国际海
运集装箱(集
团)股份有限
公司
6715304
2008年05
月12日
2030年03
月27日
集装箱；可移动金属建筑物(集装箱酒店)；压缩气体和液态空气用金属容器；停船用金属浮动船坞；金属建筑构件；金属建筑物；五金器具；存储和运输用金属容器；金属陈列架；金属运输盘
5 19
中国国际海
运集装箱(集
团)股份有限
公司
6715303
2008年05
月12日
2030年03
月27日
非金属管道；非金属建筑结构；非金属建筑材料；非金属地板；玻璃用建筑材料(不包括卫生设备)；非金属铸模；铝塑复合管；非金属建筑壁板；非金属柱；照明板
6 12
中国国际海
运集装箱(集
团)股份有限
公司
6715300
2008年05
月12日
2030年03
月27日
油槽车；架空运输设备；登机用引桥；
| 叉车；冷藏车；车身； |
汽车
7 21
中国国际海
运集装箱(集
团
股份有限
6715299
2008年05
月12日
2030年04
月13日
日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、盘、壶、杯
| ) | ) |
；
餐具
| (刀、 |
8-1-43
| 序号 | 类别 | 商标 |
| 注册人 | 注册号 |
| 申请 日期 | 有效期 |
公司
| 商品服务 | ||
叉、匙除外
；家用器皿； 厨房用具；非电气炊具；铁桶；成套的烹饪锅；厨房用非电力搅拌器；家用篮；纸或塑料杯
8 19
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
3257945
2002年07
月30日
2024年01
月13日
半成品木材；胶合板；成品木材；树脂复合板；地板；三合板；已加工木材；建筑用木材；厚木板(建筑用)；制模用木材
9 12
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
3223952
2002年06月27日
2023年06
月27日
叉车；车辆底盘；拖车(车辆)；拖拉机；缆绳运输车辆；货车(车辆)；卡车；陆、空、水或铁路用机动运载器；起重车；陆地车辆用联动机件
10 20
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1063362
1996年01
月31日
2027年07
月27日
金属家具；非金属运输架（货盘）；非金属容器及附件；旅客用非金属活动踏板楼梯；非金属客车车梯；非金属家具附件
11 21
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1058195
1996年01月31日
2027年07
月20日
熨裤机；熨斗搁架；隔热用具12 19
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1057278
1996年01
月31日
2027年07
月20日
非金属建筑物
13 16
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1045070
1996年01
月31日
2027年07
月06日
打字机；誊写机；油印机及其附（包括印刷铅字，印板）
14 6
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1043320
1996年01
月31日
2027年06
月27日
普通金属及其合金；
板；各种型材（不包括焊接及铁路用金属材料）；金属管；金属建筑材料；非电气用缆索和金属线；网；带；电线电缆架空输电线路用附件（非电气零部件）；五金器具；金属器具
8-1-44
| 序号 | 类别 | 商标 |
| 注册人 | 注册号 |
| 申请 日期 | 有效期 |
金属硬件（非机器零件）；金属容器；
| 商品服务 |
| 锚； |
停船用金属浮动船坞；金属下锚桩
15 9
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1036022
1996年01
月31日
2027年06
月20日
电子计算机及其外部设备；计算尺；复印设备和机器（摄影，静电，热）；信号器具；通讯导航设备；音像设备；气量计；电测量仪器；灭火器具；安全救护器
| 具；警报装置；电铃； |
吸尘器
16 12
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1030773
1996年01月31日
2027年06
月13日
摩托车及其零部件（不包括轮胎）；自行车；缆车；架空运输设备；船
17 7
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1023246
1996年01
月31日
2027年06
月06日
印刷工业用机械及器具；冶炼工业用设备；起重运输机械；锻压设备； 铸造机械；蒸气动力设备；内燃动力设备；风力；水力动力设备；金属切削机床；切削工具和其他金属加工机械；马达及其部件（包括发电机，电动机，船用不包括车辆用的马达）；机器传动用联轴节；传动带及其他机器零部件；滚筒（机器零件）；冷凝装置
18 37
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1031587
1996年01
月08日
2027年06
月13日
供暖设备的安装和修理；冷冻设备的安装与修理；机械安装；保养和修理；机动车保养与维修
19 35
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1025818
1996年01
月08日
2027年06
月06日
推销（替他人）；打字；文件复制；会计20 40
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1019800
1996年01
月08日
2027年05
月27日
材料处理信息；磨光；金属加工；金属铸造；电镀；镀金；镀银；镀铬
8-1-45
| 序号 | 类别 | 商标 |
| 注册人 | 注册号 |
| 申请 日期 | 有效期 |
21 11
中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司
1024555
1996年01月03日
2027年06
月06日
制冷；冷藏设备（不
| 商品服务 |
| 包括冷藏车）；干燥； |
通风；空调设备（包括冷藏房设备）；加温；蒸汽设备（包括工业用炉，锅炉，不包括机车锅炉，锅驼机锅炉，蒸气机锅炉）；小型取暖器
其他具有一定影响力的“中集”类商标的注册情况如下：
类别
| 类别 | 商标 | 注册人 | 备注 |
1、2、3、5、6、7、8、9、10
13、14、15、16、17、18、19
| 、 |
20、21、22、23、24、25、26
27、28、29、30、31、32、33
| 、 |
34、35、36、37、38、39、40
41、42、43、44、45
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
第
| 、 | 39 |
类商标核准范围为“船舶出租；液化气站；快递服务；通过手机应用软件提供出租车预订服务；能源分配”，且申请日为2018年5月22日；其余类别商标皆是在
年申请
综上，除中集国际物流有限公司持有的注册号971633、40044740“中集”文字商标外，还存在中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司持有的共计61项“中集”类商标，但这部分“中集”类商标的商品/服务项目不包括发行人授权取得的注册号为971633的第39类“中集”文字商标所涵盖的运输类别。
（二）发行人向中集国际物流购买“中集”文字商标使用权的具体过程、
谈判情况、授权费金额
为了树立自身独立品牌，顺利推进IPO申报，发行人从2017年起便着手解决更名事宜。受限于诸多客观因素，发行人在取名过程中经历了较长时间，为避免发行人在更名前持续使用“中集”字号的行为可能引致的潜在纠纷、诉讼风险。发行人基于谨慎，考虑通过获得商标持有人对发行人在更名前持续使用“中集”字号的行为予以认可的方式杜绝潜在诉讼可能。方案确定后，发行人便着手落实授权事宜，经过多方打探，最终对接上商标持有人之一的北京南方中集投资管理有限公司控股股东兼中集国际物流有限公司监事李晋。
通过李晋引荐，发行人与中集国际物流就商标授权事宜展开谈判。双方围绕商标授权期间、授权金额、授权方式等进行讨论。考虑授权的目的是为避免更名
8-1-46
完成前可能出现的诉讼风险，因此，针对授权时长考虑覆盖商标持有人取得商标所有权起至更名完成止，最终将授权期间确定为2014年1月1日至2021年12月31日。针对授权金额，考虑授权目的并非实际使用此商标且已接近更名完成时点，许可费用最终确定为35万元。针对授权方式，结合授权目的最终确定以普通授权许可方式实施。
（三）北京中集华通物流有限公司及北京南方中集投资管理有限公司是否
知晓并同意中集国际物流对发行人的授权行为，对授权费用是否提出异议，是否存在诉讼纠纷
针对商标授权一事，发行人与中集国际物流有限公司签订了《商标使用授权许可协议》并在国家知识产权局商标局进行备案，同时取得中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司共同出具的《商标使用授权书》，共同授权将注册号为971633的第39类文字商标“中集”授权给发行人使用。
综上，北京中集华通物流有限公司及北京南方中集投资管理有限公司知晓并同意中集国际物流对发行人的授权行为，对授权费用未提出异议，不存在诉讼纠纷。
二、发行人获取“中集”文字商标授权后，仍然于
2020
年
月更名为目前企业名称的原因，是否存在中集国际物流或第三方向发行人提起商标、商号诉讼、仲裁的事项
（一）发行人获取“中集”文字商标授权后，仍然于
2020
年
月更名为目前企业名称的原因
为了树立自身独立品牌，顺利推进IPO申报，发行人从2017年起便着手解决更名事宜。受限于诸多客观因素，发行人在取名过程中经历了较长时间，最终确定了以“三羊马”作为发行人企业字号，并完成了更名及商标注册申请。因此，发行人在取得商标授权前，便已决议更名。取得授权的目的主要是为避免更名完成前可能出现的诉讼风险。公司更换企业名称的原因：
1、目前市场上带有“中集”字号的物流公司已超过上百家，且发行人拥有
8-1-47
的“中集”字号已在1995年申请注册为文字商标，归属第39类（注册号971633）。因此，发行人不能以原有企业字号注册商标，缺乏自身品牌商标不利于扩大生产经营树立品牌形象。
2、发行人继续使用“中集”字号，可能与“中集”商标存在潜在冲突，产
生潜在诉讼的风险。
3、拟IPO企业，一旦发生涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的
诉讼或仲裁可能对IPO审核进程、审核结果带来较大不确定性。而知识产权类的诉讼通常进展较慢，周期较长。因此，一旦诉讼发生，将可能影响IPO进程的推进。
综上，发行人选择更换公司名称不仅杜绝潜在诉讼风险，还保持字号与商标的一致性，做大企业的同时亦防止未来竞争者利用登记制度来搭便车的可能。因此，公司更名具有必要性。
（二）是否存在中集国际物流或第三方向发行人提起商标、商号诉讼、仲
裁的事项
通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网查询发行人诉讼、仲裁情况，未发现发行人因商标、商号受到诉讼、仲裁的案件，不存在中集国际物流或第三方向发行人提起商标、商号诉讼、仲裁的事项。
三、国内上百家物流公司以“中集”字号命名的产生原因，结合工商登记、
企业商号、名称相关规定，披露其合理性及合规性；中国集装箱总公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等实际冠以“中集”名称的企业以及中集国际物流是否对上述企业提出过商标、商号诉讼；发行人曾较长时间以“重庆中集汽车物流股份有限公司”为企业名称的真实原因，发行人是否曾经或可能面临商标、商号诉讼
（一）国内上百家物流公司以“中集”字号命名的产生原因，结合工商登
记、企业商号、名称相关规定，披露其合理性及合规性；
、国内上百家物流公司以“中集”字号命名的产生原因
通过查询天眼查，保荐机构、发行人律师对带有“中集”字号114家物流企
8-1-48
业分类统计如下：
| 序号 | 分类 |
注册号为971633的“中集”文字商标历任持有人及其关联企业
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其关联企业
与“中集”商标及上述企业无关，自行通过工商登记注册成立的企业
根据上述企业分类统计，国内上百家物流公司以“中集”字号命名的产生原因如下：
（1）第1类企业为注册号为971633的第39类“中集”文字商标历次持有
人或与“中集”文字商标历次持有人存在持股关系。
（2）第2类为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持股或间接持股
的企业。
（3）第3类企业与注册号为971633的“中集”文字商标历任持有人或中国
国际海运集装箱（集团）股份有限公司之间无任何股权关系，且在国家知识产权商标局未查询到商标授权备案信息，系通过自行申请进行工商登记完成注册。
数量
、结合工商登记、企业商号、名称相关规定，披露其合理性及合规性
《企业名称登记管理规定》第三条规定：“企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。”
《企业名称登记管理实施办法》第三条规定：“企业应当依法选择自己的名称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。”
根据上述法律规定，带“中集”字号的物流企业均是根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定独立申请核准取得，在企业名称保留有效期内办理了企业开业登记，符合相关法律、行政法规的规定，具有合理性和合规性。
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（二）中国集装箱总公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等
实际冠以“中集”名称的企业以及中集国际物流是否对上述企业提出过商标、商号诉讼
经查询中国裁判文书网，查询带有“中集”字号的自行注册的物流企业诉讼案件并通过百度引擎搜索了“中集商标侵权诉讼”，未发现有因“中集”商标、商号原因遭受诉讼的情形。
综上，中国集装箱总公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等实际冠以“中集”名称的企业以及中集国际物流未对上述企业提出过商标、商号诉讼。
（三）发行人曾较长时间以“重庆中集汽车物流股份有限公司”为企业名
称的真实原因，发行人是否曾经或可能面临商标、商号诉讼
、发行人曾较长时间以“重庆中集汽车物流股份有限公司”为企业名称的真实原因
（1）缺乏较强知识产权意识
自2005年9月公司设立起，发行人一直使用“中集”字号及“重庆中集汽车物流股份有限公司”企业名称，取得工商行政管理部门的核准，并以“中集”相关字号及上述企业名称办理了工商登记。因缺乏较强知识产权意识，发行人并未意识到使用“中集”相关字号与“中集”商标可能存在的潜在冲突。
（2）树立自身品牌需求不强
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。与生产制造型企业以产品为依托，需要商标、品牌为核心竞争力的载体树立企业形象，扩大品牌影响力不同，物流企业在经营过程中不存在需要向流通市场大量投放产品或服务的情形，使得公司发展到一定规模以前，对打造显著性标识并培养自身品牌的需求并不强烈。
综上，发行人一直沿用“中集”字号至公司更名完成前。
、发行人是否曾经或可能面临商标、商号诉讼
（1）发行人与中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京
8-1-50
南方中集投资管理有限公司不存在曾经或面临商标、商号诉讼的可能
发行人合法拥有“中集”字号，且企业名称“重庆中集汽车物流股份有限公司”具有明确辨识度，在细分行业内具有自身优势及特点，不存在故意与他人商标特别是“中集”文字商标（注册号971633）故意混同的情况。且基于谨慎考虑，发行人通过授权取得商标持有人（“中集”文字商标（注册号971633））对发行人在更名前持续使用“中集”字号的行为予以了认可，杜绝潜在诉讼的可能。
同时，经保荐机构在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人不存在“中集”字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。
（2）发行人与中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（以下简称“中集
集团”）不存在面临商标、商号诉讼的可能
①发行人客户不存在将中集集团与发行人混同情形
发行人与主要客户通过招投标方式建立合作关系。确定入围供应商前，客户需重点调查投标人的基本信息、股权结构、营运资质、信用风险等情况从而排除身份混淆或其他风险的可能性。
公司作为在全国股转系统的公众公司，公开转让说明书中需要详细披露公司历史沿革及实际控制人情况。
因此，发行人使用“中集”字号不存在对客户造成混淆或产生纠纷情形。
②两者所处行业及主营业务不相同或相似，不涉及侵犯其注册商标专用权
根据我国《商标法》相关规定，未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的；未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的，属于侵犯注册商标专用权。
中集集团、发行人行业分类分别为装备制造和多式联运。两者所处行业及主营业务并不相同或相似。因此，发行人不存在侵犯注册商标专用权的可能。
③中集集团持有的“中集”类商标与第39类“中集”文字商标均合法有效，
各商标持有人可在核准范围内独立行使权利
注册号为第39类“中集”文字商标于1995年注册登记，中集集团持有的主
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要“中集”文字商标集中在1996年注册登记。两者均为商标局依法注册商标，至今仍处于合法有效状态。发行人因自身所处行业使用“中集”字号引致的与第39类“中集”文字商标潜在冲突已通过授权彻底解决。发行人使用“中集”字号不存在与中集集团持有的“中集”类商标产生冲突的可能。
④发行人已完成更名，潜在风险均已消除
发行人已于2020年1月更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”。更名完成后，所有因发行人曾经使用“中集”字号潜在风险均已消除。同时，经保荐机构、发行人律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人不存在“中集”字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。综上，发行人不存在因使用“中集”字号曾经或可能面临商标、商号诉讼的情形。
【发行人补充披露情况】
一、中集国际物流及其
名股东获取“中集”文字商标的合法持有权的具体过程，是否为国内唯一“中集”类商标、商号名称的合法持有人；发行人向中集国际物流购买“中集”文字商标使用权的具体过程、谈判情况、授权费金额；北京中集华通物流有限公司及北京南方中集投资管理有限公司是否知晓并同意中集国际物流对发行人的授权行为，对授权费用是否提出异议，是否存在诉讼纠纷
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。
二、发行人获取“中集”文字商标授权后，仍然于
2020
年
月更名为目前企业名称的原因，是否存在中集国际物流或第三方向发行人提起商标、商号诉讼、仲裁的事项
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。
8-1-52
三、国内上百家物流公司以“中集”字号命名的产生原因，结合工商登记、
企业商号、名称相关规定，披露其合理性及合规性；中国集装箱总公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等实际冠以“中集”名称的企业以及中集国际物流是否对上述企业提出过商标、商号诉讼；发行人曾较长时间以“重庆中集汽车物流股份有限公司”为企业名称的真实原因，发行人是否曾经或可能面临商标、商号诉讼
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、对中集国际物流有限公司监事、北京南方中集投资管理有限公司控股股
东李晋进行访谈，了解中集国际物流及其2名股东获取“中集”文字商标的具体过程。
2、通过中国商标网查询“中集”类商标的注册及授权情况，了解“中集”
类商标持有人及使用人。
3、对发行人财务总监张侃进行访谈，了解发行人取得中集国际物流 “中集”
文字商标授权的具体过程、谈判情况。
4、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网查询发行人诉
讼、仲裁情况，核查发行人是否存在因商标、商号引起的诉讼、仲裁案件。
5、通过查询天眼查，对带有“中集”字号的物流企业进行统计，并通过分
析其股权结构，对企业是否与“中集”商标有关进行归类。
6、通过中国裁判文书网以及百度搜索引擎对带有“中集”字号的物流企业
诉讼情况进行查询，核查是否存在因商标、商号引起的诉讼纠纷。
二、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
8-1-53
1、中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投
资管理有限公司是国内注册号为971633的“中集”文字商标合法持有人，中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司是其他61项“中集”商标的合法持有人。北京中集华通物流有限公司及北京南方中集投资管理有限公司知晓并同意中集国际物流对发行人的授权行为，对授权费用未提出异议，不存在诉讼纠纷。
2、发行人更换企业名称主要原因包括树立品牌形象和解决潜在诉讼的风险，
不影响IPO进程的推进。发行人不存在中集国际物流或第三方向发行人提起商标、商号诉讼、仲裁的事项。
3、国内存在上百家物流公司以“中集”字号命名的情形，其产生原因系中
集国际物流及其关联企业、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其关联企业、以及其他企业登记注册成立，符合相关法律、行政法规的规定，具有合理性和合规性。中国集装箱总公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等实际冠以“中集”名称的企业以及中集国际物流未对其他带有“中集”字号的企业提出过商标、商号诉讼。发行人曾较长时间以“重庆中集汽车物流股份有限公司”为企业名称的真实原因系发行人缺乏较强知识产权意识和树立自身品牌需求不强所致，不存在因使用“中集”字号曾经或可能面临商标、商号诉讼的情形。
8-1-54
问题5关于营业收入。审核问询回复显示，报告期内，公司两端作业服务中物流辅助服务单价分别为
47.31
元/
台、
54.83
元/
台、
58.21
元/
台和
61.52
元/
台，单价变动率为
15.89%
、
6.16%
和
5.69%
。为便于区分和统计分析，汽车主机厂或其附属物流企业根据实际情况向公司提出运输需求时，公司将整车自整车下线生产场地运输至整车中转库或经销商时的运输业务划分为全程物流服务；将汽车主机厂下达的整车自中转库进行二次转运至汽车经销商的运输业务划分为两端作业服务。
请发行人：
（
）量化分析并补充披露报告期内物流辅助服务单价持续增长的原因及合理性；
（
）结合公司与主机厂签订的全程物流服务合同、两端作业服务合同，以及向主机厂提供全程物流服务、两端作业服务的具体过程，说明发行人向主机厂提供的两种服务的实质性区别；报告期内向主机厂提供转驳服务收入增长较快的原因及合理性；
（
）补充披露报告期内公司向主机厂提供全程物流服务从主机厂至4S
店等终端客户的销售数量、单价、销售金额及占比；从主机厂至中转库的销售数量、单价、销售金额及占比；从主机厂至中转库的运输数量与从中转库至4S
店等终端客户的运输数量是否存在差异，差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、量化分析并补充披露报告期内物流辅助服务单价持续增长的原因及合
理性
| 年份 | 收入金额 （万元） | 作业台数 （万台） | 单价 （元/台） | 单价变动 （元/台） | 单价 变动率 |
2020年1-6月7,956.24 129.32 61.52 3.31 5.69%2019年度22,280.80 382.74 58.21 3.38 6.16%
8-1-55
| 年份 | 收入金额 （万元） | 作业台数 （万台） | 单价 （元/台） | 单价变动 （元/台） | 单价 变动率 |
2018年度18,199.00 331.89 54.83 7.52 15.89%2017年度13,153.99 278.01 47.31 -- --
2018年物流辅助服务单价较之2017年上升15.89个百分点，主要原因是2018年中铁特货上汽通用五菱项目部分车辆保险费单价由2017年的2.26元/台上升至
13.58元/台，导致平均作业单价上涨1.91元/台；单台车平均仓储收入增加1.97
元/台；客户结构发生变化，2018年单价较高的非中铁特货客户收入较2017年增长，涨幅为34.22%，综合导致单位收入较2017年上涨15.89%。
2019年物流辅助服务单价较之2018年上涨6.16个百分点，主要原因是平均仓储收入上升所致。2019年单台车平均仓储收入单价增加4.75元/台，同时，装卸业务单价略有下降，综合导致2019年单价上升6.16个百分点。
2020年1-6月物流辅助服务单价较之2019年上涨5.69个百分点，主要原因是平均仓储收入上升所致。受疫情影响，商品车平均仓储时间增加、仓储收入增长，导致2020年1-6月单价上升5.69个百分点。
综上，报告期内物流辅助服务单价持续增长具有合理性。
二、结合公司与主机厂签订的全程物流服务合同、两端作业服务合同，以
及向主机厂提供全程物流服务、两端作业服务的具体过程，说明发行人向主机厂提供的两种服务的实质性区别；报告期内向主机厂提供转驳服务收入增长较快的原因及合理性
（一）发行人向主机厂提供的两种服务的实质性区别
公司向主机厂提供全程物流服务、两端作业服务均是由公铁联运业务延伸而来，公司向主机厂提供的单一公路运输物流服务不存在全程和两端之分。
发行人向主机厂提供全程物流业务是指从主机厂承接订单后，设计相应物流方案，通过公铁联运方式，完成整车下线生产场地运送至汽车经销商处的全程运输责任并据此收取全程单一运费的服务。公司对承接商品车运送的全过程负完全的行为责任，并统筹运输过程中的运力、作业资源。服务完成后，根据合同约定服务价格，公司定期收取相应的物流服务收入，并根据外协情况定期支付相应外
8-1-56
协采购成本。整个物流过程，通常只有一个运输合同，公司在全程物流服务过程中，只向主机厂一次整体收取费用，涉及的外协运力、外协作业属于公司的采购业务，由公司对外支付采购费用。
发行人向主机厂提供两端作业服务是指从主机厂承接订单后,完成中转库至汽车经销商处的转驳运输服务。该商品车的完整运输轨迹为主机厂生产场地-中转库-汽车经销商，由于分拨集结、等待末端订单响应等需要在中转库作短时停留，主机厂将运输环节通过合同约定（可能是将生产地-中转库和中转库二次起运在同一合同中作为两条运输线路分别列示，也可能是分签两个合同）进行了切割。公司承接从中转库到4S店订单完成服务。上述两种服务实质性区别为发行人能否作为联运经营人为主机厂提供“门到门运输”服务作为区分标准。其中，两个构成要件：
、联运经营人
多式联运经营人是多式联运过程中全程运输的承运人，承担多式联运全程运输流程的组织、管理和监督。
、“门到门运输”
根据《国家标准（物流术语）》（GB/T18354-2006）“门到门运输”服务是指承运人在托运人指定的地点接货，运抵收货人指定地点的一种运输服务方式。
同时满足上述两个要件，属于全程物流业务。反之，属于两端作业服务。
公司与客户签订的全程物流服务和两端作业服务合同主要条款举例：
（1）
全程物流服务合同
| 合同签订方 | 合同名称 | 合同约定作业内容 |
重庆长安民生物流股
份有限公司
重庆长安福特商品车
铁路运输服务合同
乙方（合同条款中的乙方即公司，以下同）需通过铁路运输方式将商品车从甲方指定起运地点送往甲方指定交车地点东风小康汽车有限公
司
商品车运输服务合同
乙方负责将经销商在甲方处购买的商品车在指定区域进行公路、铁路、水路或人工驾送运输的操作及管理，提供从指定库房起至指定交货地点止的门到门运输服务安徽奇瑞商用车销售有限公司
关于奇瑞开封基地整
车物流服务合同
乙方应根据甲方基地运输业务量的需求，合理安排人员、驻板车辆、商品车存储及装卸场地，并组织运力储备，准确、及时、安全
8-1-57
地完成甲方安排的商品车运输任务，并与甲方指定收货人进行交接华晨鑫源重庆汽车有
限公司
华晨鑫源商品车运输
服务合同
货物起运地：实际起运点以甲方通知为准；
②送达区域：甘肃、青海、新疆、宁夏、西
藏、云南、广东；③运输方式：铁路运输或公路二次转运。有铁路、公路转运等联运情形的，乙方应对全程运输承担共同连带责任。
重庆幻速物流有限公
司
商品车铁路运输合同
乙方承运商品车，自乙方到甲方指定地点接车起，乙方按照甲方的要求承运送达至1.3款所确定的目的地，其中，乙方将商品车运输至铁路站点后，负责将商品车送至50公里范围甲方提供的《商品车验收交接单》中确定的其它地址，经甲方的指定接车人核验签收为止，即视为送达通过上表可以看出，公司与各大主机厂签署的上述合同，合同条款均符合“联运经营者”和“门到门运输”定义，公司将基于上述合同产生的收入划分至全程物流服务收入。
、两端作业服务合同
| 合同签订方 | 合同名称 |
广州东铁汽车物流有
限公司
商品车运输合同
甲方委托乙方承揽商品车或指定的商品车及其附件的运输（含零星物流业务），乙方按甲方的指令，采用符合要求的商品车专用车将甲方的商品车从商品车存放地运至指定地点交付。承运车辆的具体信息及运输范围、运输时间等信息以甲方下达的运输指令记载为准。“商品车”是特指甲方的委托方生产并拥有的、由甲方提供整车中心库或配送中心（或中转站）配置物流服务的待发往配送中心或中转站、甲方委托方的专营店或最终客户的商品车
重庆长安民生物流股
份有限公司
长安福特铁路中转库商品车物流服务合同
①移库车：乙方负责在甲方指定的铁路中转
库交接区完成商品车外观检测及验收，然后转运至该铁路中转库指定库位进行存储管理，再根据甲方的发运安排完成车辆出库并与承运商做好发运前的车辆交接工作。②联运车：乙方负责在甲方指定的铁路中转库交接区按甲方要求完成商品车外观检测及验收交接，然后转运至该铁路中转库待发区（若交接区与待发区场地位置一致，则不需要转运），再根据甲方的发运安排与承运商做好发运前的车辆交接工作
合同约定作业内容安吉汽车物流（上海）
商品车整车物流服务甲方委托乙方有偿提供商品车以铁路运输
8-1-58
| 合同签订方 | 合同名称 |
有限公司
| 合同约定作业内容 | ||
主合同
方式到达拉萨西、果园港站、鱼嘴站、中牟站、雒容站铁路车站/货场后的运输代理、装车、卸载和该站的市内同城配送服务，包括专用车车门开/锁、专用车内解捆绑、铺设渡板、桥架安装/拆卸/搬运、卸车、质量验/收/交接（经销商、库房、二次转运公路配送商）、质损处理、站存车收发管理/
| 看护、 |
车辆内外清洁（如车辆内外不整洁将拒绝收车）、配送组织及信息反馈等服务项目
公司与各大主机厂签署的上述合同，从合同条款来看，在整个多式联运过程中，公司不是作为向主机厂提供服务的唯一主体，存在有主机厂与除发行人外的第三方签订合同的情况。因此，发行人并非作为“联运经营者”提供物流服务。公司将基于上述合同产生的收入划分至两端作业服务收入。
（二）报告期内向主机厂提供转驳服务收入增长较快的原因及合理性
报告期内，公司向主机厂提供转驳作业服务量、收入金额如下：
| 年份 | 作业量 （万台） | 作业量变动 （万台） | 单价 （元/台） | 单价变动 （元/台） | 金额 （万元） | 收入变动 （万元） |
2020年1-6月
21.74 -1.36 192.71 9.37 4,188.76 -1,123.682019年度
63.04 26.21 183.34 -35.48 11,557.67 3,498.602018年度
36.83 15.26 218.82 19.39 8,059.07 3,757.402017年度
21.57 -- 199.43 -- 4,301.67 --注：2020年1-6月作业量变动、收入变动为与2019年1-6月数据作比较。
公司向主机厂提供的转驳服务为由中转库到4S店的物流服务，随着主机厂采用“中转库+末端配送”模式的普遍化，报告期内公司向主机厂提供转驳作业服务量、收入金额呈现增长趋势。未来，随着铁路基础设施的进一步完善，“中转库”将成为行业标配，得到进一步应用，公司向主机厂提供转驳服务的数量及金额将进一步增加。
综上，报告期内公司向主机厂提供转驳服务收入增长较快具有合理性。
8-1-59
三、补充披露报告期内公司向主机厂提供全程物流服务从主机厂至
4S
店等终端客户的销售数量、单价、销售金额及占比；从主机厂至中转库的销售数量、单价、销售金额及占比；从主机厂至中转库的运输数量与从中转库至4S
店等终端客户的运输数量是否存在差异，差异的原因及合理性
（一）补充披露报告期内公司向主机厂提供全程物流服务从主机厂至
4S
店等终端客户的销售数量、单价、销售金额及占比；从主机厂至中转库的销售数量、单价、销售金额及占比
公司向主机厂提供的全程公铁联运业务根据主机厂指定签收方不同，可区分为从主机厂至4S店和主机厂至中转库两类。
、主机厂至4S
店的全程公铁联运业务
公司公铁联运方式从主机厂至4S店等终端客户的销售数量、单价、销售金额及占比情况如下：
| 年份 | 作业量 （万台） | 单价 （元/台） | 单价 （元/台/公里） | 销售金额 （万元） | 占比 |
2020年1-6月
3.09 2,517.44 1.35 7,770.33 79.23%2019年度
6.24 2,527.90 1.32 15,769.04 81.57%2018年度
6.20 2,486.31 1.34 15,404.20 51.11%2017年度
8.33 2,259.29 1.32 18,822.82 48.46%注：占比=主机厂到4S店运输量/主机厂到4S店和中转库运输量
、主机厂至中转库的全程公铁联运业务
公司公铁联运方式从主机厂至中转库的销售数量、单价、销售金额及占比情况如下：
| 年份 | 作业量 （万台） | 单价 （元/台） | 单价 （元/台/公里） | 销售金额 （万元） | 占比 |
2020年1-6月
0.81 1,619.64 1.21 1,317.09 20.77%2019年度
1.41 1,642.29 1.20 2,314.32 18.43%2018年度
5.93 1,667.39 1.24 9,887.44 48.89%2017年度
8.86 1,630.82 1.26 14,442.04 51.54%注：占比=主机厂到中转库运输量/主机厂到4S店和中转库运输量
8-1-60
（二）从主机厂至中转库的运输数量与从中转库至
4S
店等终端客户的运输数量是否存在差异，差异的原因及合理性
发行人从主机厂至中转库的运输数量小于从中转库至4S店等终端客户的运输数量，主要是因为公司承运的从中转库至4S店的商品车由不同运输主体运输入库。对于公司承运的从中转库至4S店的商品车按将其运输入库的运输主体进行划分，可分为以下三种情况：
、发行人作为主机厂的整车运输承运商完成商品车运输入库（以下简称“模式一”）
主机厂将商品车从生产场地至中转库的公铁联运运输交由发行人实施，由发行人担任联运经营者将商品车运输至中转库，服务完成后，发行人将对应收入作为全程公铁联运收入列示。
商品车进入中转库后，主机厂将该商品车从中转库至4S店的二次转运服务继续交由发行人实施，此段服务中发行人通常不是联运经营者，服务完成后，发行人将对应收入作为两端收入列示。
、发行人作为第三方物流公司的外协供应商，与第三方物流公司共同完成商品车运输入库（以下简称“模式二”）
主机厂将商品车从生产场地至中转库的公铁联运运输交由发行人以外的第三方物流公司实施，考虑公司物流网络布局的完整性，部分第三方物流公司将业务分拆后交由发行人完成，发行人作为外协供应商提供装卸、转驳等作业，与第三方物流公司一起完成主机厂的整车运输服务，服务完成后，发行人将对应收入作为两端收入列示。商品车进入中转库后，主机厂将该商品车从中转库至4S店的二次转运服务交由发行人实施，服务完成后，发行人将对应收入作为两端收入列示。
、发行人以外的第三方物流公司作为主机厂的整车运输承运商完成商品车运输入库（以下简称“模式三”）
主机厂将商品车从生产场地至中转库的公铁联运运输交由发行人以外的第三方物流公司实施。商品车进入中转库后，主机厂将该商品车从中转库至4S店
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的二次转运服务交由发行人实施，服务完成后，发行人将对应收入作为两端收入列示。发行人为主机厂提供的中转库至4S店运输量按照三种模式划分如下：
单位：万台
| 年份 | 中转库到 |
4S
| 店运输量 | |
| 模式一 | |
| 模式二 | 模式三 |
2020年1-6月
0.68 16.16 4.902019年度
2.01 50.91 10.122018年度
2.07 25.97 8.792017年度
2.84 8.88 9.85从主机厂至中转库的运输数量与从中转库至4S店等终端客户的运输数量对比情况：
| 年份 | 中转库至4S店运输量（万台） | 主机厂至中转库运输量（万台） | 差异 | |||
| 模式一① | 模式二② | 模式三③ | 合计④ | ⑤ | ④-⑤ | |
2020年1-6月
0.68
16.16
4.90
21.74
0.81
20.93
2019年度 2.01
50.91
10.12
63.04
1.41
61.63
2018年度 2.07
25.97
8.79
36.83
5.93
30.90
2017年度 2.84
8.88
9.85
21.57
8.86
12.71
模式一下发行人负责的从中转库至4S店的二次转运（以下简称二次转运）商品车由发行人作为主机厂的直接整车运输承运商运输入库，因此模式一中发行人负责的二次转运商品车与发行人从生产场地运输至中转库的商品车具有对应关系，但鉴于发行人以公铁联运方式将商品车从生产场地运输至中转库后，主机厂根据其自身业务情况，将该部分商品车的二次转运服务交由发行人或其他物流公司实施，因此发行人从生产场地运输至中转库的商品车数量大于模式一中公司承运的二次转运商品车数量。而发行人在模式二、三下承运的二次转运商品车并非由发行人作为主机厂的直接整车运输承运商运输入库，因此模式二、三下公司负责二次转运的商品车与发行人从生产场地运输至中转库的商品车无对应关系。
发行人从主机厂至中转库承运的商品车构成了公司从中转库至4S店承运商品车的一部分。因此，发行人从主机厂至中转库的商品车运输数量小于从中转库至4S店等终端客户的商品车运输数量。
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综上，从主机厂至中转库的运输数量与从中转库至4S店等终端客户的运输数量存在差异，具有合理性。
【发行人补充披露情况】
一、量化分析并补充披露报告期内物流辅助服务单价持续增长的原因及合
理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析“之“（1）汽车整车综合物流服务收入变动分析”之“②两端作业服务收入、作业台数、作业单价变动”之“A、物流辅助服务变动情况分析”中补充披露。
二、结合公司与主机厂签订的全程物流服务合同、两端作业服务合同，以
及向主机厂提供全程物流服务、两端作业服务的具体过程，说明发行人向主机厂提供的两种服务的实质性区别；报告期内向主机厂提供转驳服务收入增长较快的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”中补充披露。
三、补充披露报告期内公司向主机厂提供全程物流服务从主机厂至
4S
店等终端客户的销售数量、单价、销售金额及占比；从主机厂至中转库的销售数量、单价、销售金额及占比；从主机厂至中转库的运输数量与从中转库至4S
店等终端客户的运输数量是否存在差异，差异的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”中补充披露。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、复核物流辅助服务单价的准确性，抽取销售发票、销售合同及记账凭证，
核对相关信息是否一致，以核查物流辅助服务单价的准确性。
2、分析物流辅助服务收入单价变动情况，关注变动原因及合理性。
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3、访谈销售负责人，结合销售合同条款，了解公司向主机厂提供全程物流
服务及两端作业服务的内容及二者的区别。
4、获取转驳服务收入明细表，分析变动情况，关注变动原因及合理性。
二、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内物流辅助服务单价持续增长具有合理性。
2、公司向主机厂提供的全程物流服务和两端作业服务的实质性区别为公司
能否作为联运经营人为主机厂提供“门到门运输”服务。
3、报告期内公司向主机厂提供转驳服务收入增长较快具有合理性。
4、从主机厂至中转库的运输数量与从中转库至4S店等终端客户的运输数量
存在差异主要是因为商品车在进入中转库的前次运输主体不同所致。
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问题6关于营业成本。审核问询回复显示，公司为中铁特货提供的两端作业服务由自有员工、车辆及外协供应商共同完成，成本构成以外协商为主。发行人对主要主机厂提供的服务以外协供应商为主，外协商提供的人员车辆对应成本占比较高。间接成本主要核算的是与作业直接相关，但无法直接对应到每台车或承运货物上的作业成本。间接成本以整车综合运输板块间接成本为主，以办事处为单位分支出类型归集，其主要构成是人工费、折旧费、自有车费用、保险维修费等。
请发行人：
（
）补充披露间接成本在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务之间划分的依据；
（
）补充披露报告期内公司各项服务业务中的外协人员与自有人员的分工情况，各项服务业务主营业务成本中自有人员成本及外协人员成本金额及比例；结合相关业务的外协比例、发行人自有运输能力，详细说明发行人在整个物流业务中所处位置和所起作用；
（
）补充披露间接成本中人工费的形成原因、无法分摊至主营业务成本的原因及合理性；
（
）补充披露报告期内全程公铁联运公路单位成本的变动原因及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并详细说明对报告期内发行人外协采购成本的核查范围、过程和结论。
回复：
【发行人说明】
一、补充披露间接成本在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅
助服务、转驳服务之间划分的依据
间接成本主要核算的是与作业直接相关，但无法直接对应到每台车或承运货物上的成本。间接成本以整车综合运输板块间接成本为主，以办事处为单位分支出类型归集，其主要构成是人工费、折旧费、自有车费用、保险维修费等。
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间接成本中的人工费核算的是各办事处作业人员工资，其工资与作业量（作业台数）直接相关，故对间接成本中的人工费进行分摊时，以各类业务的作业台数为依据，按照作业量占比分别在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务之间进行分摊。间接成本中除人工费以外的其他成本主要是由折旧费、自有车费用、保险维修费等构成，以各类业务的直接成本为依据，按照扣除铁路成本以外的直接成本（公路成本和物流辅助成本）占比分别在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务之间进行分摊。
二、补充披露报告期内公司各项服务业务中的外协人员与自有人员的分工
情况，各项服务业务主营业务成本中自有人员成本及外协人员成本金额及比例；结合相关业务的外协比例、发行人自有运输能力，详细说明发行人在整个物流业务中所处位置和所起作用
（一）报告期内公司各项服务业务中的外协人员与自有人员的分工情况
公铁联运汽车物流的产业链主要包括从汽车生产厂商获取运单，进行物流规划设计（组织运力、合理规划路线、多式联运方案、平衡物流资源等），实际作业（人员铁路装卸车作业，两端公路分拨（车辆由厂到火车站、火车站到店的位移））3大环节，公司的各项服务业务均包含于以下作业流程中，公司各项服务业务中的外协人员与自有人员的分工情况如下图所示：
外协人员与自有人员的分工除考虑核心区域、关键环节自有布局外，其他均以成本最优、效率至上为原则，根据各作业点的作业特点和当地供应商情况，合
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理分配选择自有人员和外协人员完成作业。
（二）各项服务业务主营业务成本中自有人员成本及外协人员成本金额及
比例，结合相关业务的外协比例、发行人自有运输能力，详细说明发行人在整个物流业务中所处位置和所起作用
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，成本可区分为外购成本和自有成本。外购成本主要是铁路成本、公路成本和以装卸、仓储等作业为主的物流辅助成本。基于铁路运输特性，铁路成本均为外购。发行人除外购运力、装卸服务和仓储服务外，还配备部分自有操作人员和自有车辆。因此，自有成本主要为自有运输车辆发生的公路成本、自有人员产生的人工成本和其他自有成本。报告期内公司各项服务主营业务成本中自有成本和外协成本构成情况如下：
、全程公铁联运业务
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
8,288.47 89.12% 17,817.71 91.01% 20,227.71 89.16% 25,164.39 91.36%其中：铁路成本
| 外购成本 |
5,485.50 58.98% 11,578.19 59.14% 14,985.77 66.05% 18,702.26 67.90%公路成本
2,316.97 24.91% 5,377.27 27.47% 3,924.36 17.30% 4,816.23 17.49%物流辅助成本
486.00 5.23% 862.25 4.40% 1,317.58 5.81% 1,645.90 5.98%
1,011.45 10.88% 1,760.02 8.99% 2,459.62 10.84% 2,378.39 8.64%其中：自有车公路成本
| 自有成本 |
364.46
3.92%
631.15 3.22% 385.64 1.70% 378.93 1.38%自有人工成本
170.18
1.83%
368.02 1.88% 962.35 4.24% 1,031.89 3.75%其他成本
476.81
5.13%
760.85 3.89% 1,111.63 4.90% 967.57 3.51%
| 合计 |
9,299.91 100.00% 19,577.72 100.00% 22,687.33 100.00% 27,542.78 100.00%注：自有车公路成本主要核算自有运输车辆发生的过路费、油费等直接成本，自有运输车辆保险费、折旧等未在该项进行归集。
全程公铁联运业务中，外购成本占主导，2017年-2020年6月，占比分别为
91.36%、89.16%、91.01%和89.12%。报告期内，随着公司自有人员投入及自有
车运行效率的提升，自有成本占比增加，外协成本占比略有下降。
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、全程公路运输业务
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
2,114.97 91.77% 7,781.04 92.92% 983.92 90.09% 1,237.03 92.63%其中：公路成本
| 外购成本 |
2,106.77 91.41% 7,678.88 91.70% 965.83 88.43% 1,237.03 92.63%物流辅助成本
8.20 0.36% 102.16 1.22% 18.09 1.66% -- --
| 自有成本 |
189.71 8.23% 592.60 7.08% 108.26 9.91% 98.49 7.37%其中：人工成本
24.79 1.08% 81.79 0.98% 11.76 1.08% 13.78 1.03%其他成本
164.92 7.16% 510.81 6.10% 96.50 8.84% 84.71 6.34%
2,304.69 100.00% 8,373.64 100.00% 1,092.18 100.00% 1,335.52 100.00%全程公路运输业务中，公路运输服务均为外购。公司自有运输车辆未参与全程公路运输业务运营，主要是因为公司自有运输车辆主要考虑公司商品车公铁联运模式下以短途的中、近程公路配送为主要汽车运输生产方式，并结合运输半径、运输频率以及城市周边交通设施的适用性等特点配置，不适合运用于长距离全程运输。
合计
、物流辅助服务
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
4,224.32 72.01% 11,082.50 70.70% 9,181.59 74.60% 7,490.36 80.68%其中：前端装车成本
| 外购成本 |
1,981.86 33.78% 5,508.91 35.15% 4,448.84 36.14% 3,737.35 40.26%后端卸车成本
2,242.46 38.23% 5,573.59 35.56% 4,732.76 38.45% 3,753.01 40.43%
| 自有成本 |
1,641.97 27.99% 4,592.02 29.30% 3,126.94 25.40% 1,793.20 19.32%其中：人工成本
1,250.36 21.31% 3,736.61 23.84% 2,271.23 18.45% 1,374.18 14.80%其他成本
391.62 6.68% 855.40 5.46% 855.71 6.95% 419.01 4.51%
5,866.29 100.00% 15,674.52 100.00% 12,308.54 100.00% 9,283.56 100.00%
物流辅助业务中，外购成本占主导，2017年-2020年6月，占比分别为80.68%、
8-1-68
74.60%、70.70%和72.01%。报告期内，公司不断加大在关键岗位、核心站点的
人员投入，使公司自有成本占比增加，外协成本占比下降。
、转驳服务
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
6,348.51 73.60% 16,614.95 71.66% 14,389.32 71.83% 9,093.11 76.46%其中：铁路成本
| 外购成本 |
497.83 5.77% 1,078.62 4.65% 273.73 1.37% 194.47 1.64%公路成本
5,850.68 67.82% 15,536.33 67.01% 14,115.59 70.46% 8,898.64 74.83%
| 自有成本 |
2,277.67 26.40% 6,569.48 28.34% 5,643.22 28.17% 2,799.04 23.54%其中：自有车公路成本
748.72 8.68% 2,528.58 10.91% 1,999.70 9.98% 711.38 5.98%人工成本
1,132.31 13.13% 2,953.64 12.74% 2,789.25 13.92% 1,675.38 14.09%其他成本
396.64 4.60% 1,087.26 4.69% 854.27 4.26% 412.28 3.47%
| 合计 |
8,626.18 100.00% 23,184.43 100.00% 20,032.55 100.00% 11,892.14 100.00%注：自有车公路成本主要核算自有运输车辆发生的过路费、油费等直接成本，自有运输车辆保险费、折旧等未在该项进行归集。转驳服务中，外协成本占主导，2017年-2020年6月，自有运输车辆参与运营比重呈增长趋势。2017年自有运输车辆提供服务占比较低，主要是因为公司自2017年下半年开始陆续采购运输车辆，当年自有运输车辆提供服务的期间有限所致。
、非汽车商品综合物流业务
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
4,931.34 97.67% 10,106.92 97.51% 10,312.18 97.96% 10,787.78 98.18%其中：铁路成本
| 外购成本 |
2,811.69 55.69% 5,570.53 53.74% 5,161.06 49.03% 4,483.91 40.81%
成本
1,729.98 34.26% 3,954.13 38.15% 4,388.85 41.69% 5,310.09 48.33%
辅助成本
389.66 7.72% 582.26 5.62% 762.27 7.24% 993.78 9.04%
8-1-69
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
117.50 2.33% 257.86 2.49% 215.01
| 自有成本 |
2.04% 199.97 1.82%
其中：自有车公路成本
29.78 0.59% 54.69 0.53% 38.50
0.37% 19.11 0.17%
成本
56.18 1.11% 151.92 1.47% 140.47 1.33% 147.39 1.34%其他成本
31.56 0.63% 51.25 0.49% 36.04 0.34% 33.47 0.30%
| 合计 |
5,048.85 100.00% 10,364.78 100.00% 10,527.19 100.00% 10,987.75 100.00%注：自有车公路成本主要核算自有运输车辆发生的过路费、油费等直接成本，自有运输车辆保险费、折旧等未在该项进行归集。
非汽车商品综合物流服务中，外协成本占主导，2017年至2020年6月，占比分别为98.18%、97.96%、97.51%和97.67%，基本稳定。
、发行人在整个物流业务中所处位置、所起作用和竞争优势
（1）发行人在整个物流业务中所处位置和所起作用
与传统运输服务公司仅提供运力服务不同，公司作为第三方现代综合物流企业，更多地将精力投入为客户设计定制化的物流解决方案、物流网络布局、物流装载技术开发、运输线路规划及提高业务调度管理能力等方面。在具体运力及两端作业方面，发行人更多地利用社会上供应充足的外部运力和外部劳动力来执行基础的运输、装卸环节，同时对外部运力和外部劳动力进行合理调度、管理、线路优化，并通过规模效应实现单位成本降低。
发行人在物流业务中所处位置和所起的作用主要体现在以下方面：
①全国性的物流网络布局有助于实现集约化效应、提升作业效率
公司已在全国设立多个商品车发运基地，形成了全国性的物流网络。公司物流网络依托于全国铁路站点设计，截至2019年末，全国具备商品汽车装卸作业能力的站点共有184个，公司共中标58个站点，占比31.52%，并在中标场站及辐射区域共建设78个基地/办事处，依托于自有基地/办事处的布局，公司逐步实现前后端作业均由自有现场管理人员进行组织管理，有效减少了公司与供应商、客户之间的协调沟通难度，缩短了不同运输方式、运输环节之间转换时间，实现对客户需求的快速响应。
8-1-70
同时，公司陆续在铁路干线周边建立物流基地设置中转库，通过铁路干线将商品车运输至中转库，铁路运输商品车所具有的规模化和集约化的特性充分满足上游客户通过中转库调拨车辆形成“蓄水池”效应，从而保证了大规模生产的相对均衡性需求。其次，综合下游经销商小批量、多品种的需求，快速调配公路运力将商品车分类组合调拨至终端，既满足下游终端客户对及时性、多样性的要求，又最大限度的降低公路空驶距离从而降低综合物流成本。
②对社会零散运输服务商和外协服务商进行合理调度、管理
国内物流运输市场仍以众多中小型物流企业为主，此类物流企业由于资金规模、员工数量限制，通常仅能提供单一的仓储、运输、装卸等较为传统的物流服务。依托于公司自建基地/办事处，公司已与超百家供应商建立长期稳定合作关系，依托于与外部供应商长期合作关系，公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商人员、车辆在公司的统一管理下，遵循公司及客户的作业标准，共同为客户提供运输、装卸、配送服务。
通过对外协车辆和人员的有效管理，减少公司客户直接面对最终装卸配送作业商之间的沟通管理成本。同时公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足商品车运输对作业及时性要求的同时有效降低管理成本和固定资产折旧成本。
③持续开发装载方案，降低运输成本和运输质损率
商品车铁路运输主要以JSQ6型双层凹底商品汽车运输专用车和JSQ5型商品汽车运输专用车（以下统称“JSQ车型”）为运输工具，JSQ车型内部为两层设计，单箱可装载8至14辆小汽车。
如何将不同型号的车辆装载进同一车厢，在确保载重要求、车厢前后上下左右配重平衡、车辆之间间距要求的前提下，实现装载车辆数量最大化以提升运输效率、降低运输成本、减少运输质损率为作业供应商需解决的问题。
经过长期经验积累和持续技术投入，公司现已形成上百种装载方案。在承接客户订单后，公司可依托于现有经验及已有方案迅速模拟计算得出最优化装载方案，有效降低了方案优化时间和作业调度时间，实现成本降低和质损率降低。
（2）发行人从事物流业务中的竞争优势
8-1-71
①物流服务多式联运组合优势
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。相比其他第三方汽车物流企业，公司的核心竞争力、核心价值主要体现以多式联运业务模式为核心，为客户实现降本增效和自身核心竞争力的提升。
②良好的服务保障和完善的物流网络优势
公司物流网络依托于全国铁路站点设计，截至2019年末，全国具备商品汽车装卸作业能力的站点共有184个，公司共中标58个站点，占比31.52%，并在中标场站及辐射区域共建设78个基地/办事处，依托于自有基地/办事处，公司逐步建立并完善自有装卸、运输队伍，并加强对外协作业人员管理，通过与外协商共同搭建作业队伍，发行人在中标站点逐步形成较高的市场竞争力。
③高效率的管理运营优势
公司在长期经营过程中形成了高效率的管理运营优势，公司在长期装卸作业中积累了多种装载方案，以适应不同车型快速高效装卸车。同时公司有效地管理自有人工、车辆及外协商，自有及外协商的有效组合有助于提高运输管理品质并降低运输成本。
④客户资源优势
公司与包括长安福特、东风小康等多个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康主要客户中占据有较高的运输份额。
公司除拥有主机厂的客户资源优势外，还与中铁特货建立长期稳定的合作关系。公司作为中铁特货最大的两端作业服务商之一，利用自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，帮助客户在开发市场、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到了重要作用。
⑤物流信息化优势
公司结合自身生产业务需求自主开发的物流信息化平台VLM，该系统可对接中铁特货OTD、铁路TMS、公路GPS和仓储WMS等外部信息系统。实现了物流过程信息采集的自动化，能够为客户提供准确及时全程跟踪信息。
⑥人力资源优势
以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内
8-1-72
汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。
⑦地理区位优势
公司地处重庆，该区域是物流行业重点发展区域之一。未来重庆将形成铁路、水运、公路、空运中转基地，会成为我国非常重要的节点城市。
此外，重庆还是全国车辆制造生产重要基地之一，区域内有长安汽车、长安福特、东风小康、华晨鑫源等汽车制造企业。区域内集聚了优质的整车制造产业资源，为公司提供了具备竞争力的区域优势，使得公司能更好的与汽车制造企业协同发展，形成相互促进的产业供应链。
综上，各项竞争优势的结合使得公司已成长为多式联运行业的优秀企业。
三、补充披露间接成本中人工费的形成原因、无法分摊至主营业务成本的
原因及合理性
间接成本中人工费核算的是各办事处自有作业人员及自有车辆驾驶人员的薪酬。办事处自有作业人员及驾驶员在进行作业时，通常会从事多个业务板块中同一作业内容的作业，也会从事同一业务板块中不同作业内容的作业，例如自有车驾驶员为客户提供运输服务时，同一人员可能同时从事全程公铁联运业务、转驳服务的运输作业；自有人员为客户提供装卸、加解固及仓储管理作业时，同一人员可能同时提供前述两种以上作业内容。因此该部分人员的薪酬虽与作业直接相关，但无法直接对应到其作业的每台车辆上，进而无法将其薪酬直接归集到各业务板块的直接成本中，故需每月先行在间接成本中归集，再按照各业务板块的作业量占比进行分摊。
四、补充披露报告期内全程公铁联运公路单位成本的变动原因及合理性
报告期内发行人公铁联运公路单位成本变动情况如下表所示：
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
公路成本（万元）2,735.17 6,008.42 4,310.00 5,195.16运量（万台）
5.12 11.66 13.07 17.32单位成本（元/台）
534.21 515.30 329.76 299.95变动额（元/台）
18.91 185.54 29.81 --
8-1-73
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
变动率
3.67% 56.26% 9.94% --由于公铁联运中铁路运输占整个运输过程的绝对运距，公路运输在公铁联运中主要是发生在前端转运和末端配送中，无论从与供应商的结算方式还是从与客户的结算方式中，这部分实际运距均无法做准确统计，故其单位成本只能以运量来计算，由于不同车辆运送到不同区域，配送至不同的4S店，其公路运输实际运距千差万别参差不齐，且不同地区或同一地区不同运距的配送其单位成本存在差异，故报告期内由于业务结构的变动导致单位成本在一定幅度内波动。2019年相较于2018年变动较大，主要是因为：1、受公路治超，市面上合规轿运车减少影响，公路采购成本在2019年末达到运营最高水平；2、短距离配送业务减少而长距离配送业务增加，二者叠加导致变动较大，导致2019年的公路运输单位成本变动。
综上，报告期内全程公铁联运公路单位成本的变动合理。
【发行人补充披露情况】
一、补充披露间接成本在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅
助服务、转驳服务之间划分的依据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”之“（1）结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法”中补充披露。
二、补充披露报告期内公司各项服务业务中的外协人员与自有人员的分工
情况，各项服务业务主营业务成本中自有人员成本及外协人员成本金额及比例；结合相关业务的外协比例、发行人自有运输能力，详细说明发行人在整个物流业务中所处位置和所起作用
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”之“（3）汽车整车综合物流服务成本构成”中补充披露。
8-1-74
三、补充披露间接成本中人工费的形成原因、无法分摊至主营业务成本的
原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”之“（1）结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法”之“②间接成本”中补充披露。
四、补充披露报告期内全程公铁联运公路单位成本的变动原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”之“（3）汽车整车综合物流服务成本构成”之“①全程物流业务成本构成”之“A、报告期内，公司全程公铁联运成本构成情况”中补充披露。
【中介机构核查情况】
一、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解间接成本在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、
转驳服务之间划分的依据，并结合公司实际经营情况、业务模式，判断间接成本分摊的合理性。
2、访谈业务负责人，了解公司在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、
物流辅助服务、转驳服务中外协人员与自有人员的分工情况以及公司在业务链条中所处的位置及所起作业。
3、了解间接成本的核算内容及计算方法，关注是否符合公司实际情况。
4、分析全程公铁联运公路单位成本变动情况，关注变动原因及合理性。
5、了解间接费用的核算内容及计算方法，关注是否符合公司实际情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
8-1-75
1、公司间接成本核算方法符合实际经营情况，在各业务之间的划分依据充
分合理；
2、公司在整个运输业务中处于主导地位，根据市场需求，运用多式联运方
式，高效组织协调运力，进行科学的物流规划和装载方案设计，对业务进行科学组织集合分拨，确保商品车及货物及时运达；
3、间接成本中的人工费归集和分配方式方式具有合理性；
4、报告期内全程公铁联运公路运输单位成本变动具有合理性。
二、对报告期内发行人外协采购成本的核查范围、过程和结论。
针对外协采购成本，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解与成本采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。
2、了解公司的发运流程、成本核算方法及核算流程，了解公司外购成本的
构成及核算情况。
3、对公司采购部门负责人及其他相关人员进行访谈，了解主要外协商变化
原因，了解公司采购制度，及询价、议价过程，收集并核查公司招投标、询价文件。
4、获取公司报告期各期主要外协商及采购明细，检查主要外协商的变动情
况及相关交易的稳定性，检查新增外协商及相关交易的原因及合理性。
5、获取公司与外协供应商以及中铁特货（铁路运力供应商）的采购合同，
关注双方结算价格是否与合同约定一致。
6、检查作业记录，核对作业记录与外购成本的外部结算单据记载信息、合
同约定的结算条款是否一致。
7、走访、函证主要外协供应商，核对公司提供的采购数据是否与供应商账
面数据一致，以核查公司外购成本的真实性和准确性。
（1）对主要外协供应商进行实地走访
对69家外协供应商进行实地走访、视频访谈，就报告期内各年的交易金额
8-1-76
予以确认；访谈具体情况如下：
单位：万元
| 份 |
| 访谈应付账款金额 | 访谈应付账款比例 |
| 访谈采购金额 | 访谈采购比例 |
2020年1-6月9,341.39 63.22% 19,388.55 70.76%2019年度12,396.08 61.10% 43,419.90 65.45%2018年度8,943.27 59.29% 38,122.65 67.58%2017年度9,441.80 56.49% 34,164.23 62.29%
（2）对公司主要外协供应商执行函证程序，就报告期内各年的交易金额、
期末余额予以确认。函证具体情况如下：
①确定函证范围：大额或账龄较长的项目；主要外协供应商项目。
②函证程序的实施过程
获取函证对象报告期内交易金额、数量等信息按照积极式函证格式填写函证，获取函证对象地址、收件人、联系方式等信息，通过快递或挂号信方式发送函证。制作函证结果汇总表，逐一统计回函情况。对回函不符情况调查原因，对未回函供应商执行替代测试。
③函证结果分析
被函证外协供应商的期末应付账款余额占公司期末应付账款余额45%以上，具体情况如下：
A、报告期内，根据供外协应商回函确认的期末应付账款余额情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 应付账款余额 |
| 函证金额 | 函证比例 |
| 回函确认金额 | 回函确认金额占样本比例 |
2020.6.30 14,776.95 11,841.83 80.14% 11,780.33 99.48%2019.12.31 20,288.24 18,373.85 90.56% 18,078.04 98.39%2018.12.31 15,084.01 11,542.41 76.52% 11,280.00 97.73%2017.12.31 16,713.85 7,935.74 47.48% 7,444.88 93.81%
B、报告期各期函证份数、回函份数、回函相符与回函不符情况如下：
8-1-77
单位：万元
| 目 |
| 发函情况 | 未回函情况 |
| 回函情况 | ||
| 发函 |
| 份数 | 发函金额 |
| 未回函份数 | 未回函金额 |
| 回函相符份数 | 回函相符金额 |
| 回函不符份数 | 回函不符的差异金额 |
2020.6.30 61 11,841.83 2 61.51 53 11,111.95 6 -296.782019.12.31 111 18,373.85 8 295.81 96 17,626.73 7 3.832018.12.31 41 11,542.41 2 262.41 31 9,943.92 8 -285.272017.12.31 19 7,935.74 2 490.87 16 7,145.49 1
a、回函信息相符对于回函信息相符函证，我们认为公司期末应付账款金额真实、准确。b、回函信息不符对于回函信息不符函证，我们通过分析具体的差异原因并检查对应的会计处理是否正确。经核查，回函的差异主要系供应商与公司的入账时间差异所致，公司账面记录应付账款金额无误。c、未回函情况执行替代性测试：针对未回函单位的期末余额，检查相关文件，如采购合同、发票、结算单等原始凭证；检查期后增加的应付账款，确认是否存在延迟确认应付账款的情况；检查期后付款情况，确认应付账款记录的准确性。
8、通过互联网查阅报告期内主要外协商的工商登记资料，并对其进行问卷
调查，共计159家，覆盖报告期内基本所有外协商。
9、选择重要或异常的外协采购成本项目，查验采购合同、付款单据等原始
凭证，关注成本发生的真实性、合理性。经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人外协采购成本不存在异常。
8-1-78
问题7关于毛利率。审核问询回复显示，发行人采用毛利率和直接成本毛利率两种方式计算公司毛利率，公司采取剔除间接成本后的营业成本计算毛利率，从而排除公司自身一次性的资产投入等固定成本变动对毛利率的影响。因公司主要向主机厂提供末端配送，相较于中铁特货前端转运、入库配送等业务，运输距离相对较长，导致主机厂短驳单台公路成本显著高于中铁特货短驳单台公路成本。
请发行人：
（
）量化分析并补充披露报告期内全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务单位间接成本变动的原因及合理性；
（
）结合与中铁特货及主机厂签订的转驳服务合同，说明公司向主机厂和中铁特货提供转驳服务的内容是否存在差异，差异的原因及合理性；
（
）量化分析并补充披露向主机厂和中铁特货提供转驳服务的公路单位成本存在较大差异的原因及合理性。
回复：
【发行人说明】
一、量化分析并补充披露报告期内全程公铁联运业务、全程公路运输业务、
物流辅助服务、转驳服务单位间接成本变动的原因及合理性
报告期内全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务单位间接成本变动情况如下：
| 目 |
2020
1-6
| 月 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
| 年度 | ||
| 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
全程公铁联运业务
（元
| / |
台
公里）
0.08 24.17% 0.06 -38.95% 0.10 31.19% 0.08全程公路运输业务
（元
| / |
台
公里）
0.09 7.10% 0.08 -30.97% 0.12 71.45% 0.07两端
物流辅助服务
（元
台）
12.70 5.83% 12.00 27.34% 9.42 46.07% 6.45两端
转驳服务
（元
台）
15.44 2.71% 15.03 3.14% 14.57 67.07% 8.72
8-1-79
公司间接成本以办事处为单位，按支出类型归集，按受益对象分摊。具体分摊方式为：按业务分部对间接成本进行独立归集。整车综合运输板块的间接费用在全程物流运输和两端作业服务中分摊，其中人工费按照作业量占比在全程和两端业务中进行分配，其他费用按照全程和两端的除铁路成本外的直接成本占比进行分配。报告期内整车综合运输板块中各业务板块间接成本分配情况如下：
单位：万元
| 目 |
2020
1-6
| 月 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
| 年度 | ||
| 分摊的间接 |
| 成本 | 比例 |
| 成本 | 比例 |
| 成本 | 比例 |
| 成本 | 比例 |
全程公铁联运业务
646.99 16.14% 1,128.87 10.90% 2,073.98 23.17% 1,999.46 33.44%全程公路运输业务
189.71 4.73% 592.60 5.72% 108.26 1.21% 98.49 1.65%物流辅助服务1,641.97 40.97% 4,592.02 44.35% 3,126.94 34.93% 1,793.20 29.99%转驳服务1,528.95 38.15% 4,040.90 39.03% 3,643.52 40.70% 2,087.66 34.92%
4,007.62 100.00% 10,354.39 100.00% 8,952.70 100.00% 5,978.81 100.00%
2019年、2018年全程公铁联运业务分摊间接成本比例较之前一年有所下降，物流辅助服务、转驳服务分摊间接成本比例较之前一年有所上升主要是因为：全程物流作业量下降使得全程公铁联运成本下降；物流辅助服务及转驳服务作业量增加使得物流辅助成本及转驳服务成本上涨。
报告期内间接成本增加主要是因为：1、随着业务量的增加人工费、办公费、业务招待费、作业点摆渡车费、差旅费等间接费用逐年增加；2、2017年下半年至2018年上半年公司陆续购置运输车辆，随着自有车辆的增加以及自有车承运量的增加从而使得间接成本中的自有车费用、折旧费及保险、维修费大幅增加；
3、公司根据业务拓展需要，在报告期内新设办事处，鉴于办事处作业点的办公
用房基本为租赁，从而使得水电气物管费及租赁费增加。
综上，受间接成本分摊比例以及间接成本总额变动的影响，报告期内各业务板块的间接成本有所变动，从而使得单位间接成本发生变动：其中受各业务板块的作业量以及除铁路成本外的直接成本变动的影响，报告期内间接成本分摊比例有所波动；受公司自有运输车辆、作业人员人数及人均薪酬增加等因素影响，报告期内间接成本总额有所波动。
8-1-80
二、结合与中铁特货及主机厂签订的转驳服务合同，说明公司向主机厂和
中铁特货提供转驳服务的内容是否存在差异，差异的原因及合理性
公司分别向中铁特货和主机厂提供转驳服务合同进行对比，情况如下：
三羊马（重庆）物流股份有限公司 第三轮审核问询函回复
8-1-81
| 合同主体 | 合同名称 |
| 合同约定的具体作业内容 | 作业内容简称 |
| 业务类型 | 价格计费方式 |
中铁特货
铁路商品汽车物流服务合同
前端转运费用（商品汽车前端转运轿
乙方从主机厂或甲方指定地点办理
| 提车手续、验车、打单、转运等全过 |
程服务内容及产生的费用
厂-站运输；厂-库运输；库-库运输；站-站运输
商品汽车前端转运轿运车业务 一口价、按台计费配送费用（商品汽车入库轿运车配送业务、商品汽车同城轿运车配送业
| 务、商品汽车轿运车二转配送业务） |
服务内容包括但不限于：配送至甲方指定地点（如4S店)等
站-4S店 商品汽车同城轿运车配送业务 一口价、按台计费站-4S店 商品汽车轿运车二转配送业务
按线路里程计费，约定单公里单台的单价
库-4S店 商品汽车入库轿运车配送业务 一口价、按台计费
主机厂 商品车运输合同
乙方按甲方的指令，采用符合要求的
商品车专用车将甲方的商品车从商
| 品车存放地运至指定地点交付。地点 |
由整车中心库或配送中心（或中转
托方的专营店等
库-4S店 公路二转运输
一口价、按台计费；按线路里程计费，约定单公里单台的单价
三羊马（重庆）物流股份有限公司 第三轮审核问询函回复
8-1-82
通过上表可以看到，公司向主机厂和中铁特货提供转驳服务的差别在于：公司主要向主机厂提供中转库/配送中心到4S店的运输服务，该业务只出现在全程公铁联运链条的后端作业环节。而公司向中铁特货提供转驳服务的内容更加多样化，除包含与主机厂同样服务内容外，亦包括厂到站、厂到库的其他服务，转驳服务在全程公铁联运的前、后端作业环节均可出现。
公司主要为主机厂提供全程物流业务，基于“中转库+末端分拨”模式的推广及应用，从全程物流业务延伸出的主机厂对从中转库起运的物流需求增加，迫切需要专业物流公司组织实施运输。公司作为第三方汽车物流企业，能够承接主机厂不同需求订单。因此，在全程物流业务外，公司为主机厂提供转驳服务。
中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，与各大主机厂建立合作关系，为其提供全程运输服务，而随着铁路运输商品车比重的提升，铁路两端作业要求的提高，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节，由中铁特货向第三方物流商采购实施。因此，公司为中铁特货提供的转驳服务在前后端作业环节均可能出现。
综上，公司向主机厂和中铁特货提供转驳服务的内容存在部分差异，差异具有合理性。
三、量化分析并补充披露向主机厂和中铁特货提供转驳服务的公路单位成
本存在较大差异的原因及合理性
公司向主机厂和中铁特货提供转驳服务的公路单位成本对比情况如下：
单位：万台、万元、元/台
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
| 数量 | 公路成本 |
| 单价 | 数量 |
| 公路成本 | 单价 |
主机厂
21.74 3,235.86 148.87 63.04 8,382.81 132.97中铁特货
70.92 3,034.81 42.79 191.63 8,997.95 46.95
2018
| 项目 | 年度 |
2017
| 年度 | ||
| 数量 |
| 公路成本 | 单价 |
| 数量 | 公路成本 |
主机厂
36.83 6,474.22 175.78 21.57 3,363.85 155.95中铁特货
197.32 9,077.57 46.00 213.82 5,908.97 27.64
报告期内，公司转驳服务主要来源于长安民生及其关联方和中铁特货，具体
三羊马（重庆）物流股份有限公司 第三轮审核问询函回复
8-1-83
分析如下：
| 客户 名称 | 期间 |
| 数量 （万台） | 数量占比 |
| 公路成本 （万元） | 公路成本 占比 | 单台公路成本(元/台) |
长安民生及其关联方
2020年1-6月
7.48 7.56% 1,896.97 28.74% 253.482019年度
15.76 5.86% 3,815.47 21.12% 242.172018年度
11.97 4.79% 3,089.39 19.17% 258.082017年度
8.75 3.66% 1,636.35 17.03% 186.96中铁特货
2020年1-6月
70.92 71.60% 3,034.81 45.99% 42.792019年度
191.63 71.28% 8,997.95 49.81% 46.952018年度
197.32 78.92% 9,077.57 56.33% 46.002017年度
213.82 89.34% 5,908.97 61.49% 27.64报告期内公司向主机厂和中铁特货提供不同运价的转驳运输量比重如下：
| 项目 | 中铁特货 |
| 主机厂 | ||
| 场内捣短 |
| 短驳运输 | 场内捣短 |
2017年度
66.19% 33.81% 0.80% 99.20%2018年度
78.67% 21.33% 0.62% 99.38%2019年度
80.52% 19.48% 1.20% 98.80%2020年1-6月
76.33% 23.67% 1.51% 98.49%
综上，因公司主要向主机厂提供末端配送，相较于中铁特货前端转运、入库配送等业务，运输距离相对较长，导致主机厂转驳单台公路成本显著高于中铁特货转驳单台公路成本。
短驳运输
【发行人补充披露情况】
一、量化分析并补充披露报告期内全程公铁联运业务、全程公路运输业务、
物流辅助服务、转驳服务单位间接成本变动的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”之“（1）结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法”之“②间接成本”中补充披露。
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二、结合与中铁特货及主机厂签订的转驳服务合同，说明公司向主机厂和
中铁特货提供转驳服务的内容是否存在差异，差异的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、主营业务综合毛利分析”之“（1）汽车整车综合物流服务毛利率分析”之“③汽车行业整体增速放缓”之“B、两端作业服务毛利率分析”之“b、转驳服务”中补充披露。
三、量化分析并补充披露向主机厂和中铁特货提供转驳服务的公路单位成
本存在较大差异的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、主营业务综合毛利分析”之“（1）汽车整车综合物流服务毛利率分析”之“③汽车行业整体增速放缓”之“B、两端作业服务毛利率分析”之“b、转驳服务”中补充披露。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解公司的基本发运流程、成本核算方法及核算流程，分析公司的成本
核算方法是否符合企业发运流程及报告期是否保持一贯性，抽查间接成本计算表，复核成本费用归集分配的准确性。
2、分析间接成本构成明细及其变动的原因，关注变动原因是否合理。
3、访谈销售负责人，了解公司向中铁特货、主机厂提供转驳服务的内容并
结合销售合同条款判断服务内容存在差异的原因，并关注其合理性。
4、比较公司向中铁特货、主机厂提供转驳服务的单位公路成本，分析差异
的原因。
二、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、受间接成本分摊比重以及间接成本总额变动的影响，报告期内各业务板
三羊马（重庆）物流股份有限公司 第三轮审核问询函回复
8-1-85
块的间接成本有所变动，从而使得单位间接成本发生变动。
2、公司向主机厂和中铁特货提供转驳服务的内容存在差异具有合理性。
3、因公司主要向主机厂提供末端配送，相较于中铁特货前端转运、入库配
送等业务，运输距离相对较长，导致主机厂转驳单台公路成本显著高于中铁特货转驳单台公路成本。
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8-1-86
（本业无正文，为《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
法定代表人：
邱红阳
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
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8-1-87
发行人董事长声明
本人已认真阅读三羊马（重庆）物流股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
邱红阳
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
三羊马（重庆）物流股份有限公司 第三轮审核问询函回复
8-1-88
（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周洪刚 吴晶
邵亚良
申港证券股份有限公司年 月 日
三羊马（重庆）物流股份有限公司 第三轮审核问询函回复
8-1-89
保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读三羊马（重庆）物流股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制过程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日