证券代码：002638 证券简称：*ST勤上 公告编号：2020-097
东莞勤上光电股份有限公司
DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD.
2020年第三季度报告正文
证券简称：*ST勤上
证券代码：002638
披露日期：二〇二〇年十月
第一节 重要提示公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董事、监事、高级管理人员异议声明
| 姓名 | 职务 | 内容和原因 |
| 仲长昊 | 董事 | 截至本次董事会召开之前，本人仍未收到上市公司提供的有关煜光照明项目说明，以及煜光照明所投信托底层资产的具体情况，故本人不能判断该款项的会计计量的准确性、恰当性和可回收性，故本人无法保证上市公司管理层提供的2020年第三季度报告财务数据的准确性。 |
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人梁金成、主管会计工作负责人邓军鸿及会计机构负责人(会计主管人员)邓军鸿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,226,117,716.18 | 4,466,240,317.62 | -5.38% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,537,007,723.18 | 3,555,039,091.74 | -0.51% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 232,450,297.30 | -10.53% | 711,255,924.65 | -14.94% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -4,483,403.74 | 23.99% | -19,673,753.04 | -1,808.10% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -9,380,655.01 | 3.87% | -37,093,595.05 | -359.10% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -30,151,079.51 | 77.53% | -134,522,648.34 | 27.69% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0030 | 23.08% | -0.0130 | -1,725.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0030 | 23.08% | -0.0130 | -1,725.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -0.13% | 0.02% | -0.56% | -0.59% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1,879,031.50 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 16,664,219.07 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 7,649,521.41 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,802,748.47 | |
| 减：所得税影响额 | 2,970,181.50 | |
| 合计 | 17,419,842.01 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 32,987 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 东莞勤上集团有限公司 | 境内非国有法人 | 16.79% | 254,965,370 | 0 | 质押 | 253,025,000 | |||
| 冻结 | 254,965,370 | ||||||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能产品 | 其他 | 11.15% | 169,312,168 | 169,312,168 | 冻结 | 59,661,376 | |||
| 李旭亮 | 境内自然人 | 5.81% | 88,183,421 | 88,183,421 | 质押 | 88,183,421 | |||
| 冻结 | 88,183,421 | ||||||||
| 杨勇 | 境内自然人 | 5.40% | 82,081,128 | 82,081,128 | 冻结 | 82,081,128 | |||
| 李淑贤 | 境内自然人 | 4.65% | 70,546,737 | 70,546,737 | 质押 | 70,546,737 | |||
| 冻结 | 70,546,737 | ||||||||
| 梁惠棠 | 境内自然人 | 4.18% | 63,492,063 | 63,492,063 | 质押 | 63,492,063 | |||
| 冻结 | 63,492,063 | ||||||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 3.00% | 45,559,978 | 0 | |||||
| 黄灼光 | 境内自然人 | 1.25% | 19,009,523 | 19,009,523 | 质押 | 19,009,523 | |||
| 冻结 | 19,009,523 | ||||||||
| 张晶 | 境内自然人 | 1.16% | 17,636,684 | 2,645,503 | 冻结 | 2,645,503 | |||
| 东莞勤上光电股份有限公司－第1期员工持股计划 | 其他 | 0.84% | 12,736,507 | 12,736,507 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 东莞勤上集团有限公司 | 254,965,370 | 人民币普通股 | 254,965,370 |
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 45,559,978 | 人民币普通股 | 45,559,978 |
| 张晶 | 14,991,181 | 人民币普通股 | 14,991,181 |
| 王红珍 | 12,683,200 | 人民币普通股 | 12,683,200 |
| 罗连芳 | 11,056,659 | 人民币普通股 | 11,056,659 |
| 温琦 | 10,430,000 | 人民币普通股 | 10,430,000 |
| 詹金龙 | 9,040,500 | 人民币普通股 | 9,040,500 |
| 李培英 | 7,382,420 | 人民币普通股 | 7,382,420 |
| 黄山 | 6,580,000 | 人民币普通股 | 6,580,000 |
| 李家国 | 5,586,000 | 人民币普通股 | 5,586,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司的实际控制人为李旭亮先生、温琦女士，共持有公司控股股东东莞勤上集团有限公司100%的股份；李淑贤女士为李旭亮先生的妹妹。 2、对于上述其他股东，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 1、公司股东詹金龙通过中天证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票9,040,500股；2、公司股东李家国通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票5,586,000股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目报告期末货币资金较期初减少36.12%，主要系本期公司偿还借款所致；报告期末应收票据较期初减少39.97%，主要系报告期收到客户票据结算减少所致；报告期末应收利息较期初减少43.42%，主要系报告期内公司收回银行存款利息所致；报告期末开发支出较期初增加115.25%，系报告期公司加大相关研发项目支出所致；报告期末长期待摊费用较期初减少34.62%，主要系报告期公司正常摊销教育业务装修费用等所致；报告期末应付账款较期初减少30.60%，系本报告期受疫情影响，供应商给予本公司信用期缩短所致；报告期末其他应付款较期初减少47.20%，主要系本期公司支付往来款所致；报告期末长期借款较期初减少100%，系本期公司偿还银行借款所致；报告期末长期应付款较期初增加74.01%，系本期公司确认工程项目成本所致。利润表项目税金及附加较上期减少59.88%，系本期全资子公司龙文教育享受国家免征增值税政策相应税金减少所致；研发费用较上期增加86.80%，系本期全资子公司龙文教育部分开发支出费用化所致；其他收益较上期增加107.80%，主要系报告期公司收到政府补助及递延收益摊销所致；投资收益较上期增加8076.42%，系报告期公司购买理财产品产生投资收益及联营企业权益法核算下确认收益所致；资产减值损失较上期增加60.17%,主要系存货跌价准备增加所致；营业外收入较上期减少86.14%，主要系上期公司收到英伦教育诉讼和解费等所致，本期无类情形；营业外支出较上期增加211.52%，系本期公司诉讼费用支出所致；所得税费用较上期减少99.85%，主要系报告期公司利润总额下降所致。现金流量表项目支付的各项税费较上期减少57.71%，系本期公司享受国家免征增值税政策从而减少相关税费支付；取得投资收益收到的现金较上期增加431.72%，主要系收到购买理财产品相关收益；收回投资收到的现金较上期增加100%,系本期公司收回银行理财产品本金增加所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期增加5425.75%，系本期公司处置固定资产、相关长期资产增加所致；处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上期减少100%，系本期公司未处置子公司所致；收到其他与投资活动有关的现金较上期减少100%，系本期公司未收到其他与投资活动有关的现金所致；投资支付的现金较上期增加2505.63%，系本期公司购买理财产品增加所致；支付其他与投资活动有关的现金减少100%，系本期公司未对外支付其他与投资活动有关的现金所致；取得借款收到的现金较上期减少100%，系本期公司未发生借款所致；偿还债务支付的现金较上期减少84.41%，系本期偿还银行借款支出减少所致；分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少99.40%，系本期银行借款利息支出减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年1月公司分别与北京凹凸教育咨询有限公司、长沙思齐教育咨询有限公司股东签署《增资/收购备忘录》，前述《备
忘录》只是协议方收购/增资的意向性约定，前述《备忘录》约定的排他期已过，截至报告期末并没有实质性进展。
2、2016年11月公司与柳州市小红帽教育投资咨询有限公司的股东签署了《资产转让之框架协议》，前述协议约定的排他期已过，截至报告期末并没有实质性进展，公司支付的100万元已在2018年度计提坏账损失。
3、为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司向公司履行业绩承诺补偿事宜于被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全，详见公司于2019年9月28日、2019年11月14日披露的相关公告。目前公司已与北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）达成了和解并签署了《和解协议》，具体详见公司于2019年12月25日、2019年12月28日、2020年6月4日披露的相关公告。截至本报告日，公司与部分业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见，公司将继续与尚未履行补偿义务的收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）原股东沟通，在合法、合规、客观、公正等基础上争取和其就补偿具体金额达成一致意见。如果公司最终无法与广州龙文公司原股东就补偿具体金额达成一致意见，公司将继续通过法律诉讼等方式维护公司权益。
4、公司股东杨勇持有公司5.4%股份，其持有的公司股份全部被司法冻结，杨勇作为公司收购广州龙文的业绩承诺人，需承担业绩补偿责任及相关连带责任。结合广州龙文业绩实现情况和广州龙文的商誉减值情况，杨勇存在无法完全履行业绩承诺的可能，从而影响公司权益。
5、2020年9月16日深圳证券交易所在其官网公布了《关于对东莞勤上光电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，由于公司业绩预告与年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化，但未能按规定及时修正，因此对公司、董事长梁金成、财务总监邓军鸿给予通报批评的处分，公司及相关当事人将引以为戒，认真整改。
6、2019年11月8日，公司全资子公司勤上光电股份有限公司、全资孙公司广东勤上光电科技有限公司与广州启录投资咨询有限公司签署了《投资合作框架协议》，详见公司于2019年11月9日披露的相关公告。本协议签订后，勤上光电股份有限公司和本公司分别召开董事会审议批准了本协议，根据协议第九条约定，本协议已生效。本协议生效后，勤上光电股份有限公司和广东勤上光电科技有限公司依约配合了广州启录投资咨询有限公司对广东勤上光电科技有限公司的相关尽职调查工作，但截至本报告披露日，广州启录投资咨询有限公司未按本协议约定日期足额支付5000万元保证金，仅支付保证金447万元。公司将继续敦促勤上光电股份有限公司与广州启录投资咨询有限公司进行沟通，针对是否继续履行本协议进行磋商。
7、2018年底公司全资子公司广州龙文与广州壹拾玖投资管理有限公司、刘洪签署《战略合作协议》，广州龙文以自有资金5100万元参与投资成立广州龙文教育咨询有限公司，广州龙文持有广州龙文教育咨询有限公司34%的股权。截至报告期末，广州龙文已经完成对广州龙文教育咨询有限公司的出资义务，其他交易对方尚未履行其出资义务。由于广州龙文教育咨询有限公司的盈利水平受诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能存在收益不达预期的风险，同时可能存在交易对方的承诺、股权回购、投资差额补足义务存在不能兑现或不能完全兑现的风险。
8、2019年公司全资子公司广州龙文与相关方签署《增资协议》，广州龙文以自有资金8000万元认缴广州壹杆体育新增注册资本4444.44万元，占广州壹杆体育30.77%，截至2019年底，广州龙文已实缴注册资本6500万元。2020年半年度，壹杆体育出现未能及时向公司提供财务报表等相关资料的情形，公司对此进行核查，截至目前对方不予以回应，公司拟采取措施解决此事，后续将根据情况决定是否终止或撤销增资，由于壹杆体育2019年度未完成业绩承诺，且后续盈利情况存在不确定性。另外，由于与对方沟通不畅，公司存在投资款无法收回的风险。
9、根据《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》、《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》等文件提出的治理任务和整改要求，报告期内广州龙文对不符合要求的网点进行积极整改，目前仍有部分网点处于办学许可证或营业执照办理的过程中，为取得办学许可证或营业执照，需对不符合规定的地方进行整改，在办学面积、消防等方面达到管理规定要求。如果在相关网点仍未获得办学许可证或营业执照，则相关网点存在关停的风险。10、由于实际经营以及市场环境等多种因素影响，公司可能存在计提信用减值损失及商誉减值金额增加的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
11、由于瑞华会计师事务所出具了2019年度带强调事项段的保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2020]36010091号），针对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项董事会和管理层将积极寻求解决方案，争取尽快消除不利影响。因此，2019年年度报告的相关数据存在调整的可能性。
12、公司控股股东、实际控制人及关联人相关质押的公司股票存在被平仓的风险，同时，公司实际控制人存在变更的风险。相关方正在积极寻求战略合作方，进行全方位、深层次的战略合作，实现互利共赢，同时解决相关风险。
13、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自披露2020年经审计年度报告之日起暂停上市。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 由于公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，公司于2020年3月召开董事会、监事会及股东大会完成了第五届董事会、监事会换届选举工作。 | 2020年03月11日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-012）、《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-013）、《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2020-014） |
| 2011年度公司与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，公司根据前述合同支付了相关对价款（部分价款抵消处理），并对标的资产进行了占有和使用，但由于历史原因标的资产没有完成过户登记。《房地产转让合同》生效后，威亮电器在公司不知情的情况下将标的资产设定了抵押，为维护公司权益公司以积极采取相关措施，关于该事宜公司分别于2019年5月23日、2019年5月31日、2019年11月13日、2019年11月21日、2019年12月4日履行了相关信息披露义务。公司起诉中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）案外人执行异议之诉一案，申请“解除对案涉土地房产的查封”，已经东莞市第三人民法院立案受理。为保障公司自身利益，公司采取了进一步法律措施，于2020年3月起诉中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效一案，广东省东莞市中级人民法院已立案受理。威亮电器已向公司做出承诺：如果公司提请的执行异议诉讼一审判决公司败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的3160万元和相关利息支付给公司作为保证金，如果公司执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。公司于2020年5月收到东莞市第三人民法院对公司起诉中信银行东莞分行案外人执行异议之诉一案作出中止诉讼的裁定。截至本报告披露日，公司尚未收到前述诉讼的判决结果，公司将对该事项予以持续关注。 | 2020年05月22日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2020-050） |
| 2020年4月，公司全资子公司广东勤上智慧城市科技工程有限公司收到《中标通知书》，中标金额为31,841.19万元，中标了科教大道（南山路至望鹏大道段）建设工程等7个项目智慧交通工程（含普通照明）。2020年7月，广东勤上智慧城市科技工程有限公司与深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司签署了7个项目智慧交通工程（含普通照明）的《深圳市建设工程施工(单价)合同》。由 | 2020年04月17日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2020-034） |
| 2020年07月24日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司中标项目的进展公告》（公告编号：2020-075） |
| 于合同的执行存在较长周期，在实际履行过程中可能会遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，本项目的实际进展情况存在不确定性。 | ||
| 2020年04月23日，公司全资子公司勤上光电股份有限公司与深圳中兴网信科技有限公司签署了《合作协议》，双方结成全面战略合作关系后，双方将基于各自的资源和优势进行研发与运营合作，在东莞、佛山、深圳智慧城市项目以及粤港澳大湾区智慧城市项目和其他国内/国际智慧城市项目中建立战略合作伙伴关系，共同推进智慧城市建设。 | 2020年04月24日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于公司子公司签署合作协议的公告》（公告编号：2020-037） |
| 公司于2020年6月24日召开第五届董事会第四次会议、2020年7月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》。根据协议约定，公司就本次收购爱迪事项实际支付的7.9亿元，交易对方将按照约定全额分批退回，由于退款周期较长，存在款项未能按时退回或无法全部收回的风险。 | 2020年06月30日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于终止收购爱迪教育100%股权的公告》（公告编号：2020-064） |
| 公司及相关董事、监事、高级管理人员于2020年07月02日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对东莞勤上光电股份有限公司及相关董事、监事、高级管理人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]84号），公司对此进行了认真整改。 | 2020年07月04日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-069） |
| 经公司董事会、监事会、股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，由于无法按预期达到可使用状态，公司终止了原募投项目“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。 | 2020年08月31日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-084） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾 | 本次认购的上市公司股份锁定的承 | 本人/本公司/本企业通过本次交易取得的勤 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 杨勇于2017年1月17日，将持有的 |
| 勇；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 诺 | 上股份新增股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押。如本人/本公司/本企业作为本次交易的业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 | 3,000万股公司股票进行质押， 2017年7月24日杨勇解除了上述股票的质押。 | ||
| 交易对方（自然人股东张晶；非自然人股东信中利、深圳富凯） | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 本人/本企业所认购的勤上股份新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押；上述限售期满后，如本人/本企业作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 报告期内履行承诺。 |
| 配套融资认购方（李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上股份员工成 | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 本人/本企业认购之勤上股份非公开发行股份,自勤上股份本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不进行转 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 长1号计划） | 让。 | ||||
| 交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇、张晶；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄、信中利、深圳富凯）和龙文环球 | 业绩承诺及补偿 | 交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司 | 2016年01月15日 | 2015年度至2018年度 | 未履行 |
| 期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。 | |||||
| 交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 规范与上市公司关联交易的承诺 | 在本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与勤上股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与勤上股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内履行承诺。 |
| 从根本上杜绝通过关联交易损害勤上股份及其他股东合法权益的情形发生。 | |||||
| 交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 为了保护勤上股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司/本企业承诺：在本次交易完成后，本人/本公司/本企业保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上股份及其他股东的利益，切实保障勤上股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内履行承诺。 |
| 龙文环球 | 龙文环球（交易对方杨勇之关联方）关于1对1辅导业务的承诺函 | 1、龙文环球同意，未经广州龙文书面同意，龙文环球及下属机构不向广州龙文之外的其他任何当事人转让龙文环球 | 2015年12月31日 | 长期 | 正在核实 |
| 括但不限于以标的资产抵押、质押或使标的资产被查封等。 | |||||
| 上市公司实际控制人（李旭亮、温琦） | 关于东莞勤上股份有限公司规范运作的承诺 | 一、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响，谋求勤上股份及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。二、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响，谋求与勤上股份及下属子公司达成交易的优先权利。三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上股份及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求勤上股份及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。四、本人及本人所投资的其他企业不与勤上股份及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与勤上 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 法履行信息披露义务和办理有关报批程序。五、在本次重大资产重组完成后，将维护勤上股份的独立性，保证勤上股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 东莞勤上集团有限公司;李旭亮;温琦 | 避免与上市公司同业竞争的承诺 | 自签署本承诺函之日起，在中国境内的任何地区，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司； | 2011年02月28日 | 长期 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 | ||||||
| 股权激励承诺 | 无 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | |||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 为保护公司的权益，公司起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向本公司履行业绩承诺补偿事宜，本案于2019年9月26日经深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份、杨勇及龙文环球的财产进行了保全。2019年12月24日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年1月14日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，目前协议尚在履行中。2020年6月3日，公司与创东方达成和解并签署了附生效条件的《和解协议》，公司后续将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。截至本报告日，公司未与其他业绩承诺补偿方达成和解，后续公司将积极参与诉讼，尽快落实《补偿协议》的相关补偿事宜。 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司作为一家K12个性化1对1课外辅导企业，其主要经营模式是通过线下开展教育培训业务。受新冠病毒疫情，教育培训行业尤其是线下教育行业受到巨大冲击，广州龙文自2020年初以来受到停课、退费以及教学点合规化整改的影响，其培训业务推进缓慢，流动资金紧张。因此，公司现阶段将合规化整改和复工复产放在首要位置，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”无法按预期达到可使用状态。综上所述，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”面临的内外部环境均发生了变化，募投项目可行性显著降低，基于对当前市场状况及未来一段时间内公司教育培训业务发展的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益。为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司决定终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建
设项目”，该事项已经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过。
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况：亏损业绩预告填写数据类型：区间数
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动 | ||||||
| 累计净利润的预计数（万元） | -3,500 | -- | -1,600 | -37,281.3 | 增长 | 90.61% | -- | 95.71% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -- | -0.01 | -0.24 | 增长 | 91.67% | -- | 95.83% |
| 业绩预告的说明 | 公司正在积极采取措施提高盈利能力，争取实现2020年扭亏为盈、撤销退市风险警示，且积极参与业绩补偿诉讼，争取与业绩补偿方达成和解。2020年年末公司将对年末主要资产进行减值测试，如果相关资产存在减值的情形，比如存货跌价准备、商誉减值、长期股权投资及预计信用损失等计提金额增加，可能会导致本次预计的净利润继续下降的情形；另外，如果广州龙文教育科技有限公司原股东业绩承诺补偿（全部或部分业绩承诺人）在2020年内完成业绩补偿，将对2020年度业绩产生积极影响。上述因素可能导致最终数据与业绩预计产生较大的差异，甚至可能发生盈亏性质变化的风险，故公司后续将严格按照相关规则履行信息披露义务。 由于公司2018年度、2019年度已经持续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负值，公司将面临暂停上市的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。 | |||||||
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 51,020 | 5,340 | 0 |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 301,176 | 48,772 | 0 |
| 合计 | 352,196 | 54,112 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
东莞勤上光电股份有限公司
董事长：梁金成2020年10月30日