云南旅游股份有限公司关于吸收合并全资子公司云南世博文旅发展有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开了公司第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于吸收合并全资子公司云南世博文旅发展有限公司的议案》，为提高运营效率、降低管理成本，进一步优化资源配置，公司拟吸收合并全资子公司云南世博文旅发展有限公司（以下简称“世博文旅”），吸收合并完成后，世博文旅将依法注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被合并方基本情况
公司名称：云南世博文旅发展有限公司
成立时间：2011年6月10日
注册地址：云南省昆明市盘龙区世博园内国际馆1幢1-3层
法定代表人：李建云
注册资本：3,000万元
经营范围：文化旅游项目策划；健身场地租赁；承办会议及商品展览展示活动；
健身器材、工艺美术品（象牙及其制品除外）；文化用品、体育用品的销售；餐饮管理；礼仪庆典服务；企业形象设计及营销策划；摄影摄像服务；设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机图文设计；住房租赁经营；以下范围限分公司经营：
预包装食品的销售；体育健身活动；餐饮服务；洗浴服务；住宿服务；停车场经营管理。
股东情况：公司持有世博文旅100%股权。财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2020年6月30日 （审计数） | 2019年12月31日 （审计数） |
| 资产总额 | 32,645,524.35 | 32,416,643.34 |
| 负债总额 | 7,607.42 | 105,389.14 |
| 净资产 | 32,637,916.93 | 32,311,254.20 |
| 科目 | 2020年1—6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 372,315.94 | 738,859.26 |
| 利润总额 | 291,258.66 | 1,278,533.69 |
| 净利润 | 326,662.73 | 1,150,618.16 |
三、吸收合并方案
1、公司吸收合并世博文旅的全部资产、负债和权益，吸收合并完成后公司存续经营，世博文旅的独立法人资格将依法注销。
2、公司吸收合并世博文旅的基准日为2020年6月30日。
3、吸收合并完成后，世博文旅的所有资产合并纳入公司，全部债权债务及其他应承担的义务和责任由公司承继。
4、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事项。
6、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并各方及时履行法律法规或者监管要求规定的程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的
变更。
四、吸收合并的目的和对上市公司的影响
本次公司吸收合并世博文旅，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本、提高运营效率，符合公司发展战略。世博文旅作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、其他事项
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
云南旅游股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。
云南旅游股份有限公司董事会
2020年10月31日