证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-045
山东鲁抗医药股份有限公司关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌竞价摘牌方式参与竞购，即华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）将持有的山东鲁抗生物农药有限责任公司（以下简称“生物农药公司”）43.64%的股权（以下简称“标的股权”）挂牌出售，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鲁抗医药”）拟通过竞价摘牌的方式参与竞购。
●由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。
●华鲁控股是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●过去12个月内，本公司与华鲁集团未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
（1）拟交易双方：转让方为本公司控股股东华鲁集团，受让方为本公司。
（2）交易标的：华鲁集团持有的生物农药公司43.64%的股权。
（3）交易方式：根据山东产权交易中心公开信息，华鲁集团以挂牌价人民币1338.87万元出让其持有的生物农药公司43.64%股权，本公司拟通过竞价摘牌的方式竞购标的股权。
（4）交易价格：标的股权挂牌价为人民币1338.87万元，本公司拟以挂牌价人民币1338.87万元参与竞购标的股权。
2、关联关系及审批程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华鲁集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司接受华鲁集团提供的关联方借款余额为人民币8.5亿元。鉴于上述交易均已履行相应的审批和公告程序，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
华鲁集团为本公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：华鲁控股集团有限公司
企业性质：国有全资公司
成立日期：2005 年 1 月
法定代表人：樊军
注册资本：人民币310300 万元
社会统一信用代码：913700007710397120
注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A
座 22 楼办公地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A座 22 楼经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年主要财务指标：2019年12月31日，华鲁集团总资产为人民币366.19亿元，净资产227.86亿元。2019年度营业收入为
247.10亿元，净利润29.18亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产状况
公司名称：山东鲁抗生物农药有限责任公司法定代表人：彭欣住 所：齐河县城金能大道北首社会统一信用代码：91371425727579391D注册资本：4125万元经营范围：生物农药杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、植物病毒防治剂、生物发酵中间体、化工合成中间体的生产与销售等。
2、权属状况说明
生物农药公司成立于2001年4月26日，注册资本4125万元。其中本公司持股56.36%，华鲁集团持股43.64%。
3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用。
4、财务审计状况：
截至2019年12月31日，公司资产总额11518.19万元，净资产3176.82万元, 2019年度实现营业收入10518.09万元，净利润53.3
万元（经审计）。截至2020年6月30日,该公司资产总额为12466.67万元，净资产3222.67万元, 2020年1-6月份实现营业收入8830.88万元，净利润40.97万元（未经审计）。
5、资产评估情况
具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对生物农药公司全部股东权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第 1238 号《华鲁控股集团有限公司拟转让股权项目所涉及的山东鲁抗生物农药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日是2020年3月31日，本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产为12,528.68万元，负债为9,484.21万元，净资产为3,044.47万元，评估增值2,992.95万元，增值率5,809.30%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,980.23 | 4,407.70 | 427.47 | 10.74 |
| 非流动资产 | 5,556.61 | 8,120.98 | 2,564.37 | 46.15 |
| 其中：长期股权投资 | 4,253.22 | 5,282.20 | 1,028.98 | 24.19 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 995.83 | 1,251.55 | 255.72 | 25.68 |
| 在建工程 | 1.51 | 1.51 | - | - |
| 无形资产 | 306.05 | 1,585.72 | 1,279.67 | 418.12 |
| 土地使用权 | 304.27 | 1,372.09 | 1,067.82 | 350.94 |
| 其他 | - | - | - | |
| 资产总计 | 9,536.84 | 12,528.68 | 2,991.84 | 31.37 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动负债 | 9,447.96 | 9,446.85 | -1.11 | -0.01 |
| 非流动负债 | 37.36 | 37.36 | - | - |
| 负债总计 | 9,485.32 | 9,484.21 | -1.11 | -0.01 |
| 净资产 | 51.52 | 3,044.47 | 2,992.95 | 5,809.30 |
采用收益法评估后的山东鲁抗生物农药有限责任公司股东全部权益价值为3,067.98万元，评估增值3,016.46万元，增值率为5,854.93%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如被评估单位拥有固定的客户资源，企业经营已形成的固定的销售网络及企业所拥有的商标、专利等无形资产，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
北京天健兴业资产评估有限公司资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即在评估基准日2020年3月31日持续经营的前提下，山东鲁抗生物农药有限责任公司审计后股东全部权益账面价值为51.52万元，采用收益法评估后的
山东鲁抗生物农药有限责任公司股东全部权益价值为3,067.98万元，评估增值3,016.46万元，增值率为5,854.93%。董事会认为评估机构采用的评估方法科学合理，是公开、公平、公正的。评估报告中对标的企业今后几年有关营业收入、营业利润、实现收益等主要指标的测算符合标的企业未来发展的预期。
6、本次交易不涉及债权债务转移情况。
7、截至本公告日，生物农药公司不存在对外担保和委托理财情况。
8、截至本公告日，生物农药公司无重大或有事项。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易价格及定价依据
经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴鲁评报字（2020）第1238号《华鲁控股集团有限公司拟转让股权项目所涉及的山东鲁抗生物农药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》确认：截至2020年3月31日，生物农药公司股东全部权益价值为3,067.98万元。
山东省产权交易中心根据华鲁控股集团有限公司确定标的股权挂牌价为人民币1338.87万元。本公司拟以挂牌价人民币1338.87万元参与竞购标的股权。
2、交易方式
根据山东产权交易中心的公开信息，华鲁集团转让标的股权关于受让方的条件为：意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人；意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉。
对照本公司的实际情况，本公司具备有关受让方条件，将向山东
产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。本次交易采取网络公开竞价方式确定最终受让方。
3、期间损益处置
拟转让标的股权自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担。
4、交易价款支付方式
受让方一次性现金支付对价，以获取标的股权。
5、支付时间
按照山东产权交易中心的相关和受让方应当具备的条件，本公司在签订合同后，一次性支付股权转让价款。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易完成后，将增强公司对生物农药公司的控制，有利于公司未来发展布局及整体运营效率的提升，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司核心竞争力。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2020年10月30日，公司召开的第九届董事会第十九次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事1人回避表决），审议通过了《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司
43.64%股权暨关联交易的议案》。
2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：
本次竞购事项有利于公司的资源整合，提高公司整体运营效率，增强可持续发展能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。本次交易涉及的标的资产价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，定价公允合理。董事会在审议《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
八、历史关联交易情况
2015年12月3日，公司披露了《关于接受公司关联方提供财务资助的公告》（公告编号：2015-025），披露了公司接受华鲁集团2亿元借款事项。其中1亿元借款尚在合同期内。该事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过。
2020年4月2日，公司披露了《关于控股股东向本公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-012），披露了公司接受华鲁集团4亿元借款事项。借款尚在合同期内。该事项已经公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
2020年7月22日，公司披露了《关于控股股东向本公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-035），披露了公司接受华鲁集团
3.5亿元借款事项。该事项已经公司第九届董事会第十七次（临时）会议审议通过。
除上述交易外，过去 12 个月内，公司与华鲁集团无其他关联交易。
九、备查文件
1、九届十九次（临时）董事会会议决议；
2、九届十九次（临时）监事会会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、关联交易标的评估报告。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十一日