中信证券股份有限公司
关于格力地产股份有限公司本次交易产业政策
和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）主要从事房地产开发与销售业务、代建业务，所属行业为“K70 房地产业”，标的公司珠海免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）主要从事免税品销售业务，所属行业为“F52 零售业”。因此上市公司和标的公司均不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，亦不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生
物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事房地产开发与销售业务、代建业务。免税集团主要从事免税品销售业务。因此，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），上市公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”），海投公司为珠海市国资委全资企业。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有上市公司股权，并通过海投公司和珠海城市建设集团有限公司间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。综上所述，公司董事会认为：本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易类型不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业属于“房地产业”（K70）、“零售业”（F52），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，亦不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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