中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况的核查意见
格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“上市公司”）拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体核查情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据上市公司2019年年报、2020年半年报和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告（致同专字(2020)第442ZA09148号），本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
| 项目 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 42,222.47 | 48,169.34 | 52,627.85 | 119,560.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 41,876.88 | 47,931.60 | 51,259.07 | 119,459.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.10 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.10 | 0.27 | 0.25 |
本次交易前，上市公司2019年度基本每股收益为0.27元/股，2020年1-6月基本每股收益为0.23元/股。本次交易完成后，上市公司2019年度备考基本每股收益为0.25元/股，2020年1-6月备考基本每股收益为0.10元/股，2020年上半年每股收益摊薄较多主要系由于免税集团受疫情影响净利润下降较多所致，但预计随着口岸恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩将逐渐恢复，上市公司的盈利能力将得到提升。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。为保护中小投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
（一）不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力
免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品，目前销售免税商品达四万多种。本次交易完成后，上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。
（三）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提
高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
三、关于填补被摊薄即期回报的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）上市公司控股股东海投公司作出的承诺
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司实际控制人珠海市国资委作出的承诺
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）