证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-093债券代码：135577、150385、143195、143226、151272债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
截至2020年6月30日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金65,000.00万元。募集资金余额为400.08万元。
截至2020年6月30日，募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2020年6月30日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行 | 2002020329100297345 | 1,346.72 |
| 广东南粤银行股份有限公司珠海分行 | 680001230900002628 | 已注销 | ||
| 广东华兴银行股份有限公司珠海分行 | 809880100001403 | 564,574.04 | ||
| 珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行 | 80020000008843513 | 2,942,999,999.29 | 64,512.67 | |
| 中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行 | 2002020329100297620 | 已注销 | ||
| 广东南粤银行股份有限公司珠海分行 | 680001230900002651 | 已注销 | ||
| 广东华兴银行股份有限公司珠海分行 | 809880100001449 | 3,370,390.19 | ||
| 合计 | 2,942,999,999.29 | 4,000,823.62 | ||
注：初始存放金额中含部分未支付的发行费用3,592,477.88元。
二、前次募集资金使用情况
截至2020年6月30日，前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
截至2020年6月30日，公司前次募集资金投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
1、前次募集资金投资项目转让情况说明
截至2020年6月30日，前次募集资金投资项目不存在转让情况。
2、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元
置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对该事项出具了专项核查意见。2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见本报告附件2。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2017年7月17日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
2017年7月20日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2018年5月10日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
2018年5月14日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2019年4月25日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
2019年4月29日，公司第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会二
十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2020年4月8日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2020年4月13日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对前次募集资金投资项目中“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”进行结项，节余募集资金3,108.61万元（占前次募集资金总额的比例为
1.06%）用于永久补充流动资金。公司已将分别在广东南粤银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行开立的募集资金专户（银行账号：680001230900002628、680001230900002651、2002020329100297620）办理了注销手续，注销前的资金余额29.03万元已转入公司其他一般存款账户。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表（截至2020年6月30日）单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 293,940.75 | 已累计使用募集资金总额 | 227,809.83 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 各年度使用募集资金总额 | 227,809.83 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 其中： 2016年 | 174,143.40 | |||||||
| 2017年 | 22,505.04 | |||||||||
| 2018年 | 27,826.88 | |||||||||
| 2019年 | 2,924.92 | |||||||||
| 2020年1-6月 | 409.59 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 香洲港区综合整治工程 | 香洲港区综合整治工程 | 100,000.00 | 100,000.00 | 33,134.38 | 100,000.00 | 100,000.00 | 33,134.38 | -66,865.62 | 不适用 |
| 2 | 珠海洪湾中心港湾工程 | 珠海洪湾中心港湾工程 | 80,000.00 | 80,000.00 | 78,164.63 | 80,000.00 | 80,000.00 | 78,164.63 | -1,835.37 | 2018年12月验收，已结项 |
| 3 | 珠海格力海岸游艇会工程 | 珠海格力海岸游艇会工程 | 30,000.00 | 30,000.00 | 26,538.14 | 30,000.00 | 30,000.00 | 26,538.14 | -3,461.86 | 2018年7月验收，已结项 |
| 4 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 | 89,972.67 | 90,000.00 | 90,000.00 | 89,972.67 | -27.33 | 不适用 |
附件2:
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2020年6月30日）
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资 项目累计产 能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019年 | 2020年1-6月 | ||||
| 1 | 香洲港区综合整治工程 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 未完工 | 未完工 | 未完工 | - | 不适用 |
| 2 | 珠海洪湾中心港湾工程 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 2018年12月验收 | 17,245.25 | 38.35 | 17,283.60 | 不适用 |
| 3 | 珠海格力海岸游艇会工程 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 2018年7月验收 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 4 | 归还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 |