格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异说明格力地产股份有限公司于2020年5月22日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2020年6月18日，公司根据上海证券交易所出具的《关于对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》要求对预案等文件进行了修订和补充，并披露了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。2020年10月30日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“报告书”）等相关议案。现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案产生差异的主要原因
制作预案时，拟购买资产相关的审计、评估工作以及上市公司的备考审阅工作均尚未完成，而报告书中披露的拟购买资产相关数据已经审计、评估，同时报告书披露了上市公司备考审阅的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“26号准则”）等要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异内容
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异列示如下：
| 预案章节 | 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定价、交易数据 2、因现金对价金额确定，增加了募集配套资金金额及用途 3、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 4、新增了重组相关方新出具的承诺 5、新增了摊薄每股收益的分析 6、新增了业绩承诺与补偿安排 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 2、减少了审计、评估工作尚未完成的风险 3、新增了标的资产估值的风险 4、新增了业绩承诺无法实现的风险 5、新增了当期每股收益摊薄的风险 6、新增了汇率波动的风险 7、因要约收购完成，减少了上市公司股权结构因要约收购有可能发生变动 8、因控股股东持有股份被冻结逐渐解除，减少了上市公司控股股东持有股份被冻结的风险 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概述 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定价、交易数据 2、因现金对价金额确定，增加了募集配套资金金额及用途 3、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 4、新增了本次交易不会导致上市公司股票不具 |
| 备上市条件的说明 5、新增了本次交易触发要约收购义务的说明 | ||
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、新增了上市公司历史沿革情况 2、根据审计结果，更新了上市公司财务数据 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、新增了部分交易对方、募集配套资金的发行对象的历史沿革、主营业务情况、主要财务数据、主要对外投资情况 2、新增了其他事项说明 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、新增了标的公司历史沿革 2、对标的公司股权结构及控制关系情况进行了补充披露 3、新增了标的公司下属子公司及分支机构相关情况 4、对标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况进行了更新披露 5、新增了标的公司组织架构 6、在标的公司主营业务情况中新增了行业监管部门、主要法律法规及政策，主要经营模式，报告期的销售情况，报告期内的采购情况，境外经营情况 7、对标的公司主要财务状况进行了补充披露 8、新增了标的公司员工情况 9、新增了拟购买资产为股权的说明 10、新增了拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 11、新增了标的公司会计政策及相关会计处理 |
| 第六节 支付方式 | 第五节 发行股份 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评 |
| 情况 | 估定价、交易数据 2、因现金对价金额确定，增加了募集配套资金金额及用途 3、新增了募集配套资金的必要性和合规性分析 4、新增了本次交易对上市公司主要财务指标的影响 5、新增了本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 | |
| 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 草案未独立设置该章节 | 相关内容在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第五节 发行股份情况”、“第九节 管理层讨论与分析”等章节披露 |
| 第五节 标的资产预估作价 | 第六节 标的资产评估情况 | 1、更新披露了交易标的评估情况 2、根据26号准则要求，新增了董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项的意见等相关内容 |
| 预案该章节不存在 | 第七节 本次交易主要合同 | 根据26号准则，新增了本次交易主要合同的内容 |
| 预案该章节不存在 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 根据26号准则，新增本次交易的合规性分析章节 |
| 预案该章节不存在 | 第九节 管理层讨论与分析 | 根据26号准则，新增了管理层讨论与分析相关内容，主要为： 1、根据审计结果新增了上市公司、标的公司的财务分析 2、新增了标的公司所处行业分析 3、新增了本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标的影响分析 |
| 预案该章节不存在 | 第十节 财务会计信息 | 根据26号准则，新增了财务与会计信息相关内容，增加了标的资产财务报表、上市公司备考财务报表数据 |
| 预案该章节不存在 | 第十一节 同业竞争和关联交易 | 1、新增了本次交易不会新增同业竞争和本次交易完成后避免同业竞争措施 2、新增了本次交易前标的资产的关联交易情况，补充更新了本次交易对关联交易的影响，补充更新了关于规范关联交易的措施 |
| 第八节 风险因素 | 第十二节 风险因素 | 1、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 2、减少了审计、评估工作尚未完成的风险 3、新增了标的资产估值的风险 4、新增了业绩承诺无法实现的风险 5、新增了当期每股收益摊薄的风险 6、新增了汇率波动的风险 7、因要约收购完成，减少了上市公司股权结构因要约收购有可能发生变动 8、因控股股东持有股份被冻结逐渐解除，减少了上市公司控股股东持有股份被冻结的风险 |
| 第九节 其他重要事项 | 第十三节 其他重要事项 | 1、更新披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、关于要约收购的相关事项等内容 2、根据26号准则，新增了本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，本次交易对上市公司负债结构的影响，上市公司最近12个月内资产交易的情况，本次交易对上市公司治理机制的影响，本 |
| 次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 | ||
| 第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 | 1、更新披露了独立董事对本次交易的意见 2、更新披露了独立财务顾问对本次交易的结论性意见 3、新增了律师对本次交易的结论性意见 |
| 预案该章节不存在 | 第十五节 本次交易的有关中介机构 | 根据26号准则，新增了本次交易的有关中介机构及经办人员信息 |
| 第十一节 声明与承诺 | 第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 | 更新披露了上市公司及相关中介机构的声明 |
| 预案该章节不存在 | 第十七节 备查文件及备查地点 | 根据26号准则，新增了备查文件及备查地点 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异说明》之盖章页）
格力地产股份有限公司（盖章）
年 月 日