新时代证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司终止实施并移交募集资金投资项目
的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对格力地产终止实施并移交募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，在格力地产2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕并调整发行数量及价格后，格力地产于2016年8月3日非公开发行人民币普通股（A股）数量为442,477,876股，发行价格为
6.78元/股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
本次募集资金将全部用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款项目。公司及新时代证券与募集资金专户所在银行珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（反馈修订稿）》本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 香洲港区综合整治工程 | 20.00 | 10.00 |
| 2 | 珠海洪湾中心渔港工程 | 12.13 | 8.00 |
| 3 | 珠海格力海岸游艇会工程 | 4.38 | 3.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 9.25 | 9.00 |
| 合计 | 45.76 | 30.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 | 实际使用募集资金额 |
| 1 | 香洲港区综合整治工程 | 100,000.00 | 33,134.38 |
| 2 | 珠海洪湾中心渔港工程 | 80,000.00 | 78,164.63 |
| 3 | 珠海格力海岸游艇会工程 | 30,000.00 | 26,538.14 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 90,000.00 | 89,972.67 |
| 合计 | 300,000.00 | 227,809.82 | |
目，主要建设内容包括新月路市政道路（珠海香洲渔港改造工程一期）、新月路旅游栈道（珠海香洲渔港改造工程二期）及西侧滨海公园等。香洲港区综合整治工程募集资金承诺投资总额100,000.00万元，截至2020年8月31日累计投入募集金额33,134.38万元，现因准备募集资金投资项目移交事宜处于停工阶段。
四、终止实施并移交募集资金投资项目的主要原因、具体安排及对公司的影响香洲渔港搬迁后，港池周边环境及水质有了明显改善，为将香洲渔港进一步打造成集旅游、文化、城市休闲配套等功能为一体的国际一流港口，尽快开展对香洲鱼港的全面提升及周边区域的环境整治，根据政府最新规划和要求，同时为满足公司业务发展需求，经公司董事会审慎研究，公司拟将香洲港区综合整治工程的后续建设工作移交珠海市香洲正方控股有限公司负责。上述项目由市财政局按规定进行清算。
公司已完成的工程投资【涉及的建安工程费和工程建设其他费用（除管理费）】，按以下原则清算：
（一）投资成本清算以工程合同、招投标文件、施工技术图纸、设计变更和工程签证为计算基础，不与工程结算挂钩，公司按规定自行与工程承包人办理工程结算；
（二）项目涉及的征地拆迁费按实际账载金额进行审核确认；
（三）项目涉及的管理费（项目建设管理服务费）按照珠海市财政局相关规定予以执行；
（四）项目涉及的资金利息，依据资金的实际投入项目占用时间并按公司年报公告的利率计算；
（五）香洲渔港及周边市政设施以建设实际投资成本（含征地拆迁费，不包含管理费和资金利息）确定投资总额，并按投资总额10%计取合理利润。总投资及合理利润经珠海市财审部门按上述原则完成清算后，拨付给香湾公司。
2020年10月30日，香湾公司与珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司签署了《移交接管协议书》，工程移交后由珠海正方城市建设投资有限公司进行续建。
公司终止香洲港区综合整治工程，不会导致项目存在已发生的合同成本无法回收的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目终止实施及移交后回收资金和剩余募集资金将增加公司流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求。
五、项目终止实施及移交后回收资金和剩余募集资金的使用安排
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，香洲港区综合整治工程终止实施及移交后的回收资金（以实际拨付金额为准）和剩余募集资金（具体金额以实际划款日为准）将永久补充流动资金，拟用于公司日常经营及业务发展。
公司主营的房地产、海洋经济业务具有投资金额大、建设周期长、陆续回款等特点，随着业务的持续发展，公司对资金的需求不断增大。增加流动资金，将有利于满足公司业务发展的资金需求。
待公司配合财政部门开展并完成清算工作后，即本次终止实施并移交募集资金投资项目的回收金额明确后，公司将履行相应的审议程序。
六、终止实施并移交募集资金投资项目的审议程序及意见
（一）董事会决议情况
2020年10月30日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”后续建设工作，并将其移交给珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司。详见公司同日披露的《董事会决议公告》。
（二）监事会决议情况
公司第七届监事会第六次会议于2020年10月30日召开，对《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》进行审议并发表意见如下：
公司终止实施并移交募集资金投资项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于维护公司和投资者的利益。
本次公司终止实施并移交募集资金投资项目，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在损害公司股东利益的
情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。公司监事会同意公司终止实施并移交募集资金投资项目事项。
（三）独立董事意见
公司终止实施并移交募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况。
公司本次终止实施并移交募集资金投资项目是根据项目实际情况作出的，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。
独立董事同意公司终止实施并移交募集资金投资项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：
本次终止实施并移交募集资金投资项目已经董事会、监事会召开会议审议通过，独立董事发表了同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司本次终止实施并移交募集资金投资项目是根据项目客观情况作出的，公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》关于上市公司募集资金使用的有关规定。
新时代证券对公司终止实施并移交募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司终止实施并移交募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
席红玉 肖章福
新时代证券股份有限公司
2020年 月 日