第十一条及第四十三条规定的说明
格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如
下:
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字[2020]第442ZA2082号）。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
2020年10月30日