本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司所持有的珠海市免税企业
集团有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2020]第1766号
中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司
二〇二〇年年十十月月九九日日
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司
目录
声明..........................................................................................................
摘要..........................................................................................................
资产评估报告................................................................................................
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人................................
二、评估目的...........................................................................................
三、评估对象和评估范围.......................................................................
四、价值类型及其定义...........................................................................
五、评估基准日.......................................................................................
六、评估依据...........................................................................................
七、评估方法...........................................................................................
八、评估程序实施过程和情况...............................................................
九、评估假设...........................................................................................
十、评估结论...........................................................................................
十一、特别事项说明...............................................................................
十二、评估报告使用限制说明...............................................................
十三、评估报告日...................................................................................
附件......................................................................................................
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则、职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
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充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司所持有的珠海市
免税企业集团有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2020]第1766号
摘要
经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权。中联资产评估集团有限公司接受格力地产股份有限公司的委托，就上述经济行为对珠海市免税企业集团有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为珠海市免税企业集团有限公司的股东全部权益价值，评估范围是珠海市免税企业集团有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为2020年
月
日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对珠海市免税企业集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估
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方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出珠海市免税企业集团有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2020年
月
日的评估结论如下：
珠海市免税企业集团有限公司及其下属子公司主营免税品销售、百货零售、商业物业经营、仓储物流等业务。其中，珠海市免税企业集团有限公司、珠海市中免免税品有限责任公司、恒超发展有限公司、天津珠免商业有限公司主营免税品销售，且相互之间存在密切、频繁的业务往来，为客观、准确反映评估对象真实情况，根据评估对象业务特性，将上述
家公司纳入模拟合并范围。
评估基准日2020年
月
日模拟合并口径的珠海市免税企业集团有限公司归属于母公司股东全部权益价值账面值为328,582.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值1,256,600.00万元，增值额为928,017.05万元，增值率为
282.43%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2020年
月
日至2021年
月
日使用有效。
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格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司所持有的珠海市
免税企业集团有限公司股权项目
资产评估报告中联评报字[2020]第1766号格力地产股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权之经济行为涉及的珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值在2020年
月
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人本次资产评估的委托人为格力地产股份有限公司，被评估单位为珠海市免税企业集团有限公司，其他评估报告使用人为经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
（一）委托人概况名称：格力地产股份有限公司类型：股份有限公司(上市)
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住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23182（集中办公区）法定代表人：鲁君四注册资本：205,999.75万元人民币成立日期:1999年06月09日经营范围：实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；建筑材料的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
（二）被评估单位概况
1、基本情况名称：珠海市免税企业集团有限公司类型：有限责任公司(国有控股)住所:珠海市吉大景乐路38号法定代表人：鲁君四注册资金：50,000.00万元人民币成立日期：1987年09月20日经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司简介
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珠海市免税企业集团有限公司始建于
世纪
年代，在国家地区各级政府的支持下，借助经济特区的各种政策优势，经过
年的艰苦创业，逐渐发展成为拥有数千名员工和数十多家下属企业的多元化集团式企业。
公司业务以口岸免税品特许经营服务为龙头，集商业零售、物业经营、国际贸易、仓储物流、跨境电商和酒店管理为一体的多元化业务模式。公司运营三大板块，分别为免税业务板块、商业零售服务板块及新兴业务板块，三大板块良好协同发展。其中，免税业务板块主要分布在珠海市各口岸、天津滨海机场口岸、港珠澳大桥澳门口岸；商业零售服务板块主要分布在珠海市内、澳门市内；新兴业务板块主要分布在珠海市内。三大板块历史年度收入占比约为
9.45:0.5:0.05,历史年度毛利率分别约为
48.5%、92%、
35.5%。免税业务板块除集团公司外，同时成立或控股了珠海市中免免税品有限责任公司、恒超发展有限公司、天津珠免商业有限公司等。免税业务涵盖拱北口岸、港珠澳大桥珠港口岸、港珠澳大桥珠澳口岸、九洲港口岸、横琴口岸、天津滨海机场口岸、澳门市内等十余家免税店，经营涵盖烟类、酒类、香水化妆品、精品、食品、保健品、特色旅游产品等在内的多个品类近万个品种，免税店经营面积合计超过
万平方米。
、股权结构截至评估基准日，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例% |
| 1 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 77 |
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| 2 | 珠海城市建设集团有限公司 | 23 |
| 合计 | 100 | |
4、长期股权投资情况长期股权投资共12项，股权结构如下：
具体情况如下：
长期股权投资明细表
单位：人民币万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 账面价值 |
| 1 | 珠海市中免免税品有限责任公司 | 2019/1/15 | 51 | 10,706.44 |
| 2 | 恒超发展有限公司 | 1988/9/1 | 100 | 3,014.10 |
| 3 | 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 | 2011/11/30 | 100 | 58.42 |
| 4 | 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 | 2005/11/1 | 10 | 50.00 |
| 5 | 珠海汇真商务有限公司 | 2015/12/2 | 50 | 2,500.00 |
| 6 | 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 | 2010/7/7 | 100 | 18,783.00 |
| 7 | 珠海市新恒基发展有限公司 | 1995/7/1 | 50 | 500.00 |
| 8 | 珠海海天国际贸易展览集团有限公司 | 2009/6/1 | 100 | 15,500.00 |
| 9 | 珠海国贸购物广场有限公司 | 2009/6/1 | 100 | 1,500.00 |
| 10 | 珠海经济特区金叶酒店有限公司 | 2014/11/30 | 50 | 1,706.23 |
| 11 | 天津珠免商业有限公司 | 2017/12/28 | 51 | 4,080.00 |
| 12 | 珠海市闸口免税商业有限责任公司 | 2019/1/3 | 100 | 2,000.00 |
| 合计 | 60,398.19 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | |||
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| 净额 | 60,398.19 |
5、资产、财务及经营状况珠海市免税企业集团有限公司（单体口径）近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
两年一期资产、负债及财务状况（单体口径）
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 285,963.54 | 320,966.90 | 364,628.57 |
| 负债 | 58,144.63 | 63,488.66 | 99,283.42 |
| 净资产 | 227,818.91 | 257,478.24 | 265,345.15 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 207,896.88 | 212,921.53 | 25,637.75 |
| 利润总额 | 79,304.10 | 83,475.53 | 5,713.67 |
| 净利润 | 58,978.30 | 63,024.75 | 4,116.27 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,359.41 | 25,293.17 | -15,377.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,422.27 | 53,349.05 | -6,387.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,256.09 | -34,384.81 | 55,000.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 124,347.56 | 170,498.68 | 204,133.96 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
珠海市免税企业集团有限公司（模拟合并口径）近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
两年一期资产、负债及财务状况（模拟合并口径）
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 338,515.89 | 404,981.42 | 450,473.32 |
| 负债 | 85,448.66 | 68,872.63 | 103,595.46 |
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| 净资产 | 253,067.23 | 336,108.79 | 346,877.86 |
| 归母净资产 | 280,593.16 | 318,335.77 | 328,582.95 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 209,634.10 | 251,422.55 | 33,900.67 |
| 利润总额 | 81,789.11 | 98,064.23 | 8,273.45 |
| 净利润 | 60,870.94 | 73,252.39 | 5,718.34 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 62,224.39 | 69,065.40 | 5,241.24 |
| （二）少数股东损益 | -1,353.46 | 4,187.00 | 477.10 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62,416.22 | 44,428.75 | -18,640.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,178.45 | 51,793.05 | -18,457.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,345.91 | -35,444.93 | 55,000.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 221,952.05 | 286,092.20 | 305,774.12 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
6、税收政策及税率情况
| 税种 | 计税依据 | 法定税率% |
| 增值税 | 应税收入 | 0、3%、5%、6%、13%、16% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应缴流转税 | 2% |
| 文化事业费 | 广告费收入 | 3% |
| 特许经营费 | 免税商品经营收入 | 1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、16.5%、12% |
注：除下列子公司外，应纳税主体适用税率均为25%。
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 恒超发展有限公司 | 16.5% |
| 珠盈免税有限公司 | 12% |
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（三）委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人格力地产股份有限公司拟收购被评估单位珠海市免税企业集团有限公司100%股权。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用人本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，根据格力地产股份有限公司《第七届董事会第九次会议决议》，格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权。
本次资产评估的目的是反映珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是珠海市免税企业集团有限公司的股东全部权益价值。评估范围为珠海市免税企业集团有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面（单体口径）资产总额364,628.57万元、负债99,283.42万元、净资产265,345.15万元。具体包括流动资产289,829.40万元，非流动资产74,799.17万元；流动负债99,094.83万元，非流动负债
188.59万元。
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珠海市免税企业集团有限公司及其下属子公司主营免税品销售、百货零售、商业物业经营、仓储物流等业务。其中，珠海市免税企业集团有限公司、珠海市中免免税品有限责任公司、恒超发展有限公司、天津珠免商业有限公司主营免税品销售，且相互之间存在密切、频繁的业务往来，为客观、准确反映评估对象真实情况，根据评估对象业务特性，将上述
家公司纳入模拟合并范围。
珠海市免税企业集团有限公司账面（模拟合并口径）资产总额450,473.32万元、负债103,595.46万元、净资产346,877.86万元、归母净资产328,582.95万元。具体包括流动资产390,144.29万元，非流动资产60,329.04万元；流动负债103,401.00万元，非流动负债
194.46万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告及模拟合并报表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）评估范围内主要资产情况
本次评估范围中的资产主要为存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等。
1、实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值43,822.35万元，占评估范围内总资产（单体口径）的12.02%，主要为存货、在建工程、房屋建（构）筑物、生产设备、运输设备及电子设备。这些资产具有以下特
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点：
实物资产主要分布在珠海市，均无抵押、质押情形。
（1）存货主要为烟酒、精品、食品等待销售产品，分别位于被评估单位库房、超市、免税店和备货区等，保存状况良好。
（2）房屋建筑物类资产包括吉大综合楼、九洲免税店、桂山追月山庄第11幢别墅、联建楼商场、湾仔职工宿舍、教育街宿舍1户等，为被评估单位自用办公楼及经营用房。基准日现状较好，正常使用。
（
）设备类资产包括日立垂直电梯、电焊机、电动叉车等。其中，机器设备全部为生产、办公使用，办公设备主要为员工办公使用，车辆为日常经营用车，上述资产均处于正常使用。
（
）在建工程-土建包括拱北口岸应急抢险救灾工程入境免税店及出境免税店工程、横琴新口岸出境店装修工程和九洲临时店装修工程等。基准日已完工。在建工程-设备安装工程主要为免税品业务管理系统工程、免税品业务系统硬件设备及系统集成工程和集团门户网站工程等。
、长期股权投资情况评估范围内长期股权投资共有
项，具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
表3-1评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例% | 原始投资额 | 账面价值 |
| 1 | 珠海市中免免税品有限责任公司 | 51 | 107,064,400.00 | 107,064,400.00 |
| 2 | 恒超发展有限公司 | 100 | 30,141,000.00 | 30,141,000.00 |
| 3 | 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 | 100 | 584,153.26 | 584,153.26 |
| 4 | 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 | 10 | 500,000.00 | 500,000.00 |
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| 5 | 珠海汇真商务有限公司 | 50 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 6 | 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 | 100 | 187,830,000.00 | 187,830,000.00 |
| 7 | 珠海市新恒基发展有限公司 | 50 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 8 | 珠海海天国际贸易展览集团有限公司 | 100 | 155,000,000.00 | 155,000,000.00 |
| 9 | 珠海国贸购物广场有限公司 | 100 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 10 | 珠海经济特区金叶酒店有限公司 | 50 | 17,200,390.20 | 17,062,334.46 |
| 11 | 天津珠免商业有限公司 | 51 | 40,800,000.00 | 40,800,000.00 |
| 12 | 珠海市闸口免税商业有限责任公司 | 100 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 604,119,943.46 | 603,981,887.72 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | ||
| 净额 | 604,119,943.46 | 603,981,887.72 | ||
（1）珠海市中免免税品有限责任公司
经济性质：有限责任公司（国有控股）法定代表人：陈雄民注册资本：10,204.08万人民币统一社会信用代码：914404007912418546营业期限：2006/8/10至长期办公地址：珠海市拱北口岸关前出入境走廊侧经营范围：经营海关总署核准的免税进口商品和国产品、免税卷烟、雪茄烟在海关监管区内零售；日用百货、服装、电器及其它国内商业、物资供销业（以上各项不含专营、专控、专卖商品，需其他行政许可项目除外）。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 投资者名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
| 珠海市免税企业集团有限公司 | 52,040,816.33 | 51.00 |
| 中国免税品（集团）总公司 | 15,000,000.00 | 14.70 |
| 深圳市嘉豪投资有限公司 | 15,000,000.00 | 14.70 |
| 深圳市广立威电子有限公司 | 15,000,000.00 | 14.70 |
| 深圳市新确数码科技有限公司 | 5,000,000.00 | 4.90 |
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| 合计 | 102,040,816.33 | 100.00 |
近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 11,505.80 | 35,632.36 | 37,802.47 |
| 负债 | 1,210.34 | 6,676.24 | 6,358.09 |
| 净资产 | 10,295.45 | 28,956.12 | 31,444.38 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 12,631.45 | 34,139.47 | 7,773.97 |
| 利润总额 | 3,732.43 | 14,307.54 | 3,318.37 |
| 净利润 | 2,795.45 | 10,718.96 | 2,488.26 |
| 审计机构 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（
）恒超发展有限公司经济性质：国有注册资本：
3,000.00万港币营业期限：
1988/9/1至长期办公地址：香港干诺道中
号信德中心2110室经营业务：免税商品及一般商品的一般贸易及进出口，仓储物流服务、投资，物业出租，其他。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 投资者名称 | 出资金额（港币元） | 出资金额（人民币元） | 出资比例（%） |
| 珠海市免税企业集团有限公司 | 30,000,000.00 | 30,141,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000,000.00 | 30,141,000.00 | 100.00 |
近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第16页
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 65,974.86 | 70,930.46 | 68,646.33 |
| 负债 | 8,560.67 | 8,495.20 | 4,463.93 |
| 净资产 | 57,414.19 | 62,435.26 | 64,182.40 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 39,754.62 | 41,195.15 | 6,328.66 |
| 利润总额 | 4,182.08 | 4,441.72 | 604.21 |
| 净利润 | 3,500.88 | 3,701.55 | 487.39 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（3）珠海经济特区大鹏贸易有限公司经济性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：吴锡林注册资本：58.00万统一社会信用代码：914404001925357705营业期限：1987/9/28至长期办公地址：珠海市吉大景乐路38号四层经营范围：酒类（不含零售）、饮料、定型包装食品、日用百货、皮革制品、针织品、纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家用电器、工艺美术品、建筑材料的批发、零售；设计、制作国内各类广告。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 投资者名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
| 珠海市免税企业集团有限公司 | 580,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 580,000.00 | 100.00 |
近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第17页
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 2,535.97 | 2,535.96 | 2,535.92 |
| 负债 | 37.24 | 36.42 | 36.42 |
| 净资产 | 2,498.73 | 2,499.55 | 2,499.51 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.44 | 1.19 | -0.04 |
| 净利润 | 0.33 | 1.17 | -0.04 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（4）珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司经济性质：其他有限责任公司法定代表人：周耀华注册资本：500.00万人民币统一社会信用代码：91440400787777C营业期限：2005/12/9至长期办公地址：珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路1号大鹏仓储物流中心1楼
经营范围：自有物业租赁；仓储服务（不含危险化学品仓储）；国际货运代理；商业批发零售（不含行政许可项目）
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 投资者名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
| 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 | 4,500,000.00 | 90.00 |
| 珠海市免税企业集团有限公司 | 500,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000,000.00 | 100.00 |
近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第18页
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 4,902.82 | 4,883.35 | 4,804.35 |
| 负债 | 4,235.32 | 4,210.16 | 4,162.06 |
| 净资产 | 667.50 | 673.19 | 642.29 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 726.80 | 600.73 | 93.45 |
| 利润总额 | 164.17 | 7.45 | -32.43 |
| 净利润 | 121.21 | 6.64 | -30.90 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（5）珠海汇真商务有限公司
经济性质：国有全资企业法定代表人：刘练达注册资本：5000.00万人民币统一社会信用代码：91440400MA4UHC4J8H营业期限：2015/8/28至2025/8/28办公地址：珠海市横琴镇银河街1号3楼301房经营范围：跨境电商、进口商品直销、进出口贸易综合服务及商务咨询
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：：
| 投资者名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
| 珠海市免税企业集团有限公司 | 25,000,000.00 | 50.00 |
| 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 | 12,500,000.00 | 25.00 |
| 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 | 12,500,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 50,000,000.00 | 100.00 |
近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第19页
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 4,883.24 | 4,690.92 | 4,618.24 |
| 负债 | 907.30 | 867.01 | 851.55 |
| 净资产 | 3,975.94 | 3,823.91 | 3,766.68 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 1,157.12 | 1,183.94 | 201.85 |
| 利润总额 | -158.26 | -152.03 | -57.23 |
| 净利润 | -158.26 | -152.03 | -57.23 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（6）珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：珠海市吉大景山路220号法定代表人：康伟文注册资本：18783.99万人民币营业期限：1988/03/19至长期营业执照注册号：914404001925328604经营范围：百货、纺织品、针织品、家具、家用电器、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、汽车零部件、摩托车零部件、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰零售；配匙；会展服务；工艺美术品；设计、制作、发布国内外广告；零售；眼镜验配（不含医疗验光）；停车服务。截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 18,783.00 | 18,783.00 | 100.00 |
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第20页
| 合计 | 18,783.00 | 18,783.00 | 100.00 |
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 55,904.33 | 53,584.91 | 53,060.64 |
| 负债 | 15,005.22 | 12,526.27 | 12,285.11 |
| 净资产 | 40,899.11 | 41,058.64 | 40,775.53 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 3,805.15 | 4,133.10 | 324.38 |
| 利润总额 | 410.76 | 308.76 | -366.95 |
| 净利润 | 297.68 | 211.83 | -283.11 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（7）珠海市新恒基发展有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：珠海市吉大路8号法定代表人：康伟文注册资本：1000.00万人民币营业期限：1999/04/28至长期营业执照注册号：9144040019259288XE经营范围：商业批发、零售（不含许可经营项目）；定型包装食品零售；处方药、非处方药、中药材、中药饮片、中成药的零售；物业管理（凭资质证经营）；展览展示服务。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 500.00 | 500.00 | 50.00 |
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第21页
| 2 | 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 | 500.00 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | 100.00 | |
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 26,040.68 | 24,926.43 | 23,809.15 |
| 负债 | 10,570.18 | 10,891.47 | 9,520.25 |
| 净资产 | 15,470.50 | 14,034.95 | 14,288.90 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 5,506.57 | 5,570.19 | 856.16 |
| 利润总额 | 2,184.03 | -500.04 | 355.85 |
| 净利润 | 1,631.42 | -984.40 | 253.95 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（8）珠海海天国际贸易展览集团有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：珠海市吉大景山路228号法定代表人：康伟文注册资本：15,500.00万人民币营业期限：1988/04/02至无长期营业执照注册号：914404001903448746经营范围：承办各种类型展览及经营与展览有关的广告业务和技术交流，本公司进出口商品内销业务，金银首饰；货运代理；自有物业出租；项目投资；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第22页
出口业务（按[97]外经贸政审函字第1028号文经营），珠海经济特区内自用钢材、胶合板的进口。批发、零售：化妆品、食品、药品、保健品；餐饮。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 15,500.00 | 15,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 15,500.00 | 15,500.00 | 100.00 | |
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 32,339.61 | 32,482.82 | 32,439.33 |
| 负债 | 25,358.19 | 25,009.79 | 24,941.64 |
| 净资产 | 6,981.42 | 7,473.03 | 7,497.69 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 2,495.59 | 2,424.96 | 366.44 |
| 利润总额 | 1,196.79 | 789.91 | 35.79 |
| 净利润 | 879.78 | 580.42 | 24.66 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（9）珠海国贸购物广场有限公司名称：珠海国贸购物广场有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：珠海市吉大景山路228号法定代表人：康伟文注册资本：1,500.00万人民币营业期限：1998/12/03至长期
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第23页
营业执照注册号：
91440400707989844J经营范围：批发、零售：针织品、纺织品、百货、工艺美术品、电子产品、五金交电、陶瓷制品、玻璃制品、化妆品、食品、药品、保健品；餐饮；物业租赁；胶卷冲印；电子游艺。截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 11,571.96 | 10,768.91 | 10,120.32 |
| 负债 | 3,972.49 | 3,407.71 | 2,865.29 |
| 净资产 | 7,599.47 | 7,361.20 | 7,255.03 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 4,147.52 | 3,495.47 | 692.47 |
| 利润总额 | 794.23 | -343.62 | -135.17 |
| 净利润 | 537.02 | -263.83 | -106.17 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（10）珠海经济特区金叶酒店有限公司类型：其他有限责任公司住所：珠海市拱北迎宾南路1011号法定代表人：蒋济舟注册资本：4200.00万营业期限：1990/09/25至长期
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第24页
统一社会信用代码:91440400192527308N经营范围：住宿服务；卡拉OK、歌舞厅；停车服务；物业租赁；卷烟、雪茄烟；零售：预包装食品（酒精饮料，非酒精饮料；茶--不包含茶饮料）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 广东粤烟投资管理有限公司 | 2,100.00 | 2,100.00 | 50.00 |
| 2 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 2,100.00 | 2,100.00 | 50.00 |
| 合计 | 4,200.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 5,369.30 | 8,792.36 | 11,325.16 |
| 负债 | 2,100.51 | 4,579.15 | 7,505.11 |
| 净资产 | 3,268.80 | 4,213.21 | 3,820.05 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 5,928.33 | 9,076.33 | 1,410.27 |
| 利润总额 | 822.63 | 1,012.20 | -386.94 |
| 净利润 | 782.87 | 909.68 | 0.18 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（11）天津珠免商业有限公司名称：天津珠免商业有限公司类型：有限责任公司住所：天津市东丽区平盈路8号服务滨海委3769室法定代表人：陈文辉注册资本：8000.00万人民币营业期限：2017/12/15至长期
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第25页
营业执照注册号：
91120110MA0691HL48经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 珠海免税企业集团有限公司 | 4080.00 | 4080.00 | 51.00 |
| 2 | 海南海岛商业管理有限公司 | 3920.00 | 3920.00 | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 6,527.89 | 3,795.14 | 3,920.12 |
| 负债 | 1,478.77 | 898.31 | 2,332.40 |
| 净资产 | 5,049.12 | 2,896.82 | 1,587.72 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 6,449.51 | 11,874.61 | 1,232.72 |
| 利润总额 | -2,762.15 | -2,152.30 | -1,309.10 |
| 净利润 | -2,762.15 | -2,152.30 | -1,309.10 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（12）珠海市闸口免税商业有限责任公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：珠海市香洲区吉大景山路220号三楼3-28
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第26页
法定代表人：俞小虎注册资本：
2000.00万人民币营业期限：
2018/06/20至长期营业执照注册号：
91440400MA51W2R25Y经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 2000.00 | 2000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 2,001.04 | 2,001.01 |
| 负债 | 0.20 | 0.20 |
| 净资产 | 2,000.84 | 2,000.80 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.88 | -0.04 |
| 净利润 | 0.84 | -0.04 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日2020年
月
日，企业申报账面记录的无形资
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第27页
产-其他无形资产为企业OA办公系统升级费用，无未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量截至基准日被评估单位未申报表外资产。
（四）评估范围内主要负债情况本次评估范围中的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债包括递延所得税负债等。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2020年
月
日。
委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上为本次评估工作拟订了时间表，为了
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中联资产评估集团有限公司第28页
加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次经济行为的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商后确定评估基准日为2020年
月
日。
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
格力地产股份有限公司《第七届董事会第九次会议决议》。
（二）法律法规依据
、《中华人民共和国资产评估法》（2017年
月
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
、《中华人民共和国公司法》（2018年
月
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年
月
日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第
号（2005年
月
日）；
、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[2006]274号）；
、《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号）；
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中联资产评估集团有限公司第29页
、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第
号，2017年
月
日）；
、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）；
、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》；
、《上市公司证券发行管理办法》（2020年
月
日中国证券监督管理委员会2020年第
次委务会议审议通过）；
、《中华人民共和国土地管理法》(根据2019年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正)；
、《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据2019年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正)；
（三）评估准则依据
、《资产评估准则-基本准则》（财资〔2017〕
号）；
、《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协〔2019〕
号）；
、《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2018〕
号）；
、《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2018〕
号）；
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中联资产评估集团有限公司第30页
、《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕
号）；
、《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2018〕
号）；
、《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕
号）；
、《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2018〕
号）；
、《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕
号）；
、《资产评估执业准则-不动产》（中评协〔2017〕
号）；
、《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕
号）；
、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕
号）；
、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕
号）；
、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕
号）；
、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕
号）。
、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕
号）。
（四）资产权属依据
、《不动产权证书》；
、《房屋所有权证》；
、《土地使用权证》；
、《机动车行驶证》；
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中联资产评估集团有限公司第31页
、重要资产购置合同或凭证；
（五）取价依据
、被评估单位提供的《资产评估申报表》、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
、《中华人民共和国房产税暂行条例》；
、财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
号）；
、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第
号）；
、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年
月
日公布的贷款市场报价利率；
、《广东省住房和城乡建设厅关于调整广东省建设工程计价依据增值税税率的通知》（粤建标函〔2019〕
号）；
、《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2018年）；
、《广东省通用安装工程综合定额》（2018年）；
、《广东省建筑安装工程费用定额》（2018年）；
、《广东省住房和城乡建设厅关于调整广东省建设工程计价依据增值税税率的通知》（粤建标函〔2019〕
号）；
、《珠海市建设工程价格信息》（2020年
月）；
、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令〔2000〕
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中联资产评估集团有限公司第32页
第
号）；
、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令2012年第
号）；
、《2020机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
、《中关村在线》、《太平洋电脑网》；
（六）其它参考资料
、被评估企业会计报表及审计报告；
、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
、wind资讯金融终端；
、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第
号)；
、《企业会计准则-应用指南》(财会〔2006〕
号);
七、评估方法
（一）评估方法的简介依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
（二）评估方法的选择
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资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
鉴于被评估单位未来业务模式、发展方向较为确定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
、流动资产
（
）货币资金：以核实后账面值为评估值。
（
）交易性金融资产
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评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及购买合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
以评估按核实后账面值加理财期间投资收益确认评估值。
（
）应收类账款
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为
。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（
）预付账款
评估人员向被评估单位相关人员了解了相关情况，查阅了被评估单位出具的情况说明，以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
（
）存货
评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报
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废等情况。数量以评估基准日实际数量为准。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。
、非流动资产（
）可供出售金融资产
）可供出售金融资产-股票投资评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。在核实了股票资产的基本状况后，本次评估根据被评估单位所持有股票的流通市场、流动性情况等具体情况综合判断评估方法。对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量、并扣减大宗交易折扣（符合大宗交易标准的股票）确定股票投资评估值。
）可供出售金融资产-其他主要为被评估单位于评估基准日持有的股东少数股权。评估人员清查了原始凭证及记账凭证，确认投资事项和投资金额账表单相符。本次以持股比例乘以基准日报表净资产确认评估值。（
）长期股权投资评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上对被投资单位进行评
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估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次被评估单位长期股权投资的评估方法如下：
评估人员通过分析长期股权投资单位的财务经营状况，根据企业实际情况，从资产基础法、收益法和市场法中选择了资产基础法和收益法进行整体评估。具体评估结论及评估过程详见其评估说明及评估明细表。
| 序号 | 被投资单位名称 | 定价方法 | 定价方法选取原因 |
| 1 | 珠海市中免免税品有限责任公司 | 合并口径收益法 | 同为主营免税品销售，且相互之间存在密切频繁的业务往来，故采用收益法定价 |
| 2 | 恒超发展有限公司 | ||
| 3 | 天津珠免商业有限公司 | ||
| 4 | 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 | 资产基础法 | 历史年度盈利能力较差，未来盈利能力能否提高具有不确定性，故采用资产基础法定价 |
| 5 | 珠海汇真商务有限公司 | 资产基础法 | |
| 6 | 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 | 资产基础法 | 历史年度盈利能力较差，未来盈利能力能否提高具有不确定性，故采用资产基础法定价 |
| 7 | 珠海市新恒基发展有限公司 | 资产基础法 | |
| 8 | 珠海海天国际贸易展览集团有限公司 | 资产基础法 | |
| 9 | 珠海国贸购物广场有限公司 | 资产基础法 | |
| 10 | 珠海经济特区金叶酒店有限公司 | 资产基础法 | |
| 11 | 珠海市闸口免税商业有限责任公司 | 资产基础法 | 历史年度无业务，未来无明确发展规划，故采用资产基础法定价 |
| 12 | 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 | 资产基础法 |
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产价值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产
1）房屋建筑物
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基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物，根据建筑物实际状况，主要采用重置成本法或市场法进行评估；对于外购的商品房，其所在区域房屋交易市场十分活跃，采取市场比较法评估。
A.重置成本法评估值=重置全价×综合成新率对于被评估企业通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”。即根据预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
由于被评估单位为免税企业，增值税进项税不能抵扣，重置成本为含税价格。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
a.建安综合造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气等工程的总价，建安工程造价采用预决算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与工程量，选取套用相应定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异
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进行修正后得出委估建筑的建安造价。
b.前期费用及其他费用的确定按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
表4-1工程建设前期及其他费用表
| 序号 | 费用名称 | 费率（含税） | 取费基数 | 取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 1.600% | 建安工程造价 | 财建[2016]504号 |
| 2 | 勘察设计费 | 2.900% | 建安工程造价 | 参考计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程监理费 | 1.900% | 建安工程造价 | 参考发改价格[2007]670号 |
| 4 | 工程招投标代理服务费 | 0.250% | 建安工程造价 | 参考计价格[2002]1980号 |
| 5 | 可行性研究费 | 0.582% | 建安工程造价 | 参考计价格[1999]1283号 |
| 小计 | 7.23% | |||
| 6 | 城市基础设施配套费 | 150元 | 建筑面积 | 珠府函[2015]106号 |
c.资金成本的确定资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年
月
日公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋前期及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
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成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的计算评估值=重置成本×综合成新率B.市场比较法市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；b.选取有效的可比市场交易实例；c.建立价格可比基础；d.进行交易情况修正；e.进行交易日期修正；f.进行区域因素修正；g.进行个别因素修正；h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
）设备根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
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①重置全价的确定A.机器设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等；设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
由于被评估单位为免税企业，增值税进项税不能抵扣，重置成本为含税价格。
a.购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2020机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
c.安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。计算公式为：
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设备安装费=设备购置价×设备安装费率d.前期费及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
| 序号 | 费用名称 | 费率（含税） | 取费基数 | 取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 1.600% | 建安工程造价 | 财建〔2016〕504号 |
| 2 | 勘察设计费 | 2.900% | 建安工程造价 | 参考计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程监理费 | 1.900% | 建安工程造价 | 参考发改价格[2007]670号 |
| 4 | 工程招投标代理服务费 | 0.250% | 建安工程造价 | 参考计价格[2002]1980号 |
| 5 | 可行性研究费 | 0.582% | 建安工程造价 | 参考计价格[1999]1283号 |
| 小计 | 7.23% |
e.资金成本资金成本按照被评估企业的合理建设工期，评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年3月20日公布的贷款市场报价利率为准，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2B.运输车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式
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如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费其中：车辆购置税=购置价/(1+13%)×10%C.电子设备根据当地市场信息及网络询价等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
②成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
B.车辆成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
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成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+aa：车辆特殊情况调整系数C.电子设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
③评估值的确定评估值=重置全价×成新率（
）在建工程本次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
）未完工项目在建项目账面价值中不包含资本成本，按项目合理工期加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2其中：
A.利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；B.工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
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C.若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
）已完工项目对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，开工日期距评估基准日
年以上的按固定资产的评估方法进行评估，距评估基准日
年以内的已完工程，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2。
（
）无形资产
无形资产主要为外购软件。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
（
）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为租赁房屋装修及改造费用等。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
（
）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为可供出售金融资产—其他投资减值准备影响所得税。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等
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账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。（
）其他非流动资产其他非流动资产核算内容为珠海市财政局口岸资产使用费及珠海市香洲区人民法院华融时代广场
层拍卖款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
、负债评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法
、概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
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现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并口径报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值、少数股东权益后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（
）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（
）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程
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等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C+I（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期;
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
nnni
ii
rrRrRP
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CCC??
（4）式中：
设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目·资产评估报告
中联资产评估集团有限公司第48页
C
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；I：评估对象基准日的长期投资价值;D：评估对象的付息债务价值M：少数股东权益。(2)收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（
）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
（
）式中：
Wd：评估对象的债务比率；
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（
）We：评估对象的权益比率；
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（8）rd：所得税后的付息债务利率；
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中联资产评估集团有限公司第49页
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
（9）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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fmefe
rrrr
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（
）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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EDt)1(1???
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（
）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
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xtK??%66%34??
（
）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
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中联资产评估集团有限公司第50页
、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下：
、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
、查阅收集委估资产的产权证明文件。
、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
、对企业提供的权属资料进行查验。
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中联资产评估集团有限公司第51页
、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
、根据企业申报的盈利预测数据，查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、通过尽职调查及高管访谈，了解企业的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。
（三）评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见，在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
、公开市场假设
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中联资产评估集团有限公司第52页
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2.在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的免税品销售免征增值税政策无重大变化；
3.评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
4.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
6.鉴于企业主营业务为产品零售，现金流均匀发生，本次评估采用年中折现模型；
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中联资产评估集团有限公司第53页
7.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论根据有关法律规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对珠海市免税企业集团有限公司股东权益在评估基准日2020年
月
日的价值进行了评估。(一)资产基础法评估结果采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2020年
月
日的评估结论：
总资产账面值364,628.57万元，评估值785,793.94万元，评估增值421,165.37万元，增值率
115.51%。负债账面值99,283.42万元，评估值99,283.42万元，无评估增减值。
净资产账面值265,345.15万元，评估值686,510.52万元，评估增值421,165.37万元，增值率
158.72%。详见下表。资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 289,829.40 | 314,835.50 | 25,006.10 | 8.63 |
| 2 | 非流动资产 | 74,799.17 | 470,958.44 | 396,159.27 | 529.63 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 60,398.19 | 447,690.04 | 387,291.85 | 641.23 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 1,463.54 | 10,345.30 | 8,881.76 | 606.87 |
| 6 | 在建工程 | 2,629.03 | 2,640.22 | 11.19 | 0.43 |
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中联资产评估集团有限公司第54页
| 7 | 无形资产 | 10.67 | 13.27 | 2.60 | 24.37 |
| 9 | 其他非流动资产 | 8,856.10 | 8,856.10 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 364,628.57 | 785,793.94 | 421,165.37 | 115.51 |
| 11 | 流动负债 | 99,094.83 | 99,094.83 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 188.59 | 188.59 | - | - |
| 13 | 负债总计 | 99,283.42 | 99,283.42 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 265,345.15 | 686,510.52 | 421,165.37 | 158.72 |
(二)收益法评估结论珠海市免税企业集团有限公司及其下属子公司主营免税品销售、百货零售、商业物业经营、仓储物流等业务。其中，珠海市免税企业集团有限公司、珠海市中免免税品有限责任公司、恒超发展有限公司、天津珠免商业有限公司主营免税品销售，且相互之间存在密切、频繁的业务往来，为客观、准确反映评估对象真实情况，根据评估对象业务特性，将上述4家公司纳入模拟合并范围。
评估基准日2020年3月31日模拟合并口径的珠海市免税企业集团有限公司归属于母公司股东全部权益价值账面值为328,582.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值1,256,600.00万元，增值额为928,017.05万元，增值率为282.43%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
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收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位是国内少数获得国务院批准在口岸经营免税品业务的国有企业之一，拥有近
年免税运营经验。且企业固定资产占比较小，管理人员有充分能力胜任管理职责，加之企业历史年度低费用率，低折旧率，高收益率，属于典型的销售型轻资产企业。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含免税品经营资质、行业经验和地位、受到国家政策支持等重要无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，采用收益法更加能够准确反映其市场真实价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益的参考依据。
被评估单位股东全部权益价值评估值1,256,600.00万元，增值原因是评估值采用收益法的评估结果，综合被评估单位经营、收益能力等多方因素合理体现被评估单位的整体价值。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构报告事项
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）关于新型冠状病毒肺炎疫情对收益预测的影响
2020年全国处于新型冠状病毒肺炎疫情防控工作特殊时期，管
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中联资产评估集团有限公司第56页
理层已根据实际情况，在收益预测中考虑新冠疫情对收益预测的影响。
（三）划拨性质土地评估事项珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司持有5宗划拨土地使用权，珠海海天国际贸易展览集团有限公司持有1宗划拨土地使用权。根据珠海市香洲区人民政府2020年9月30日文件《珠香府复〔2020〕77号关于珠海市香洲区A103b07管理单元“城市之心”地区核心区H02地块城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的批复》确定该更新改造方案已取得政府批复。同时，根据《珠海市人民政府关于印发珠海市城市更新项目地价计收办法的通知（珠府〔2019〕60号）》确定后续的地价补偿标准和方式，土地出让金由拆迁方负责。
（四）产权瑕疵事项
、珠海市免税企业集团有限公司截止评估基准日，珠海市免税企业集团有限公司现有
项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。未办证房屋建筑合计面积4,662.00平方米，具体情况见下表：
未办证房屋建筑物统计表
| 序号 | 资产编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积 | 备注 |
| 1 | 01-01-00002 | 九洲免税店 | 钢混 | 1992/6/30 | 782 | 九洲港联检大楼 |
| 2 | 01-01-00003 | 联检楼商场 | 钢混 | 1999/10/31 | 3880 | 拱北口岸联检大楼 |
| 合计 | 4662.00 | |||||
九洲港联检大楼及拱北口岸联检大楼无产权证，其中：
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1)拱北口岸联检大楼。面积3880平方米，是根据珠海市人民政府办公室1998年
月
日第
号《关于口岸广场建设涉及免税大楼等建筑物拆迁的工作会议纪要》的决定，采取以旧换新，以原房产加3000万元货币资金换取，因根据国家相关规定，口岸土地属于口岸管理部门所有，无法办理产权证书。2)九洲港联检大楼。面积
平方米，是根据珠口办（1991）
号文，被评估单位每平方米付款2000元取得，同样因根据国家相关规定，口岸土地属于口岸管理部门所有，无法办理产权证书。该经营场所位于口岸主体建筑，该建筑于2017年受台风影响，已经损坏，无法继续经营。根据《海关总署关于九州港关外免税商店经营场所变更事宜的复函》（署监函（2019）
号），同意珠海市九州港免税商店临时变更经营场所，变更后的免税商店经营场所位于九州港口岸隔离区内，待口岸主体建筑修复后由被评估单位继续在原经营场所经营免税商店。由于口岸主体建筑修复后继续在原经营场所经营，且主体建筑修复费用九州港口岸管委会未要求企业承担，本次评估中资产基础法对该联检大楼正常进行评估，未考虑台风损坏影响，提请报告使用者予以关注。
变更后的免税商店经营场所位于九州港口岸隔离区内，由被评估单位租赁经营，租赁场地面积
平方米，小于原经营场地面积
平方米，由于经营场地变更至口岸主体建筑修复搬回原场地经营期间面积的减少对企业经营业绩的影响，已在收益法未来收益预测预测中进行考虑。
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、珠海海天国际贸易展览集团有限公司
）珠海海天国际贸易展览集团有限公司截止到本次评估基准日为止，尚未取得房屋所有权证的建筑面积合计约为20,685.00平方米，详见下表：
未办证房屋建筑物统计表
上述房屋被评估单位承诺均为自行购买、建造和使用，产权归属无异议。如因房屋产权引起的纠纷，由被评估单位承担全部责任。本次评估按照企业申报面积进行估算，与后续取得的房产证登记面积可能存在差异，提请报告使用者注意。
）珠海海天国际贸易展览集团有限公司名下土地面积64,271.70平方米（含东配楼占地面积6,075.12平方米，对应土地面积有土地使用权证），为商业用途划拔用地。
截止评估基准日，东配楼已转让给珠海交通集团有限公司，所对应的土地原则上也同房屋一同转让，但土地面积未进行分割，故珠海海天国际贸易展览集团有限公司本次纳入评估范围内的土地面积为58,196.58平方米。其中，国贸主楼占地面积15,186.26平方米，水街占地面积1,899.58平方米，汽车展场占地面积1,747.93平方米，绿苑占地
463.64平方米，水池占地3,916.23平方米，地面停车场占地面积约34,982.94平方米。
| 建筑物名称 | 建成年月 | 计量单位 | 建筑面积 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 国贸大厦（4-5层自用部分） | 2004-12 | m? | 3,505.17 | 6,882,143.06 | 1,863,565.52 |
| 商场加建1-3层 | 2003-12 | m? | 9,683.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商场加建1-3层 | 2003-12 | m? | 7,496.83 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 20,685.00 | 6,882,143.06 | 1,863,565.52 | ||
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上述土地面积以用地批准书确定的面积为依据。土地账面值为国资委划转入账，账面值为259,620,000.00元。其面积是企业根据土地红线图测量情况进行申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行估算，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
）珠海海天国际贸易展览集团有限公司下述房屋存在查封登记情况，建筑面积合计为7,749.25平方米。查封原因为企业与珠海市财政局借款纠纷，被珠海市财政局申请查封。其中，第
项及第
项房屋查封期限已于2018年
月
日届满，尚未办理解除查封登记的相关手续。
| 序号 | 房地产权证证号 | 不动产坐落位置 | 证载用途 | 建筑面积（㎡） | 土地使用权面积（㎡） |
| 1 | 粤房地证字第C1523374号 | 吉大景山路228号第一层1/15-19*B-F | 商铺 | 1,140.87 | 389.22 |
| 2 | 粤房地证字第C1523379号 | 吉大景山路228号第二层-*A-L | 商铺 | 4,860.18 | 1,658.08 |
| 3 | 粤房地证字第C1523376号 | 珠海市吉大景山路228号（国贸汽车展场） | 商铺 | 1,618.65 | 1,722.30 |
| 4 | 粤房地证字第C1523377号 | 珠海市吉大景山路228号（国贸水泵房） | 商铺 | 54.6 | 54.6 |
| 5 | 粤房地证字第C4700506号 | 香洲区吉大海洲路19号2单元203房 | 住宅 | 74.95 | 16 |
（五）可出售金融资产-其他投资事项截止评估基准日，企业可出售金融资产-其他投资有4项（在经审计后的基准日报表中，此项资产在其他权益工具中核算，本次评估对其在可供出售金融资产科目进行评估），具体情况见下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 金融资产名称 | 投资日期 | 成本 | 计提减值准备 |
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| 1 | 珠海经理人才顾问有限公司 | 股权 | 2004年前 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 2 | 珠海高级人才资源开发有限公司 | 股权 | 2004年前 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 3 | 珠海裕发实业投资公司 | 股权 | 2004年前 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 4 | 珠海东升股份有限公司 | 股权 | 2004年前 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 310,000.00 | 310,000.00 | |||
上述
项投资，均为2004年前投资，被投资单位已多年无联系，企业已全额计提减值准备。由于企业未能提供对方单位相关资料，本次评估以账面值确认评估值。
（六）华融时代广场房产事项华融时代广场
层为司法拍卖取得，尚未取得房屋所有权证，企业将该房产记在其他非流动资产科目核算，基准日账面值88,560,965.00元。该广场于1991年由开发商珠海金山房产有限公司投资兴建，位于珠海拱北迎宾南路1188号，总建筑面积为128,864.32平方米，由主楼、副楼及商业裙楼组成。由于开发商资金链断裂，时代广场于2008年封顶后一直处于烂尾状态，并未办理产权证书。项目位于时代广场商业裙楼三层，建筑面积为7,188.39平方米，套内面积为5,618.59平方米。后金山房产有限公司为解决资金问题，将1-3层转让给了珠海时代百货公司，在未支付款项的情况下，珠海时代百货公司将第三层商铺分割成小块面积对外出售，导致约
名业主无法办理产权证，自2016年开始，业主多次上访，为维护社会稳定，法院进行第一次拍卖，无人举牌造成流拍。2019年成为省领导包案的重点信访维稳督办案件。经珠海市国资委协调被评估单位于2019年
月举牌竞买成功。根据2020年
月
日珠海市国资委向珠海市人民政府的《关于提请解决时代广场商业裙楼第三层产权证办理问题
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的请示》，办证需要替开发商和小业主交纳税费共计约6000万元，申请政府予以减免。因办证存在诸多不确定性，企业未将该房产转固定资产，本次评估未考虑该事项未来可能形成的或有负债对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。
（七）主要资产涉及拆迁及处理方式珠海华发城市之心建设控股有限公司、珠海国贸购物广场有限公司在2015年签订了《城市之心一期更新改造项目搬迁补偿安置协议》，协议明确了珠海国贸购物广场有限公司被搬迁物业的现状及补偿方式和标准。珠海华发城市之心建设控股有限公司、珠海市免税企业集团有限公司、珠海华发集团有限公司在2020年
月签订了《城市之心核心区更新改造项目合作协议》，协议明确了珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司位于城市之心核心区更新改造项目区域内物业的现状及更新改造的方式和标准。
根据珠海市香洲区人民政府2020年
月
日文件《珠香府复〔2020〕
号关于珠海市香洲区A103b07管理单元“城市之心”地区核心区H02地块城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的批复》确定该更新改造方案已经取得政府批复。本次评估考虑了上述城市之心核心区更新改造项目的进展以及批复，依据上述协议约定对涉及的房产按照更新改造后的状况，采用适当方法进行评估，并根据《珠海市人民政府关于印发珠海市城市更新项目地价计收办法的通知（珠府〔2019〕
号）》确定后续的地
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价补偿标准和方式。
（八）重大期后事项
、经与企业核实，企业共有新申请商标
项，国家商标局已经受理，申请时间为2020年
月
日、
月
日，在本次评估基准日2020年
月
日后，目前所有商标均处于审查阶段。因企业取得商标证书时间及取得商标项数均无法准确确定，且申请时间于基准日后，本次未将上述商标纳入评估范围。提请报告使用者予以关注。
、企业作为珠海市管企业在评估基准日后上缴2019年利润350,799,400.00元，本次未考虑上述款项对评估值可能造成的影响，提请报告使用者予以关注。
、2020年
月，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市城市建设集团有限公司（作为股份认购方、资产出售方）与格力地产股份有限公司签订发行股份及支付现金购买资产框架协议确认：公司之子公司恒超发展有限公司与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已全额计提坏账准备的应收款项全额予以核销并以账销案存的方案移交珠海投资控股有限公司进行后续管理。
、珠海华发城市之心建设控股有限公司、珠海国贸购物广场有限公司在2015年签订了《城市之心一期更新改造项目搬迁补偿安置协议》，协议明确了珠海国贸购物广场有限公司被搬迁物业的现状及补偿方式和标准。
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珠海华发城市之心建设控股有限公司、珠海市免税企业集团有限公司、珠海华发集团有限公司在2020年
月签订了《城市之心核心区更新改造项目合作协议》，协议明确了珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司位于城市之心核心区更新改造项目区域内物业的现状及更新改造的方式和标准。
根据珠海市香洲区人民政府2020年
月
日文件《珠香府复〔2020〕
号关于珠海市香洲区A103b07管理单元“城市之心”地区核心区H02地块城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的批复》确定该更新改造方案已经取得政府批复。
（九）其他事项说明
、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当
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被认为是对评估对象可实现价格的保证。
、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，使得企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且委托方及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效，提请委托方及报告使用者对上述事项予以关注。
、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（
）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（
）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影
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中联资产评估集团有限公司第65页
响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（
）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
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(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(六)根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2020年
月
日至2021年
月
日使用有效。
十三、评估报告日评估报告日为二〇二〇年十月九日。