九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形进行了审慎判断：
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
2020年10月30日