公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2020-039号
成都博瑞传播股份有限公司关于收购生学教育60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“公
司”）拟以现金方式收购陈长志、天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津生学”）合计持有的四川生学教育科技有限公司（以下简称“生
学教育”）60%股权，交易对价根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》并经各方协商后确定为21,000万元。
? 本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
? 本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
? 其他风险提示：本次交易完成后，可能存在标的资产未来业绩无法实现利润
承诺的风险、核心人员流失风险、整合不达预期风险等。
一、交易概述
公司于2020年10月29日召开十届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购生学教育60%股权的议案》，同意公司以现金方式收购陈长志、天津生学合计持有的生学教育60%股权。根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止评估基准日2020年6月30日，生学教育100%股权的评估值为35132.00万元。经各方协商，最终确认生学教育整体作价为35,000万元，60%股权的交易对价为21,000万元。其中收购陈长志持有的生学教育40.96%股权，交易价格为14,336.7万元，收购天津生学持有的生学教育19.04%股权，交易价格为6,663.3万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
二、交易各方当事人
（一）股东一：陈长志，男，住所：四川省绵阳市
（二）股东二：天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA05TNWG7B企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：李鸿钊住所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第349号）注册资本：378.533万元成立时间：2017年7月19日天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
| 序号 | 投资人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王佳 | 200.40 | 52.94 |
| 2 | 刘建蓉 | 174.35 | 46.06 |
| 3 | 李鸿钊 | 3.79 | 1.00 |
| 合计 | 378.53 | 100.00 | |
经营范围：企业管理；商务信息咨询；经济信息咨询；财务咨询服务；企业管理咨询；人力资源服务；市场营销策划；广告设计、制作、发布、代理。
关联关系情况说明：股东一陈长志、股东二天津生学以及天津生学合伙人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：四川生学教育科技有限公司
统一社会信用代码：915101003429786742
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈长志
注册资本：1113.33万元
成立时间：2015年5月15日
生学教育为互联网教育科技企业，以大数据为基础，围绕教育环节中的教、学、考、评、管、培全业务流程，为学生、学校、各级教育管理部门、企业提供
教育数据标准化、教育资源数字化、教育教学精准化、教育管理精细化服务。其核心团队从事教育信息化行业十五年，业务主要分为销售软件产品、提供教育信息化服务、销售硬件产品和提供集成产品服务四种类型，产品包括智慧校园平台、云阅卷及教学质量分析平台、晓我课堂、大数据等。目前生学教育已成为西南地区教育大数据、特别是数据应用服务领域的龙头企业。2020年6月28日，生学教育进行了同一实际控制人下的合并，全资收购了陈长志、天津才子企业管理合伙企业(有限合伙)、李鸿钊所持四川才子软件信息网络有限公司股份，本次股权收购后，生学教育100%持有四川才子软件信息网络有限公司股权。
2、股权质押等情况：本次公司受让的生学教育60%股权不存在任何局部或整体的质押、查封、冻结、委托持股等任何权利限制或第三方权利。
（二）收购前后股东的出资情况及持股比例
收购前持股比例：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈长志 | 734.80 | 66% |
| 2 | 天津生学企业管理合伙企业（有限合伙） | 378.53 | 34% |
| 合计 | 1113.33 | 100% | |
本次交易完成后，标的公司股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 成都博瑞传播股份有限公司 | 668.00 | 60% |
| 2 | 陈长志 | 278.78 | 25.04% |
| 3 | 天津生学企业管理合伙企业（有限合伙） | 166.55 | 14.96% |
| 合计 | 1113.33 | 100% | |
（三）主要财务数据：
根据具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所出具的编号为【XYZH/2020CDA40169】《四川生学教育科技有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度审计报告》，近一年又一期主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 14,439.25 | 12,832.67 |
| 负债总额 | 12,718.65 | 11,225.19 |
| 净资产 | 1,720.60 | 1,607.48 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 营业收入 | 8,153.88 | 15,773.49 |
| 净利润 | 155.10 | 1,419.58 |
（四）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京经纬仁达资产评估有限公司对本次股权收购事项进行资产评估。经纬仁达以2020年6月30日为基准日，出具了编号为经纬仁达评报字（2020）第2020112206号的《成都博瑞传播股份有限公司拟股权收购涉及的四川生学教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经纬仁达采用资产基础法、收益法两种方法对生学教育的全部股权价值进行评估对比，两种评估法的结果如下：
1、基础资产法评估结果
经采用资产基础法评估，截止评估基准日2020年6月30日，在持续经营条件下，生学教育于评估基准日总资产账面价值为10,612.04万元，评估值12,823.93万元，增值2,211.88万元，增值率为20.84%；负债账面价值为8,891.45万元，评估值8,891.45万元，评估无增减值；净资产账面值为1,720.60万元，评估值为3,932.48万元，增值2,211.88万元，增值率为128.55%。具体评估结果如下：
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 8,197.27 | 8,197.27 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 2,414.78 | 4,626.66 | 2,211.88 | 91.60 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,252.65 | 1,258.18 | 5.53 | 0.44 |
| 投资性房地产 | 4 | / | / | / | / |
| 固定资产 | 5 | 93.56 | 108.40 | 14.84 | 15.86 |
| 在建工程 | 6 | / | / | / | / |
| 无形资产 | 7 | 612.14 | 3,208.65 | 2,596.51 | 424.17 |
| 其中：土地使用权 | 8 | / | / | / | / |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 开发支出 | 9 | 405.00 | 0.00 | -405.00 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 10 | 51.43 | 51.43 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 10,612.04 | 12,823.93 | 2,211.88 | 20.84 |
| 流动负债 | 12 | 8,886.76 | 8,886.76 | / | / |
| 非流动负债 | 13 | 4.68 | 4.68 | / | / |
| 负债总计 | 14 | 8,891.45 | 8,891.45 | / | / |
| 净资产(所有者权益) | 15 | 1,720.60 | 3,932.48 | 2,211.88 | 128.55 |
2、收益法评估结果
截止评估基准日2020年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，生学教育于评估基准日净资产账面值为1,720.60万元，评估后的股东全部权益价值为35,132.00万元，评估增值33,411.40万元，增值率为1,941.85%。
（1） 收益法分析原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值必须是一致的。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
（2）测算模型
子公司——才子软件与母公司实为同一业务，其预期收益和风险与母公司相同。因此本次评估对生学教育与其子公司——才子软件采用了合并业务单元口径进行评估。
本次收益法评估采用的企业自由现金流折现模型如下：
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业整体价值；
D：评估对象的付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
式中：P：经营性资产价值；
式中：FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用
－资本性支出－净营运资金变动
WACC：加权平均资本成本；
i：预测期的年期序号；
n：收益期数。
∑C
i：评估基准日时存在的非经营性或溢余性资产的价值
其中：C
：溢余资产，预测未来经营期间的现金流中所未能涵盖或者不需要的资产价值；
C
：非经营性资产，是指不直接参加企业日常经营活动的资产价值；C
：非经营性负债，是与非经营性资产相关的负债，以负值计算。
（3）收益年限的确定
①收益期的考虑
收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据本次收购成功后被评估单位和收购方的协同效应情况以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。根据生学教育与其子公司-才子软件章程和营业执照的约定：生学教育经营期限为2015年5月15日至永久，子公司-才子软件经营期限为2005年2月1日长期。通过与生学教育管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，生学教育及
DBE???
??
i
CPB
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i
CPB
∑∏n
1=i
ii
)WACC+(1FCFF=P
其子公司-才子软件所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，生学教育及其子公司-才子软件有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去。故本次评估收益期按无固定期限考虑。
②预测期的考虑
经过对被评估单位所在行业的发展特点、企业规模及经营状况、市场供需情况、竞争环境及未来发展分析，预计被评估单位于2025年后达到稳定经营状态，即预测期为2020年7月至2025年12月，该预测期涵盖了并购整合期及并购产生的所有协同效应实现的时间。
（4）折现率的确定
本次评估收益采用企业自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；t：被评估单位企业所得税率；E：权益价值；D：付息债务价值。
其中，Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。公式如下：
式中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Q：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率Rf
通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的发行期限为20-30年，剩余期限10年以上的国债作为估算国债到期收益率的样本，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.50 %，以此作为本次评
deKtEDDKEDEWACC???
?????)1(
Ke=R
f
+ β×MRP + Q
估的无风险收益率。
②市场风险溢价（MRP）
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价根据美国AswathDamodaran（达莫达兰）所统计计算的各国家市场风险溢价，查询其网站，成熟股票市场的风险溢价为5.37%，中国的国家风险溢价（国家风险补偿额）为1.03%，则市场风险溢价（MRP）为6.40%。
③β（Beta、贝塔）系数
取沪深同类可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数无杠杆β= 0.8825。
被评估单位的目标资本结构（D/E）为0.0144，其有财务杠杆Beta计算如下：
=0.8825×[1+（1-15%）×0.0144]= 0.8933
④企业特定风险调整系数
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Q=3%。
⑤计算权益资本成本
评估基准日无风险报酬率为3.50 %，市场风险溢价为6.40%，β系数为
0.8933，企业特定风险调整系数为3%，权益资本成本为：
=3.50 %＋0.8933×6.40%＋3%=12.22%
⑥付息债务成本
的估计
预测生学教育的短期借款加权年利率为4.51%，本次评估以付息债务加权年利率4.51%做为税前付息债务成本。
加权平均资本成本为：
= 0.9858×12.22%＋0.0142×（1－15%）×4.51%=12.10%
（5）收益法测算过程与结果
①对预测期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出可明确预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 一、营业收入 | 12,267.38 | 23,902.05 | 26,608.55 | 29,648.95 | 29,648.95 | 29,648.95 |
| 减：营业成本 | 8,408.75 | 14,923.07 | 16,392.25 | 18,008.65 | 18,008.65 | 18,008.65 |
| 减：税金及附加 | 35.04 | 176.24 | 199.99 | 227.11 | 227.11 | 227.11 |
| 减：销售费用 | 955.05 | 1,860.91 | 2,071.31 | 2,307.67 | 2,307.67 | 2,307.67 |
| 减：管理费用 | 601.78 | 1,170.17 | 1,291.33 | 1,438.33 | 1,438.33 | 1,438.33 |
| 减：研发费用 | 953.61 | 1,947.39 | 2,092.29 | 2,290.84 | 2,290.84 | 2,290.84 |
| 减：财务费用 | 11.40 | 22.83 | 22.83 | 22.83 | 22.83 | 22.83 |
| 加：其他收益 | 169.98 | 300.90 | 362.42 | 436.37 | 436.37 | 436.37 |
| 二、营业利润 | 1,471.73 | 4,102.34 | 4,900.97 | 5,789.89 | 5,789.89 | 5,789.89 |
| 三、利润总额 | 1,471.73 | 4,102.34 | 4,900.97 | 5,789.89 | 5,789.89 | 5,789.89 |
| 减：所得税费用 | 8.29 | 469.30 | 578.22 | 696.67 | 696.67 | 696.67 |
| 四、净利润 | 1,463.44 | 3,633.04 | 4,322.74 | 5,093.22 | 5,093.22 | 5,093.22 |
| 加：扣税后利息费用 | 9.69 | 19.41 | 19.41 | 19.41 | 19.41 | 19.41 |
| 加：折旧与摊销 | 357.13 | 849.25 | 849.25 | 849.25 | 849.25 | 849.25 |
| 减：资本性支出 | 357.13 | 849.25 | 849.25 | 849.25 | 849.25 | 849.25 |
| 减：净营运资金变动 | 2,958.31 | 1,004.52 | 331.69 | 390.72 | 0.00 | 0.00 |
| 五、企业自由现金流量 | -1,485.18 | 2,647.92 | 4,010.46 | 4,721.91 | 5,112.62 | 5,112.62 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% |
| 折现系数 | 0.9445 | 0.8425 | 0.7516 | 0.6705 | 0.5981 | 4.9433 |
| (计算WACC1)折现值 | -1,402.74 | 2,231.00 | 3,014.29 | 3,165.96 | 3,057.94 | 25,273.38 |
| 六、企业自由现金流现值合计 | 35,339.83 | / | / | / | / | / |
| 经营性资产价值 | 35,339.83 | / | / | / | / | / |
②企业整体资产价值的计算
企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
－非经营性负债价值＝35,339.83＋1,153.93＋1,998.87－2,853.84＝35,638.79（万元）
③付息债务价值
估值基准日时，付息债务为506.40万元。
④被评估单位股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=35,638.79 -506.40=35,132.00（万元）（取整）
3、评估结论的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差31,199.52万元，差异率为793.38%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
两种评估方法结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。生学教育主营业务为信息系统集成服务和智能视频，分析系统产品的研发、生产、销售，是拥有多项产品软件著作权、授权专利及核心自主知识产权的高科技企业。生学教育具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政
策、经营资质、业务平台、人才团队等重要无形资源对企业的贡献。收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的无形资源的价值贡献。本次评估基于成都博瑞传播股份有限公司收购生学教育公司股权后，成都博瑞传播股份有限公司直接为四川生学教育科技有限公司提供客户资源及项目资金支持的前提下的投资价值，采用收益法的结果，更能反映出四川生学教育科技有限公司的投资价值。鉴于以上原因，结合本次评估目的综合考虑，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下四川生学教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的投资价值为35,132.00万元人民币（大写金额为人民币叁亿伍仟壹佰叁拾贰万元整）。
4、评估价值与账面价值比较变动情况及说明
经采用收益法，生学教育在评估基准日2020年6月30日的净资产账面值1,720.60万元，评估后的股东全部权益价值为35,132.00万元，评估增值33,411.40万元，增值率为1941.85%。与账面值有差异的主要原因如下：
①成都博瑞传播股份有限公司收购生学教育公司股权后，将直接为四川生学教育科技有限公司提供客户资源及项目资金支持, 减少生学教育融资成本，本次评估确定的价值类型为投资价值，评估结果考虑了协同效应带来的影响。
②生学教育经过积累与发展，已形成了稳健的经营模式，并在行业中建立了优势地位。截止评估基准日，生学教育拥有教育专家、技术研发、数据融合、教学指导四大国内顶尖的专业团队，可以为区域提供从规划、建设到运营的一体化综合解决方案。
③生学教育产品和服务体系全面覆盖G端政府、B端学校和C端用户，商业模式清晰成熟、可以快速推广复制，在国内率先研发出基于“省-市-区县-校-个人”五级贯通的大数据平台及数据标准体系、建立数据规范、提供数据服务。
④生学教育拥有一支研发经验丰富，技术转换能力较强，管理效率较高的经营团队，能够准确把握行业和公司的发展方向，制定恰当的战略决策，帮助生学教育保持行业优势地位。
5、定价依据及说明
本次交易以北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字（2020）第2020112206号《成都博瑞传播股份有限公司拟股权收购涉及的四川生学教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据，经各方协商，最终确认生学教育整体作价为35,000万元，60%股权的交易对价为21,000万元。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见（具体详见同日于上海证券交易所官网披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》）。
四、交易协议的主要内容
甲方：成都博瑞传播股份有限公司
乙方1：陈长志
乙方2：天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）
（乙方1和乙方2合称为“乙方”或“交易对方”）
（一）标的资产定价、购买价款及支付
本次交易价格参考北京经纬仁达资产评估有限公司出具的编号为【经纬仁达评报字（2020）第 2020112206 号】的《资产评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。目标公司100%股权的评估值为35,132.00万元。
经双方友好协商，本次目标公司100%股权总对价为35,000万元，标的资产对价为21,000万元。甲方以现金方式向乙方完成全部价款的支付，其中应向乙方1支付购买价款14,336.70万元、向乙方2支付购买价款6,663.30万元。甲乙双方还将设立专项共管账户，对购买价款中的部分资金实行共同监管，具体支付情况如下：
自签订的《股权收购协议》生效之日起7个工作日内，博瑞传播支付第一笔购买价款，金额为购买总价款的50%，共计10,500.00万元，其中向乙方1的账户支付7,168.35万元、向乙方2的账户支付3,331.65万元。
第二笔购买价款的支付基于下列三项先决条件的成就或甲方的豁免：
（1）生学教育工商变更登记手续办理完成；
（2）已收回生学教育对于陈长志、李鸿钊在审计基准日前的全部个人借款；
（3）公章、资料等的交接工作已经完成。
在上述条件成就之日起15个工作日内，博瑞传播向专项共管账户支付第二笔购买价款，金额为购买总价款的50%，共计10,500.00万元，其中归属于乙方1的购买价款为7,168.35万元、归属于乙方2的购买价款3,331.65万元。
（二）锁定安排
交易双方共同成立了“专项共管账户”，用于存放并共管乙方获得的现金对价中的第二笔交易价款。专项共管账户中的资金将作为业绩对赌的担保资金。其中，存放于专项共管账户内总资金的50%，即5,250.00万元，应由陈长志为乙方代表在博瑞传播《2020年年度报告》披露日的30日前、在不违反《公司法》《上市公司股票上市规则》等法律法规的前提下、以不高于8元/股的价格，通过上海证券交易所集中竞价交易系统全部购买博瑞传播股票；专项共管账户内剩余50%资金可以股东借款形式向生学教育出借，用于业务发展。
各方同意对专项账户资金以及以其购买的相应股票进行锁定，锁定期最长期限为自支付至共管账户之日起至业绩承诺期满之日止（以下简称“最长锁定期”）。最长锁定期内，专项账户资金以及以其购买的相应股票（以截至博瑞传播《2020年年度报告》披露前30日认购的股票数量为准）分为四次向乙方解锁：
（1）解锁时间：2020会计年度结束，经年度专项审核意见出具且满足业绩承诺要求后，进行第一次解锁，若未达到业绩承诺要求的，不解锁，但暂不进行业绩补偿；2021、2022、2023会计年度结束，经年度专项审核意见出具且满足业绩承诺要求后，分别进行第二次、第三次、第四次解锁；除2020年度外（2020年度和2021年度的业绩补偿累计计算），若上述年度没有完成业绩承诺要求的，则在按照双方协议约定的业绩承诺补偿方式完成补偿义务后，将归属于当年度的剩余现金及股票予以解锁。
（2）解锁金额：以每次解锁专项账户资金总金额（即10,500万元）的25%为限，若解锁时已使用专项账户资金购买股票的，可由乙方自主确认具体解锁的现金以及股票数量,解锁股票数量的计算以股权收购协议约定为准。
（三）业绩承诺
1、预计业绩承诺期为四年（2020年-2023年）
2、业绩承诺期间每年扣非后净利润额分别为：
| 承诺净利润（万元） | ||||
| 年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺净利润 | 1500 | 3300 | 4200 | 5000 |
3、业绩补偿方式为：
在业绩承诺期内（2020年-2023年），若当年经审计的扣非后净利润未达到承诺利润，则：
（1）由交易对方：陈长志、天津生学对博瑞传播进行业绩补偿。
当年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×标的资产购买价款－累计已补偿金额
上述补偿顺序依次为：
A：由专项共管账户内资金进行补偿。
B：专项共管账户内资金不足补偿的，由当年生学教育可分配税后利润优先向甲方进行分配的方式对乙方需补偿的金额进行补偿，但甲方获得的实际利润分配不得超过生学教育当年承诺净利润下可分配利润的60%。
C：上述资金不足以进行补偿的，由陈长志、天津生学持有的博瑞传播股票进行补偿。
D：仍有不足，则由陈长志、天津生学分别按转让比例以自有资金承担补偿责任，同时陈长志对天津生学承担连带补足责任。
（2）若2020年因疫情因素未能完成业绩承诺，暂不进行业绩补偿，由生学教育完成2021年业绩对赌期后，根据2020年、2021年合并扣非净利润进行业绩对赌测算。
（3）过渡期收益按照交割后的股权比例分别享有；如产生损失，由陈长志、天津生学向生学教育进行全额补偿。
（四）过渡期安排
1、对于因交割日前的事项导致的目标公司的债务，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他因交割日前事项导致的任何或有债务及其他债务、义务或损失，由乙方按照各自转让给甲方的目标公司的持股比例以现金向目标公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。乙方1对乙方2的补偿义务承担连带责任。
2、若乙方或目标公司由于交割日前所涉及的尚未发现、尚未向甲方进行披露的或尚未被追究责任的刑事犯罪事宜，致使目标公司经营出现包括履约、投标
受阻或不能的，甲方有权要求乙方以此次交易总价款的20%为限承担违约责任。若上述事项导致目标公司未能完成任一年度业绩承诺的，乙方仍应当按照协议第七条之相关规定承担相应业绩补偿责任。
3、目标公司在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产，由目标公司甲乙双方按照交割日后股权比例分别享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由乙方在双方约定的专项审计报告出具之日起30日内按照各自转让给甲方的目标公司的持股比例以现金方式就减少的净资产向目标公司进行全额补偿，且乙方1对乙方2应承担的补偿义务承担连带责任。
（五）滚存未分配利润安排
目标公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由甲方按60%的比例享有。
自标的资产交割日起，目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由甲方按持股比例享有、承担。
（六）本次交易完成后公司治理
1、本次交易完成后，目标公司成为甲方控股子公司（合并报表），在业绩承诺期内，将保持目标公司经营管理层现有团队、核心团队成员的基本稳定。
2、在业绩承诺期间，董事会成员中，博瑞传播有权提名3人，生学教育有权提名2人。董事长及法定代表人由陈长志继续担任，董事会表决事项应当经全体董事3/5以上（含）表决同意后方可实施。同时，对于日常的、经营性的事项董事长拥有一票否决权。
（七）本次交易完成后关键人员的竞业禁止
1、为保证目标公司及其子公司持续稳定地开展生产经营，目标公司（包括其子公司）的核心团队成员应分别出具书面承诺，自交割日起，需至少在原任职的目标公司或其子公司任职36个月，并与原任职的目标公司或其子公司签订期限超过36个月的《劳动合同》，且不得单方解除《劳动合同》。
2、乙方1、李鸿钊应在本协议签署前出具书面承诺并作为本协议附件。在本协议生效后，其在目标公司及其子公司工作期间及离职之日起3年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其子公司、目标公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，并承诺严守甲方及其子公司、
目标公司及其子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其子公司、目标公司及其子公司的商业秘密。
（八）目标公司的支持措施及未来安排
1、甲方承诺在目标公司业绩承诺期间，经甲方审批同意，可向生学教育提供总额1.5亿元的借款额度以及8000万元的银行融资担保额度，具体借款金额根据目标公司实际经营需要确定。甲方支持目标公司获得额外银行授信。但目标公司未完成任一年度业绩承诺，且出现甲方认为财务状况恶化的情形，甲方有权停止上述任一借款或担保措施。
2、在业绩承诺期内，对于当年度扣非后净利润值超出业绩承诺部分的30%，其中二分之一奖励给陈长志，剩余二分之一奖励给其他核心骨干员工。
3、在业绩承诺期内，甲方、乙方均不提请目标公司股东会进行利润分配，但协议约定涉及管理层奖励的除外。
4、甲方支持目标公司向教育信息化方向发展，在同等条件下甲方下属学校教育信息化业务优先由目标公司具体实施。
（九）陈述与保证
1、乙方合法拥有且有权转让标的资产，乙方各方均已足额缴纳对目标公司的全部出资，不存在虚假出资、抽逃出资或股权争议等可能会影响出资到位的情形。对标的资产的出资均来源自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的标的资产不存在任何局部或整体的质押、查封、冻结、委托持股等任何权利限制或第三方权利。
2、乙方确认并保证，甲方委托北京经纬仁达资产评估有限公司出具的编号为【经纬仁达评报字（2020）第 2020112206 号】的《资产评估报告》已经真实、准确、全面、完整的记载了目标公司截止评估基准日（2020年6月30日）的全部资产、负债情况。除此以外，截止评估基准日，目标公司不存在任何其他未入账的资产或负债及或有负债；如有任何未入账目标公司资产的，均应无条件作为目标公司的资产（目标公司无需就此支付对价）。
3、截至本协议签署之日，目标公司及其子公司对其包括商标、专利、著作权等在内的主要资产拥有完整的所有权。
4、截至本协议签署之日，除信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就目
标公司出具的编号为【XYZH/2020CDA40169】的《审计报告》中已披露的情形外，目标公司及其子公司不存在资金、资产被关联方控制或占用的行为，不存在为他人作保证等担保行为。
（十）协议的生效
本协议于甲方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及乙方签章或本人签署之日起生效。
六、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。收购的资金均为自有资金。
为确保本次收购股权的事项顺利推进，董事会授权公司经营层全权处理本次交易涉及的各项工作,包括但不限于：（1）修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；（2）办理工商变更登记手续等相关事宜。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为【XYZH/2020CDA40169】的《审计报告》显示，截止2020年6月30日，生学教育向陈长志提供的借款金额为10,715,500元，向李鸿钊提供的借款为1,338,500元。根据《股权收购协议》约定，公司支付第二笔购买价款的先决条件之一为：
陈长志、天津生学已经促成生学教育完成收回上述审计报告所列示的对陈长志、李鸿钊在基准日前的全部个人借款。故按照协议约定履行，陈长志、李鸿钊应在公司支付第二笔购买价款前完成对生学教育的借款偿还。
七、本次交易的目的、对上市公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的原因和对上市公司的影响
近年来，公司实施了一系列瘦身、提质、增效措施，并将智慧教育、现代传媒、潮流文创作为公司未来的战略发展方向；教育业务已成为公司营业收入和利润贡献排名靠前的板块。本次收购生学教育，是交易双方基于共同看好国内教育产业发展前景而进行的相互赋能、共谋发展的产业协同并购。博瑞传播作为成都市国资控股上市公司、拥有十余年的K12教育管理经验，可在区域文创教育资源获取、业务拓展、资金支持及品牌信誉度加持等方面予以生学教育大力支持；同时，博瑞传播也将借助生学教育在省内的资源、渠道优势加强办学交流合作，提升“博瑞教育”师资力量、办学质量以及品牌知名度，打造具有省内标杆效应的智慧校园体系；助推博瑞教育由现有的传统教育向智慧化、信息化教育转型。推
动博瑞传播旗下教育业务由现有的单一线下教育业务向在线教育、教育大数据、智慧校园综合建设服务等多元化业务方向转型升级。
本次收购完成后，将与公司现有的教育业务形成协同互补效应，有利于拓展公司教育业务的规模并延伸产业链；有利于推动公司教育业务向信息化、智慧化转型升级；有利于促进公司的可持续发展并增强盈利能力，符合公司的发展战略方向。
（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次收购不存在损害公司中小股东利益的情形，有利于增强公司盈利能力，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
本次股权收购完成后，公司将持有生学教育60%的股权，生学教育将纳入公司合并财务报表范围。截至本公告披露日，生学教育除信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为【XYZH/2020CDA40169】的《审计报告》中已披露的情形外，生学教育及其子公司不存在资金、资产被关联方控制或占用的行为，不存在为他人作保证等担保行为，不存在委托理财等行为。标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（三）存在的风险
本次交易完成后，还可能存在标的资产未来业绩无法实现利润承诺的风险、核心人员流失风险、整合风险等。
针对可能存在的风险，公司通过《股权收购协议》明确了业绩补偿措施、与创始人建立风险共担、收益共享、超额奖励的紧密捆绑的发展模式、并将在本次收购后从运营资金支持、业务拓展等多方面对升学教育予以支持，确保其经营业绩稳步增长；通过与核心管理团队签署长期劳动合同并设立竞业限制措施，同时给予技术研发团队超额业绩奖励，以有效降低核心人员流失风险；完成收购后，公司将派出高级管理人员，参与企业经营管理，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益。
八、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
本次收购公司聘请中信建投证券股份有限公司作为财务顾问，聘请国浩律师（成都）事务所作为法律顾问。财务顾问认为：“本次收购符合相关政策和法律
法规，符合上市公司现实情况和战略需求，具备实施的可行性，是上市公司未来发展战略的关键一步，有助于完善与优化上市公司产业链布局，进一步增强公司核心竞争力与盈利能力”。法律顾问认为：“本次收购涉及交易各方主体合格，投资标的股权清晰，资产完整，不存在重大的仲裁或诉讼，各方签署的交易协议内容合法、条款完备。”公司将根据协议的履行情况依照信息披露相关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2020年10月30日