公司代码：600179 公司简称：*ST安通 公告编号：2020-115
安通控股股份有限公司2020年第三季度报告正文
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王经文、主管会计工作负责人余河及会计机构负责人（会计主管人员）余河保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 7,515,565,796.69 | 7,856,572,564.88 | -4.34% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -1,521,149,824.54 | -981,629,265.93 | -54.96% |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,745,821.93 | 312,851,003.78 | -105.67% |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 3,251,186,794.62 | 4,059,631,629.93 | -19.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -547,846,599.16 | -935,380,730.55 | 41.43% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -629,097,894.72 | -1,083,013,180.00 | 41.91% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -43.71 | -32.09 | 减少11.62个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.63 | 41.27% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.37 | -0.63 | 41.27% |
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额（1-9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -555,945.67 | -37,774,042.83 | 主要系处置固定资产所致 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,733,507.36 | 120,274,045.83 | 主要系收到政府补贴所致 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |||
| 非货币性资产交换损益 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |||
| 因不可抗力因素，如遭 |
| 受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |||
| 债务重组损益 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | |||
| 对外委托贷款取得的损益 | |||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |||
| 受托经营取得的托管费收入 | |||
| 除上述各项之外的其 |
| 他营业外收入和支出 | |||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -722,961.66 | -1,248,707.44 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | |||
| 所得税影响额 | |||
| 合计 | 454,600.03 | 81,251,295.56 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 15,791 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 郭东泽 | 523,317,933 | 35.19 | 523,317,933 | 冻结 | 523,317,933 | 境内自然人 | |
| 郭东圣 | 276,022,551 | 18.56 | 276,022,551 | 冻结 | 276,022,551 | 境内自然人 | |
| 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） | 82,908,988 | 5.58 | 质押 | 8,000,000 | 境内非国有法人 | ||
| 平安信托有限责任公司－平安信托*汇安990号集合资金信托 | 77,000,000 | 5.18 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | ||
| 国通信托有限责任公司－国通信托·聚赢88号证券投资单一资金信托 | 64,945,688 | 4.37 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | ||
| 黑龙江黑化集团有限公司 | 38,165,586 | 2.57 | 冻结 | 2,600,000 | 国有法人 | ||
| 宁波梅山保税港区航懿投资咨询合伙企业（有限合伙） | 32,202,880 | 2.17 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | ||
| 宁波创越股权投资合伙企业（有限合伙） | 18,572,400 | 1.25 | 未知 | 18,572,400 | 境内非国有法人 | ||||
| 长城国融投资管理有限公司 | 14,000,000 | 0.94 | 无 | 0 | 国有法人 | ||||
| 红塔红土基金－中信证券－万向信托－万向信托－星辰82号事务管理类单一资金信托 | 12,850,871 | 0.86 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） | 82,908,988 | 人民币普通股 | 82,908,988 | ||||||
| 平安信托有限责任公司－平安信托*汇安990号集合资金信托 | 77,000,000 | 人民币普通股 | 77,000,000 | ||||||
| 国通信托有限责任公司－国通信托·聚赢88号证券投资单一资金信托 | 64,945,688 | 人民币普通股 | 64,945,688 | ||||||
| 黑龙江黑化集团有限公司 | 38,165,586 | 人民币普通股 | 38,165,586 | ||||||
| 宁波梅山保税港区航懿投资咨询合伙企业（有限合伙） | 32,202,880 | 人民币普通股 | 32,202,880 | ||||||
| 宁波创越股权投资合伙企业（有限合伙） | 18,572,400 | 人民币普通股 | 18,572,400 | ||||||
| 长城国融投资管理有限公司 | 14,000,000 | 人民币普通股 | 14,000,000 | ||||||
| 红塔红土基金－中信证券－万向信托－万向信托－星辰82号事务管理类单一资金信托 | 12,850,871 | 人民币普通股 | 12,850,871 | ||||||
| 上海仁建企业发展集团有限公司 | 12,722,851 | 人民币普通股 | 12,722,851 | ||||||
| 中航信托股份有限公司－中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划 | 6,571,150 | 人民币普通股 | 6,571,150 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司第一大股东郭东泽先生和第二大股东郭东圣先生为兄弟关系，作为一致行动人为公司的控股股东、实际控制人； 2、上海仁建企业发展集团有限公司为公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣控制的企业，其中郭东泽持股55.00%，郭东圣持股45.00%。 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 会计报表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动比例 | 变动原因说明 |
| 应收款项融资 | 4,045,042.25 | -100% | 主要系期末银行承兑票据均已到期贴现所致。 | |
| 预付款项 | 48,698,258.74 | 23,981,539.01 | 103.07% | 主要系本期预付铁路费增加所致。 |
| 债权投资 | 51,129,452.05 | -100% | 主要系期末债权投资已到期收回所致。 | |
| 应付票据 | 100,801,837.13 | 144,130,000.00 | -30.06% | 主要系期末银行承兑票据兑现增加所致。 |
| 合同负债 | 13,390,708.53 | 19,667,283.71 | -31.91% | 主要系期末合同负债减少所致。 |
| 其他应付款 | 306,994,305.41 | 234,039,558.49 | 31.17% | 主要系公司资金紧张，利息暂停支付所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,368,106,582.75 | 743,477,101.29 | 84.01% | 主要系进入司法重整暂停支付融资本金及应付债券到期重分类到一年内到期的非流动负债所致。 |
| 应付债券 | 346,330,237.38 | -100% | 主要系应付债券到期重分类到一年内到期的非流动负债。 |
| 长期借款 | 634,123,107.89 | 349,854,576.88 | 81.25% | 主要系本期新增长期借款增加所致。 |
| 其他综合收益 | -79,077.18 | -213,446.58 | 62.95% | 主要系汇率波动增加所致。 |
| 专项储备 | 4,461,999.66 | 8,416,768.15 | -46.99% | 主要系本期计提的专项储备不足于使用所致。 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | -1,521,149,824.54 | -981,629,265.93 | -54.96% | 主要系本期未分配利润增亏所致。 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -1,509,447,645.98 | -969,205,579.01 | -55.74% | 主要系本期未分配利润增亏所致。 |
| 会计报表项目 | 本期发生额 | 上年同期发生额 | 变动比例 | 变动原因说明 |
| 销售费用 | 7,124,985.24 | 20,757,973.39 | -65.68% | 主要系职工薪酬和广告宣传费减少所致。 |
| 财务费用 | 151,920,252.38 | 257,250,854.09 | -40.94% | 主要系核心子公司进入司法重整计提利息减少所致。 |
| 其他收益 | 120,274,045.83 | 259,226,555.82 | -53.60% | 主要本期收到的政府补助减少所致。 |
| 投资收益 | 3,111,600.44 | 100% | 主要本期子公司招商安通债权投资收益所致。 | |
| 信用减值损失 | -16,468,840.81 | 19,583,188.45 | -184.10% | 主要系本期收回计提坏账准备的其他应收款减少所致。 |
| 资产处置收益 | -37,774,042.83 | -62,785,425.61 | -39.84% | 主要系转让固定资产减少所致。 |
| 营业利润 | -548,903,076.15 | -917,365,928.71 | 40.17% | 主要系：1是报告期内，公司受新冠疫情、宏观经济及公司进行司法重整等影响，公司营收有所下滑，同时由于行业内竞争加剧的影响，导致本报告期内公司仍处于亏损状态；2是公司积极推行降本增效，本报告期亏损额较上年同期有所下降。 |
| 营业外收入 | 22,313.40 | 53,276.94 | -58.12% | 主要系本期非经营收入减少所致。 |
| 营业外支出 | 1,272,871.00 | 301,871.94 | 321.66% | 主要系本期非经营支出增加所致。 |
| 净利润 | -548,568,107.52 | -935,868,778.60 | 41.38% | 主要系：1是报告期内，公司受新冠疫情、宏观经济及公司进行司法重整等影响，公司营收有所下滑，同时由于行业内竞争加剧的影响，导致本报告期内公司仍处于亏损状态；2是公司积极推行降本增效，本报告期亏损额较上年同期有所下降。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,745,821.93 | 312,851,003.78 | -105.67% | 主要系经营业务量减少导致经营流金流入减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 77,840,741.85 | -513,108,500.84 | 115.17% | 主要系本期投资活动支出减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,943,501.65 | -46,190,853.93 | 115.03% | 主要系本期偿还银行借款减少所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、控股股东资金占用、违规担保事项
截止本公告，公司存在控股股东非经营性资金占用的余额合计为13.09亿元，上述资金占用余额尚未归还；公司同时存在控股股东违规对外提供担保，经中国证券监督管理委员会黑龙江监管局现场核查，违规担保的余额合计人民币399,947.93万元。公司将本着对全体股东高度负责的态度，积极督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。同时，公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。
2、控股股东郭东泽先生签署表决权委托终止协议
2019年7月26日和7月28日，郭东泽先生与诚通湖岸投资管理有限公司（下称“诚通湖岸”）分别签署了《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》。根据协议，郭东泽先生将其
持有安通控股股份中的445,945,276股股份（占安通控股总股本的29.99%）所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利委托给诚通湖岸行使。2020年7月31日，郭东泽先生与诚通湖岸签署了《<表决权委托协议及补充协议>之终止协议》，具体内容详见公司于2020年8月4日披露在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com. cn/）的公告，郭东泽已终止与诚通湖岸关于表决权委托事项。
3、公司及子公司重整情况
福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已于2020年9月11日裁定受理安通控股股份有限公司重整，并指定安通控股清算组担任管理人，负责重整各项工作（详见安通控股于2020年9月12日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2020-086）
公司全资子公司安通物流和安盛船务因不能清偿到期债务，被债权人申请司法重整，该等重整申请已于2019年12月18日被法院正式受理，两家子公司已由法院指定的管理人接管。安通物流和安盛船务已于2020年4月15日召开了重整案第一次债权人会议，并将于2020年10月30日召开重整案第二次债权人会议。
截止目前：
①、管理人已同候任产业投资人和候任财务投资人签署了重整投资协议，具体内容详见公司于2020年10月14日和10月24日披露的相关公告，公告编号：2020-102,2020-108。
②、2020年9月4日、9月15日、9月29日、10月15日，子公司安通物流和安盛船务管理人在 “淘宝网司法拍卖网络平台”（http://sf.taobao.com）分别发布了四轮安通物流和安盛船务资产拍卖的公告，2020年10月23日上述资产拍卖的标的物已完成拍卖，后续子公司管理人将敦促买受人根据拍卖公告的要求及时支付尾款。
③、安通控股第一次债权人会议于2020年10月29日上午9时30分采取网络会议方式在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）召开。本次会议完成了既定议程，并表决通过了《重整计划草案》，但《重整计划草案》尚未获得法院裁定批准。
④、公司于2020年10月29日采取现场与网络相结合的方式召开安通控股重整案出资人组会议，本次会议表决通过了《出资人权益调整方案》。
4、关于行政处罚的事项
2020年7月8日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕1号）及《市场禁入决定书》（〔2020〕1号）。
根据《行政处罚决定书》的处罚结果，公司已于2020年7月13日缴纳了相关罚款。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
截止目前，超期未履行完毕的承诺事项为：重大资产重组的业绩补偿承诺及关于解决违规担保的承诺。
（一）重大资产重组的业绩补偿承诺
一、盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况：
单位：万元
| 项目名称 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | |||
| 实现金额 | 承诺金额 | 差额 | 完成率 | |
| 2016年 | 35,735.89 | 32,820.00 | 2,915.89 | 108.88% |
| 2017年 | 47,376.09 | 40,690.00 | 6,686.09 | 116.43% |
| 2018年 | 32,913.64 | 47,370.00 | -14,456.36 | 69.48% |
| 三年合计 | 116,025.62 | 120,880.00 | -4,854.38 | 95.98% |
根据重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。
综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。
二、业绩补偿的后续安排
1、如采用股份补偿的后续安排
如采用股份补偿，公司重大资产重组交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠应补偿的股份数如下：
单位：股
| 序号 | 重大资产重组交易对方 | 重大资产重组获得的股份数量 | 公司2017年资本公积金转增股本后的实际持股数量 | 应补偿股份数 |
| 1 | 郭东泽 | 287,379,792 | 402,331,709 | 16,157,106 |
| 2 | 郭东圣 | 197,158,965 | 276,022,551 | 11,084,698 |
| 3 | 王强 | 69,085,139 | 96,719,195 | 3,884,114 |
| 4 | 纪世贤 | 18,754,653 | 26,256,514 | 1,054,427 |
| 5 | 卢天赠 | 3,331,230 | 4,663,722 | 187,289 |
| 合计 | 575,709,779 | 805,993,691 | 32,367,634 | |
2、如采用现金补偿的后续安排
如采用现金补偿，应补偿的金额如下：
| 序号 | 重大资产重组交易对方 | 应补偿股份数 | 每股实际应补偿价格（元）[注] | 应以现金补偿的金额(元) |
| 1 | 郭东泽 | 16,157,106 | 4.53 | 73,191,690 |
| 2 | 郭东圣 | 11,084,698 | 4.53 | 50,213,682 |
| 3 | 王强 | 3,884,114 | 4.53 | 17,595,036 |
| 4 | 纪世贤 | 1,054,427 | 4.53 | 4,776,554 |
| 5 | 卢天赠 | 187,289 | 4.53 | 848,419 |
| 合计 | 32,367,634 | 4.53 | 146,625,382 | |
注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。
3、需要返还的现金分红
公司于2018年5月31日实施了2017年度的权益分派，公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,062,128,511 股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利106,212,851.1元，转增424,851,404股，本次分配后总股本为1,486,979,915股。
根据相关协议约定，如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司。具体需返还的利润分配金额如下：
| 序号 | 重大资产重组交易对方 | 重大资产重组获得的股份数量 | 应补偿股份数 | 应返还的2017年度现金分红金额（元） |
| 1 | 郭东泽 | 287,379,792 | 16,157,106 | 1,154,079.00 |
| 2 | 郭东圣 | 197,158,965 | 11,084,698 | 791,764.14 |
| 3 | 王强 | 69,085,139 | 3,884,114 | 277,436.71 |
| 4 | 纪世贤 | 18,754,653 | 1,054,427 | 0 |
| 5 | 卢天赠 | 3,331,230 | 187,289 | 13,377.79 |
| 合计 | 575,709,779 | 32,367,634 | 2,236,657.64 |
经公司核实，截止2018年5月31日，纪世贤所持有的安通控股已全部完成减持，未参与公司2017年利润分配。经公司核实：截止2020年9月30日，郭东泽和郭东圣由于目前深陷债务危机，其所持有的公司股份及其个人其他资产已处于冻结状态且被轮候冻结，短期内无法及时筹措现金归还其占用的资金；王强所持有的安通控股股份数量为1,693,571股，不足其应补偿的股份数量；纪世贤减持其持有的全部安通控股股份数量，目前持股数量为0；卢天赠持有的安通控股股份数量为24,922股，不足其应补偿的股份数量。截止本报告日披露日，公司已收到郭东泽应返还的2017年度现金分红金额1,154,079.00元、郭东圣先生应返还的2017年度现金分红金额791,764.14元和王强应返还的2017年度现金分红金额277,436.71元以及重大资产重组业绩补偿款9,923,159.79元。公司后续也将继续加快推进业绩补偿的进程，如补偿义务人仍无法履行补偿义务，公司将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。
（二）关于解决违规担保的承诺
1、承诺的基本情况：
公司控股股东、实际控制人郭东泽先生于2019年5月17日作出如下承诺：本人将在未来1个月内解除因本人违规行为而导致安通控股涉及金额合计2,073,415,959.74元的违规担保事项，以及因该事项带来的相关诉讼、资产冻结等情形，以消除对公司的不良影响。如因上述违规担保导致安通控股股份有限公司遭受经济损失，本人承诺赔偿相应损失。
2、未完成承诺的原因及拟采取的措施
因郭东泽先生所持有的安通控股股份已全部处于冻结和被轮候冻结，同时其目前缺乏流动现金，故无法及时完成该承诺。
公司已督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明
√适用 □不适用
公司于2020年10月29日分别召开了安通控股第一次债权人会议和安通控股出资人组会议，分别审议通过了公司《重整计划草案》和《出资人权益调整方案》，但《重整计划草案》尚未获得法院裁定批准。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，已通过的重整计划未获得法院裁定批准，法院将裁定终止重整程序，并宣告债务人破产；同时在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。由于公司重整事项仍存在重大不确定性，因此公司预计年初至下一报告期末的累计净利润存在重大不确定性。
| 公司名称 | 安通控股股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王经文 |
| 日期 | 2020年10月29日 |