方正证券股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年11月17日·北京
会议议程
现场会议时间：2020年11月17日下午14：30现场会议地点：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层公司会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
方正证券股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为2020年11月13日、11月16日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公室，请股东在上述时间、地点进行登记。登记的股东可以参加股东大会、发言、参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。参会资格未得到会议登记处确认的人员不得进入会场。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上
不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2020年10月31日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
目录
议案1：关于增加业务范围暨修订公司《章程》的议案 ...... 5
议案2：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 7
议案1：关于增加业务范围暨修订公司《章程》的议案
各位股东：
为避免公司与控股子公司经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务，2013年11月22日，公司第二届董事会第二次会议同意将公司证券经纪业务范围减少为证券经纪业务（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外），并增加控股子公司瑞信方正证券有限责任公司（简称“瑞信方正”）的业务范围为证券经纪（仅限广东省深圳市前海深港现代服务业合作区）。2020年4月14日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）下发《关于核准瑞信方正证券有限责任公司变更控股股东的批复》（证监许可[2020]696号），核准瑞士信贷银行股份有限公司成为瑞信方正主要股东、控股股东；6月15日，瑞信方正完成了相关工商变更登记。
瑞信方正已不是公司的控股子公司，公司在广东省深圳市前海深港现代服务业合作区开展证券经纪业务，不会违反 “证券公司与其子公司不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务”的规定。因此，公司根据《证券法》《证券公司设立子公司试行规定》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟增加业务范围并相应修订公司《章程》,具体如下:
1. 增加公司业务范围
公司将经纪业务范围由“证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）”变更为“证券经纪”。变更后公司业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（按《经营证券期货业务许可证》核定的期限和范围从事经营）。
2. 修订公司《章程》相应条款
根据上述变更，公司同步修订公司《章程》第十五条，具体如下：
原文为：
经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品。经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会发布的《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。拟修订为：
经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会发布的《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
公司增加业务范围尚需中国证监会湖南监管局核准，修订后的公司《章程》将在中国证监会湖南监管局核准公司增加业务范围后生效。
敬请各位股东审议。
董 事 会
议案2：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
2017年10月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》；2017年12月4日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。授权公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过人民币800亿元（含800亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。该授权即将于2020年12月3日到期。为满足公司业务发展和战略实施需要，及时把握市场机遇、满足公司资金需求、优化资本结构，公司拟申请发行债务融资工具的一般性授权，具体如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
本次境内外债务融资工具规模合计不超过最近一年公司经审计净资产额（合并报表口径）的230%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行的待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
具体发行主体、规模、方式、分期、币种等发行方案提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
境内债务融资工具包括证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债）、次级债务、可续期债券、收益凭证、融资债权资产支持证券、资产收益权转让、证金公司转融资等经相关监管机构审批、备案或认可的其他品种（用于日常流动性运作的拆借、正回购除外）。境外债务融资工具包括离岸人民币或外币债券、次级债券（含永续次级债）、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等经相关监管机构审批、备案或认可的其他品种（用于日常流动性运作的拆借、正回购除外）。上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、 债务融资工具的期限
本次境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
本次境内外债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会与承销机构（如有）根据境内外债务融资工具发行时的市场情况、依照相关适用法律法规协商确定。
五、担保及其它安排
本次境内外债务融资工具的担保及其他信用增级安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会依法确定。
六、募集资金用途
本次境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务、补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据公司资金需求确定。
七、发行价格
本次境内外债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者，具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
九、债务融资工具上市安排
本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或公司执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。
十一、本次发行债务融资工具的授权事项
为有效协调发行本次境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司执行委员会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸
人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）；
（三）为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效之日止。
公司在股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。
敬请各位股东审议。
董 事 会