证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2020-050
中远海运控股股份有限公司关于全资子公司自中远海运发展股份有限公司租入船舶
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”，
连同其附属公司，合称“本集团”)全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”)于2020年10月30日与中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”)订立《船舶租赁服务总协议》(以下简称“《租船总协议》”)，中远海运集运及其下属子公司自中远海发租入74条集装箱船舶运营(以下简称“本次交易”)。
2、本次关联交易经公司第五届董事会第四十六次会议批准，关联董事均回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2020年10月30日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于中远海运集运租入中远海发船舶之议案》，批准公司全资子公司中远海运集运自中远海运发展租入74艘集装箱船舶。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关
规定。
2015年12月，在中远海运集团重组整合的背景下，公司实施了重大资产重组，公司与中远海发就船舶及集装箱租赁交易签署了《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》(以下简称“《2015年协议》”)，详见公司于2015年12月12日披露的《关于公司签订租赁服务总协议的公告》(公告编号：临2015-066)。由于《2015年协议》项下中远海发74条集装箱船舶(以下简称“标的资产”)的租赁期限即将于2020年12月31日起陆续届满，经协商，中远海运集运与中远海发于2020年10月30日订立《租船总协议》，中远海发将标的资产以光租方式租赁给中远海运集运及其下属子公司。本次交易的金额总计为4,618,343,445美元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易金额已达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议，并需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系
中国远洋海运集团有限公司直接及通过中国远洋运输有限公司间接合计持有公司46.22%股份，为中远海控的间接控股股东；中国海运集团有限公司持有中远海发39.28%股份，是中远海发的直接控股股东，中国远洋海运集团有限公司持有中国海运集团有限公司100%股权，是中远海发的间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，中远海发构成公司的关联方，本次交易构
成公司的关联交易。
(二)关联方基本情况
1、基本信息
| 名称 | 中远海运发展股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司(中外合资、上市) |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦A-538室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区滨江大道5299号中国远洋海运大厦 |
| 法定代表人 | 王大雄 |
| 注册资本 | 人民币1,160,812.5万元 |
| 经营范围 | 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输(含集装箱班轮运输)，集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
2、股权结构
3、最近一年主要财务指标
中远海发截至2019年末，资产总额人民币1444.94亿元，归属于上市公司股东的净资产人民币242.08亿元。2019年营业收入人民币141.89亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币17.43亿元。
三、关联交易标的介绍
本次交易的交易标的为74艘中远海发自有船舶或租进船舶。标的资产平均船龄为12.2年，合计运力为581,603TEU，其中49艘船舶为9,000TEU以下级别的船舶，25艘为9000TEU以上级别的船舶。该等船舶权属清晰，不存在限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍出租的情况。
中远海运集运及其下属子公司租入中远海发船舶的价格参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询机构德鲁里航运咨询公司（Drewry Shipping Consultants Ltd.，以下简称“Drewry”)出具了《中远海发船队租金评估报告》，并认为《租船总协议》中的租金水平反映了市场公允价格，是公允合理的。
四、关联交易合同的主要内容
(一)合同主体：
中远海运集运及中远海发。
(二)租赁方式：
本次交易采取光租的方式。具体船舶租赁合同内容由交易双方按照《租船总协议》项下框架另行协商约定，于2021年1月1日前完成签署。
(三)租赁期限：
中远海发的自有船舶：租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年之日止；
中远海发的租赁进船舶：租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年之日止，且符合中远海发和原船东光租租约的租赁期限要求。中远海发承诺在《租船总协议》签订之前，已就将船舶转租给中
远海运集运获得原船东或贷款银行的书面同意(如需)，中远海发将继续承担原光租协议或融资贷款协议项下的相关责任和义务。
每一船舶的租赁期限届满后，中远海运集运或其下属子公司应按照双方在具体合同中达成的约定，向中远海发归还该等船舶。
(四)租赁金额
中远海运集运及其下属子公司自中远海发租入船舶的价格参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询机构Drewry出具了《中远海发船队租金评估报告》，并认为《租船总协议》中的租金水平反映了市场公允价格，是公允合理的。本次交易的总计金额为4,618,343,445美元，双方同意根据具体船舶租赁合同的约定分20年支付。对于租期内各船舶的光租租金，中远海运集运按照每15天提前预付结算。
(五)协议的生效
《租船总协议》自下述条件全部得到满足后自2021年1月1日起生效：
(1)《租船总协议》已由中远海运集运及中远海发完成签署，即《租船总协议》经中远海运集运及中远海发的法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
(2)中远海运集运和中远海发已就《租船总协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的法律、法规及上市规则要求规定完成了相关决策机构的审议批准程序。
若上述条件未能在2020年12月31日前全部满足的，《租船总协议》终止，双方均不构成《租船总协议》项下的违约，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。
(六)协议有效期
《租船总协议》的有效期为自生效之日起20年。
五、关联交易目的及对公司影响
中远海运集运主要经营国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务，坚持践行以“全球化、双品牌、数字化、端到端”为核心的战略，致力于提质增效，深化协同，不断提升为客户创造价值的能力，持续打造世界一流班轮公司。自中远海发租入74艘集装箱船舶后，这批船舶将作为自有船管理，船队中自有船运力将大幅提升。利用扩大后的自有船队规模优势以及批量采购议价优势，可进一步降低船队的各项营运成本，实现规模效应和协同效应，进一步降低航线网络成本及提升航线市场竞争力，为公司未来的经营创效奠定良好成本基础。可进一步优化公司的船队结构，提升船队运力的稳定性和整体竞争力，同时提升航线服务的稳定性，更好地为客户提供优质服务。
本集团将按成本初步确认相关船舶的使用权资产，包括任何租赁负债的初始计量金额加上于《租船总协议》生效之日或之前支付的租赁付款额，以及由此产生的任何初始直接费用。根据《租船总协议》，本集团将于合并财务报表确认的使用权资产价值约为人民币235.31亿元，乃根据使用本集团增量借款利率贴现的租赁付款额的总现值及人民币兑美元的现行汇率计算得出。使用权资产为初步评估，且须待于《租船总协议》生效之日按贴现率及人民币兑美元的汇率最终确认。
六、关联交易审议程序
2020年10月30日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了本次交易。关联董事许立荣、杨志坚、冯波鸣对本项议案回避表决；公司独立董事杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东中国远洋海运集团有限公司、中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)应回避表决。
七、上网公告附件
1、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议的关联交易审议事项的事前认可意见
2、独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议部分审议事项的独立意见
八、报备文件
第五届董事会第四十六次会议决议
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇二〇年十月三十日