根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）和中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对提交公司第五届董事会第四十六次会议的议案进行了认真审议。
一、关于公司董事会换届选举
经审阅公司第六届董事会董事候选人的简历及相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）及《公司章程》的有关董事任职资格的规定。公司第六届董事会董事候选人的提名及相关程序合法有效。
二、关于公司第六届董事会董事和第六届监事会监事津贴标准
经审阅公司第六届董事会董事和第六届监事会监事津贴标准，该津贴标准依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，该等议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司第六届董事会董事和第六届监事会监事津贴标准。
三、关于东方海外订造七艘23000TEU型集装箱船舶
经审阅第五届董事会第四十六次会议关于东方海外订造23000TEU型集装箱船舶之议案的相关材料，公司间接控股子公司东方海外（国际）有限公司（简称“东方海外”）拟向南通中远海运川崎船舶工程有限公司（简称“NACKS”）及大连中远海运川崎船舶工程有限公司（简称“DACKS”）订造合计七艘23000TEU型集装箱船舶，由于中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)为本公司间接控股股东，中国远洋海运下属全资子公司中远造船工业有限公司持有NACKS50%股份，DACKS为中国远洋海运间接控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，NACKS及DACKS为公司的关联法人，该项交易构成关联交易。杨良宜独立董事在东方海外董事会担任独立董事职务，按照公司《董事会议事规则》有关规定自愿回避发表事前认可意见和独立意见，并回避表决。公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声同意本次交易，并按规定发表独立意见如下：
1、本次关联交易协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的情形。
2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、关于中远海运集运自中远海发租入集装箱船舶
经审阅第五届董事会第四十六次会议关于中远海运集运租入中远海运发展集装箱船舶之议案的相关材料，中远海运集装箱运输有限公司（简称“中远海运集运”）为公司全资子公司，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）为中国远洋海运间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海发为公司的关联法人，中远海运集运自中远海发租入集装箱船舶交易构成关联交易，公司独立董事杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声同意本次交易，并按规定发表独立意见如下：
1、本次关联交易协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的情形。
2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
中远海运控股股份有限公司独立董事：
杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声
2020年10月30日