证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-093
江西昌九生物化工股份有限公司关于下属公司股权结构调整的公告(三)
一、股权调整情况概述
为优化公司股权结构，公司拟将直接持有的江西昌九农科化工有限公司（以下简称“昌九农科”）54.61%的股权调整为由杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”）持有，本次股权结构调整后，公司不再直接持有昌九农科股权，昌九农科将成为昌义商业的下属公司。公司拟以持有昌九农科的54.43%的股权资产，以不超过9,614.41万元对全资子公司昌义商业进行增资，昌义商业的注册资本增加至9,714.41万元（以工商行政管理部门最终确认登记的数据为准）；同时，昌义商业拟以不超过30.97万元现金购买公司剩余持有昌九农科0.18%的股权。本次增资及转让后，公司不再直接持有昌九农科的股权，公司全资子公司昌义商业持有昌九农科54.61%的股权。公司本次下属企业内部股权结构调整，有利于公司统一管理重大资产重组拟置出资产，建立高效的下属企业管理体系，提升管理效率。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
1. 昌九农科股权结构调整前，公司股权投资结构图：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.昌九农科股权结构调整后，公司股权投资结构图：
二、股权结构调整标的基本情况
（一）股权结构调整标的：江西昌九农科化工有限公司的54.61%的股权
1.昌九农科基本情况
名称：江西昌九农科化工有限公司统一社会信用代码：91360000261788609H住所：江西省南昌市青山湖区罗家镇法定代表人：钟先平注册资本：3000万元人民币营业期限：1994年12月28日至2020年12月28日经营范围：化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.昌九农科主要股东及持股情况：
| 主要股东名称 | 持股比例 |
| 江西昌九生物化工股份有限公司 | 54.61% |
| 江西农大荣齐实业有限责任公司 | 16.00% |
| 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 | 12.66% |
| 上海名迩贸易有限公司 | 10.06% |
| 江西省火炬高新技术发展有限公司 | 4.00% |
| 李海明 | 0.89% |
| 赖 鹏 | 0.89% |
| 熊博文 | 0.89% |
（二）昌九农科其余股东行使优先购买权情况
针对本次股权结构调整，公司已经取得昌九农科其他股东方放弃优先购买权、优先受让权以及其他类似权利的同意函。
（三）昌九农科最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：万元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 22,653.62 | 22,774.44 |
| 负债总额 | 15,666.18 | 15,973.27 |
| 资产净额 | 6,987.44 | 6,801.17 |
| 营业收入 | 16,164.28 | 43,330.21 |
| 净 利 润 | 1,489.15 | 1,364.07 |
（四）权属情况说明
本次作价增资的股权资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（五）资产价值评估情况
依据上海东洲资产评估有限公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0986号）以及《江西昌九农科化工有限公司全部资产及负债价值评估说明》（东洲评报字[2020]第0986号Z01），以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法评估，江西昌九农科化工有限公司100%股权整体评估价值为17,662.29万元。
公司第七届董事会第十八次会议、公司2020年第三次临时股东大会审议通过相关资产评估报告。依据前述评估报告以及公司股东大会、董事会确认的评估值，昌九农科54.61%股权价值评估为9,645.38万元。因此，公司拟以昌九农科
54.43%的股权资产以不超过9,614.41万元作价对昌义商业增资（以工商行政管理部门最终确认登记的数据为准），同时以不超过30.97万元作价向昌义商业转让
公司持有的昌九农科0.18%股权。
股权调整完成后，昌义商业的注册资本预计将增加至9,714.41万元（以工商行政管理部门最终确认登记的数据为准），昌义商业持有昌九农科54.61%股权，公司不再直接持有昌九农科股权，通过全资子公司昌义商业间接持有昌九农科
54.61%股权。
三、作价增资及股权转让交易方基本情况
（一）交易方基本情况
名 称：杭州昌义商业咨询有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2J06DY5A
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心1幢3305-5
法定代表人：李红亚
注册资本：100万元人民币
成立日期：2020年7月22日
营业期限：2020年7月22日至长期
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；办公服务；单位后勤管理服务；市场调查；社会经济咨询服务；会议及展览服务（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）昌义商业财务基本情况
设立于2020年7月22日，截至2020年9月30日财务信息如下（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
| 总 资 产 | 100.02 |
| 净 资 产 | 100.02 |
| 营业收入 | 0 |
| 净 利 润 | 0.02 |
（三）昌义商业与上市公司之间的关系
公司持有昌义商业100%股权，昌义商业为公司全资子公司。
（四）增资及转让商业、合规及资金安排可行性
本次昌九农科股权增资及转让系公司下属企业股权结构内部调整，不涉及人员、资产变动，股权增资主体及受让方为公司下属全资子公司，内部调整具有商业可行性。
公司已经取得昌九农科其他股东方放弃优先购买权、优先受让权以及其他类似权利的同意函，相关增资及转让安排符合《公司法》及昌九农科《公司章程》的有关规定。
本次股权转让系公司下属企业内部股权转让，公司对昌义商业的增资以公司持有的昌九农科54.43%的股权资产作价的方式实施，不涉及资金支付事项。
单位：万元 币种：人民币
| 股东 | 增资企业 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例% | 注册资本 | 持股比例% | ||
| 昌九生化 | 昌义商业 | 100.00 | 100.00 | 9,714.41 | 100.00 |
注：注册资本以工商登记部门最终登记数据为准
公司持有的昌九农科剩余0.18%的股权以不超过30.97万元人民币的作价通过转让方式划转至昌义商业，昌义商业具有相应支付能力。本次内部股权增资及转让安排合法合规、资金支付及资产划转交付具有可行性。
四、交易合同或协议主要安排
本次股权结构调整尚未签署相关合同，公司于2020年10月29日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以股权资产对昌义商业增资暨转让昌九农科股权的议案》，授权公司经营管理层负责办理本次股权结构调整的一切事宜，公司将根据股权结构调整签署必要的法律文件。
公司将严格依据《公司法》、昌九农科《公司章程》以及工商行政管理部门、税务管理部门的要求办理相关手续并及时履行信息披露义务。
五、本次股权结构调整对上市公司的影响
（一）对公司股权结构及合并报表范围的影响
公司的内部股权结构将发生变化，对昌义商业增资后，昌九农科成为昌义商业下属公司。公司合并报表主体将发生变化，该变化不会导致公司合并报表范围发生实质变化。
（二）对公司经营及利益的影响
本次股权调整系公司及下属公司内部股权结构调整，本次股权结构调整因增资作价等安排，预计将产生必要的印花税等税费（具体以审计机构确认数据为准），公司母公司、昌义商业单体财务报表将相关发生变化，前述税费及变化系内部股权结构调整客观产生，预计不会导致公司合并报表的重大变化，也不会造成公司损益的重大变化，不会损害公司及中小投资者的权益。
（三）对公司重大资产重组事项的影响
本次股权结构调整事项不改变重大资产重组事项置出资产的范围，不属于重大资产重组交易方案或交易标的发生重大调整的情形。
六、本次股权结构调整事项的审议情况
2020年10月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会授权本次股权结构调整事项由董事会办理，无需另行提交股东大会审议。
2020年10月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以股权资产对昌义商业增资暨转让昌九农科股权的议案》，授权公司经营管理层负责办理本次股权结构调整的一切事宜。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十一日