天顺风能（苏州）股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告
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天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）于2011年3月7日召开了第一届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的相关事宜公告如下：
一、关于公司首次公开发行股票募集资金及投资项目基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789号文批准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票5200万股，每股发行价格为人民币24.90元，扣除发行费用人民币67,971,420.00万元后，募集资金净额为1,226,828,580.00元。上述募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具了会验字[2010]4303号《验资报告》。经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟用于以下投资项目：
（1）3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目，投资67,567.70万元；
（2）2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目,投资7,725万元；
（3）研发中心项目,投资5,000万元。本次募集资金投资项目资金需求共计80,292.7万元，如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。募集资金若有不足，将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为了加快募投项目的建设，早日实现募投项目的既定目标，根据发展需要，公司已先期投入部分募投项目。截至2010年12月27日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,745,885.65元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
1 3兆瓦及以上海上风电塔架建 675,677,000.00 18,526,289.57
设项目
2 2.5 兆瓦及以上风电塔架技改 77,250,000.00 7,219,596.08
项目
3 研发中心项目 50,000,000.00 —
合 计 802,927,000.00 25,745,885.65
公司本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验确认，并出具了会审字[2011]3413号《关于天顺风能（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事和监事会已发表同意意见。公司已将《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》提交董事会审议通过。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、具体置换议案
为了抢占市场先机，加快募投项目的建设，早日实现募投项目的既定目标，根据发展需要，公司已通过自筹资金先期投入部分募投项目。截至2010年12月27日，该金额为25,745,885.65元，其中：3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目投入18,526,289.57元；2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目投入7,219,596.08元。为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司以自筹资金先期投入募投项目的25,745,885.65元拟以募集资金对其实施置换。
四、公司董事会决议情况
公司第一届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。董事会认为，该议案的实施有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，同意公司用募集资金25,745,885.65元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、公司独立董事意见
公司独立董事审议了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》后发表独立意见认为：1、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。3、同意公司用募集资金25,745,885.65元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、公司监事会意见
公司第一届监事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：该议案的实施，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，同意公司用募集资金25,745,885.65元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
七、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券经核查后认为：本次置换行为不存在违反天顺风能本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的情形，且不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形。本次置换行为目的主要为加快资金周转和使用效率，符合全体股东利益。天顺风能决策层在决定本次置换事宜前，与中信证券进行了充分沟通，且已经董事会审议通过，注册会计师出具了专项鉴证报告，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并履行了信息披露义务，符合相关法定程序和信息披露的要求。中信证券同意上述天顺风能以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
八、备查文件
1、公司《第一届董事会2011年第二次临时会议决议》；
2、公司《第一届监事会2011年第二次临时会议决议》；
3、公司独立董事《关于公司第一届董事会2011年第二次临时会议相关议案的独立意见》；
4、中信证券股份有限公司《关于天顺风能（苏州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的保荐意见》；
5、华普天健会计师事务所（北京）有限公司《关于天顺风能（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告！
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2011年3月7日
