中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对首创股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号）核准，公司于2018年10月以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了人民币普通股股票864,834,083股，发行价格
3.11元/股，扣除承销商发行费后收到的募集资金总额为人民币2,660,048,024.15元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），另扣除本次发行直接相关费用人民币2,286,483.41元，募集资金净额为人民币2,657,761,540.74元。上述募集资金已于2018年10月31日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2018）第110ZC0268号《北京首创股份有限公司验资报告》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，分别在民生银行北京阜成门支行、农业银行北京朝阳东区支行、工商银行北京安定门支行和杭州银行北京东城支行开立了募集资金监管账户，同时与保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年11月12日公司召开第七届董事会2018年度第十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可使用
5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。本次会议同时审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为2,141,185,382.98元。截至2019年11月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至民生银行北京阜成门支行的募集资金专用账户，未超期使用。
2019年11月22日公司召开第七届董事会2019年度第十一次临时会议和第七届监事会2019年度第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司可使用36,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，公司无超期使用闲置募集资金情况。前次补流资金计划已于2020年10月27日全部归还并对外公告。截至2020年9月30日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 开户公司 | 开户行名称 | 账号 | 初始存放金额（元） | 2020年9月30日余额（元） |
| 专户1 | 北京首创股份有限公司 | 民生银行北京阜成门支行 | 630482612 | 2,660,048,024.15 | 334,546.89 |
| 专户2 | 北京首创股份有限公司 | 农业银行北京朝阳东区支行 | 11044101040009783 | -- | |
| 专户3 | 北京首创股份有限公司 | 工行北京安定门支行 | 0200001119024656720 | 6,892,592.30 | |
| 专户4 | 北京首创股份有限公司 | 杭州银行北京东城支行 | 1101040160000942929 | 6,471,510.20 | |
| 专户5 | 绍兴市首创污水处理有限公司 | 杭州银行北京东城支行 | 1101040160000935667 | 27,617.26 | |
| 专户6 | 临沂首创环保发展有限公司 | 工行北京安定门支行 | 0200001119200007326 | 4,325.47 | |
| 专户7 | 茂名首创水务有限责任公司 | 杭州银行北京东城支行 | 1101040160000937242 | 2,509,107.73 | |
| 专户8 | 广元首创水务有限公司 | 工行北京安定门支行 | 0200001119024656445 | 66,976.74 |
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2020年9月30日，募集资金已投资金额约为240,699.40万元,具体投
资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 1 | 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 | 9,720.00 | 9,720.00 | 2020年9月 |
| 2 | 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 | 5,601.40 | 5,601.40 | 青龙河水厂于2017年8月运营；陷泥河水厂预计2020年10月完工 |
| 3 | 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 | 73,927.00 | 52,620.00 | 已完成收购 |
| 4 | 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 | 57,726.00 | 57,041.00 | 2020年11月 |
| 5 | 四川省广元市白龙水厂BOT项目 | 41,300.00 | 35,028.00 | 2020年5月 |
| 6 | 补充流动资金及归还银行贷款 | 80,689.00 | 80,689.00 | 不适用 |
| 合 计 | 268,963.40 | 240,699.40 |
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金效率，降低财务费用和经营成本，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过29,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、审议程序及专项意见
2020年10月30日，公司第七届董事会2020年度第四次会议、第七届监事会2020年度第四次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
五、本保荐机构核查意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会2020年度第四次会议、第七届监事会2020年度第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金暂时临时补充流动资金的事项。