证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-054
中国船舶工业股份有限公司关于公司与控股股东合资设立中船动力（集团）有限公司
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 按照中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）整体发展战略要求，为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效配置，提升效率，本公司拟联合中船集团投资设立“中船动力（集团）有限公司”（以工商核准名称为准，以下简称“中船动力集团”）。本公司以持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权作价出资，占中船动力集团全部股权的63.77%；中船集团以其持有的中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权作价出资，占中船动力集团全部股权的36.23% 。
? 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。
公司于2020年10月30日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
限公司暨关联交易的预案》。按照中船集团整体发展战略要求，为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效配置，提升效率，中船集团拟联合本公司在上海投资设立中船动力集团。具体情况如下：
一、关联交易概述
本公司拟联合中船集团共同投资设立“中船动力集团”，出资总额为人民币105.66亿元，实缴注册资本为人民币52亿元。出资比例为：本公司以持有的沪东重机100%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币67.38亿元，占中船动力集团全部股权的63.77%，其中实缴注册资本人民币33.16亿元，剩余人民币34.22亿元计入中船动力集团的资本公积。
中船集团以其持有的船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币38.28亿元，占中船动力集团全部股权的36.23%，其中实缴注册资本人民币18.84亿元，剩余人民币19.44亿元计入中船动力集团的资本公积。
具体股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资股权 | 出资金额（亿元） | 股权比例 | |
| 注册资本 | 资本公积 | ||||
| 1 | 中船集团 | 中船动力100%股权 | 18.84 | 19.44 | 36.23% |
| 2 | 动力研究院51%股权 | ||||
| 3 | 中船三井15%股权 | ||||
| 4 | 中国船舶 | 沪东重机100%股权 | 33.16 | 34.22 | 63.77% |
| 小计 | 52.00 | 53.66 | 100% | ||
| 合计 | 105.66 | 100% | |||
公司名称：中船动力（集团）有限公司（以工商核准名称为准）
注册资本：520000万元人民币
注册地址：中国上海市浦东新区
主要经营范围：船用动力设备及其零部件、备配件，电站设备、核电设备，节能环保设备，机电设备、工程机械成套设备、铸锻件和结构件的
设计、制造、销售、安装、维修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；船用设备、机电设备及其零部件、润滑油、化工产品及原料（国家专项规定除外）的销售及售后服务；仓储服务（除危险品），物流信息咨询，从事自营业务、货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）；有设备设施出租，厂房、场地、办公用房、商业用房出租；材料及设备的计量、检测及服务；码头及其他港区内从事货物装卸、驳运、设施服务等。（以工商登记为准）
鉴于中船集团是本公司的关联方，因此本次投资设立公司事宜构成关联交易。
中船动力集团设立的实质为公司收购中船动力、动力研究院的控股权与中船三井的少数股权，计算相关指标时不包括原本已在上市公司体内的沪东重机。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中船集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中船集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国船舶工业集团有限公司
注册资本：3,200,000万元人民币
法定代表人：雷凡培
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
成立日期：1999年6月29日
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋
保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年半年度（未经审计） |
| 营业收入 | 1,130.47 | 458.85 |
| 资产总额 | 3,126.86 | 3,181.00 |
| 资产净额 | 1,128.78 | 1,137.24 |
| 净利润 | 45.06 | 14.02 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司以持有的沪东重机100%股权作价出资，中船集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资，共同投资设立中船动力集团。
1、拟出资股权的基本情况
（1）沪东重机有限公司100%股权
主要股东：本公司全资子公司注册资本：2845991089.29元成立时间：2007年12月07日注册地址：上海市浦东大道2851号346幢主营业务：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物及技术的进出口业务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 421,069.30 | 310,233 |
| 资产总额 | 1,000,924.36 | 986,976 |
| 资产净额 | 589,183.33 | 591,273 |
| 净利润 | 22,417.22 | 2,264 |
（2）中船动力有限公司100%股权
主要股东：中船集团全资子公司注册资本：1287150108元成立时间：2001年10月18日注册地址：江苏省镇江市长江路402号主营业务：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机、气体柴油机的设计、制造、销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船舶辅机；电气集成系统；机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护、保养服务；机电设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备相关的技术检验、测试，鉴定服务。最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 129,932.57 | 84,256 |
| 资产总额 | 374,115.03 | 375,106 |
| 资产净额 | 187,541.69 | 188,055 |
| 净利润 | 1,547.95 | 1,197 |
（3）中船动力研究院有限公司51%股权
主要股东：中船集团控股51%，沪东重机持股49%注册资本：1124770000元成立时间：2010年12月30日注册地址：上海市新元南路600号1号厂房408室主营业务：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修、陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，货物与技术进出口以及房产租赁业务。最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 34,693.29 | 27,406.23 |
| 资产总额 | 154,564.80 | 165,162.43 |
| 资产净额 | 111,845.23 | 112,541.24 |
| 净利润 | 19.60 | 696.01 |
（4）上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权
主要股东：沪东重机控股51%，中船集团持股15%，三井易艾斯控股有限公司持股25.27%，三井易艾斯（中国）有限公司持股8.73%注册资本：950040000元成立时间：2004年8月3日注册地址：上海市新元南路600号1号厂房408室主营业务：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 184,896.48 | 186,033.86 |
| 资产总额 | 323,675.82 | 331,184.38 |
| 资产净额 | 122,668.63 | 122,209.06 |
| 净利润 | 4,378.46 | 666.14 |
以上公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2、权属状况说明
本次交易涉及标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权
在以上4家公司中，动力研究院另一方股东沪东重机放弃优先受让权；中船三井另外两方股东三井易艾斯控股有限公司和三井易艾斯（中国）有限公司放弃优先受让权。
(二)定价政策和定价依据
本次合资设立中船动力集团，专项审计委托具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估委托具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司。根据资产评估报告，截止评估基准日2019年12月31日：
1、依据成本法评估结果，中船动力净资产账面价值182455.5万元，净资产评估价值为276551.65万元，其100%股权交易价格拟定为276551.65万元。
2、依据资产基础法评估结果，动力研究院净资产账面价值105,721.32万元，净资产评估价值为154,652.85万元，其51%股权交易价格拟定为78,872.95万元。
3、依据资产基础法评估结果，中船三井净资产账面价值122,668.63万元，净资产评估价值为182,234.48万元，其15%股权交易价格拟定为27,335.17万元。
4、依据资产基础法评估结果，沪东重机净资产账面价值547,525.45万元，净资产评估价值为673,826.79万元，其100%股权交易价格拟定为673,826.79万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
中船集团与本公司拟签署出资协议，共同出资设立中船动力（集团）有限公司（暂定名，最终以经公司登记机关核准的名称为准），主要内容包括：
甲方：中国船舶工业集团有限公司
乙方：中国船舶工业股份有限公司
1、出资金额：
甲方合计出资金额为人民币叁拾捌亿贰仟柒佰伍拾玖万柒仟柒佰柒拾贰元贰角柒分（RMB 3,827,597,772.27元），占股比的36.23%；
乙方合计出资金额为人民币陆拾柒亿叁仟捌佰贰拾陆万柒仟捌佰柒拾伍元捌角壹分（RMB 6,738,267,875.81元），占股比的63.77％。
2、出资方式：股权出资，包括：
甲方持有的中船动力有限公司100%的股权、中船动力研究院有限公司51%的股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%的股权。
乙方持有的沪东重机有限公司100%的股权。
3、过渡期损益：
过渡期双方出资的股权单位发生的正常生产经营损益由双方按评估值确认的投资比例共同享有。双方股东出资的资产存在或有风险导致资产减值，由减值方股东以现金或其他资产补足减值额。
在评估基准日与股权交割日过渡期间，如双方拥有股权的子公司进行利润分配引起的净资产变动，将由收到现金分红的一方另以现金出资的方式予以补足。
4、法人治理结构
1）设董事会，由七名董事组成，其中中船集团委派二名，本公司委派四名，职工董事一名；
2）董事会设董事长一人，法定代表人由董事长担任；
3）设监事会，由三名监事组成，其中中船集团委派一名，本公司委派一名，职工监事一名；
4）监事会设监事会主席一名；
5）设总经理一名，副总经理若干名，总会计师（财务负责人）一名。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于当前航运、造船产能双过剩等仍然突出，船舶动力需求仍然低迷，船舶动力企业面临的困难形势仍然严峻，公司及所属企业主动适应经济发展新变化、新常态，推动转型升级与发展。本次与中船集团共同投资设立中船动力集团，是实现动力业务高质量发展、应对国内外激烈市场竞争的需要，符合动力企业自身发展；有利于提高公司船舶动力板块的整体经济规模、运行效率及效益，有利于加快推进动力板块资源深化融合发展实际情况，有利于进一步提升公司动力业务的市场竞争力。
本次交易完成后，中船动力集团下属的中船动力、动力研究院将纳入本公司并表范围。
六、独立董事及审计委员会意见
独立董事认为：在本次会议召开前，公司提前提供了《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》及相关资料。经审阅，同意将上述预案提交公司董事会会议审议。本次共同投资设立中船动力（集团）有限公司，出资股权及价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次共同投资事项有利于推进公司动力业务发展，符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
审计委员会认为：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、关联交易履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；
2、本次关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事
会的非关联董事过半数同意；
3、本次关联交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
关联方：中船集团
关联交易总金额：6.34亿元
关联交易事项：
1、公司全资子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易
（1）交易情况：
2019年12月23日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。中船集团向邮轮科技增资人民币10.3亿元；外高桥造船放弃对其同比例增资（5.92亿元）。
（2）交易金额：5.92亿元。
（3）进展情况：已完成。
2、公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海中船船用锅炉设备有限公司减少注册资本暨关联交易
（1）交易情况：
2020年4月，公司全资子公司外高桥造船减少对上海中船船用锅炉设备有限公司的出资1000万人民币。
（2）交易金额：1000万人民币。
（3）进展情况：已完成。
九、上网及备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见（含事先认可）；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、中船动力、动力研究院、中船三井、沪东重机《资产评估报告》；
5、中船动力、动力研究院、中船三井、沪东重机《审计报告》；
6、《出资协议》；
7、《法律意见书》。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020年10月31日