证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2020-037
江苏洛凯机电股份有限公司关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：江苏洛凯电气有限公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2,550万元；已实际为被担保人提供的担保余额为0元。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月29日召开了公司第二届董事会第二十次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）在银行申请综合授信提供担保，具体情况如下：
根据经营发展需要，公司的控股子公司洛凯电气拟向上海银行股份有限公司常州分行（以下简称“上海银行”）申请综合授信，敞口额度不超过5,000万元，期限一年。公司按持股比例（51%）为敞口额度提供2,550万元的连带责任保证担保，洛凯电气其他股东按各自持股比例为敞口额度提供连带责任保证担保。
洛凯电气的资产负债率不超过70%，且该笔担保金额不超过最近一期公司经审计净资产（归属于母公司所有权权益）的10%，即不超过人民币6,837.27
万元。根据相关法律法规及公司章程的规定，本次担保在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。
截至本公告披露日，本次担保事项的相关协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江苏洛凯电气有限公司
2、成立时间：2018年9月4日
3、注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
4、法定代表人：臧文明
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：江苏洛凯电气有限公司注册资本为5,000万元，本公司持有
51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其
0.50%的股权。
8、主要财务数据：
截至2019年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为3,081.32万元，负债总额为1,109.82万元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额1,109.82万元，净资产1,971.51万元，2019年度实现营业收入970.45万元，实现净利润-21.10万元。
截至2020年9月30日（未经审计），洛凯电气资产总额为13,230.74万元，负债总额为7,713.98万元，其中：银行贷款总额0 元，流动负债总额7,713.98万元，净资产5,516.76万元，2020年1-9月实现营业收入6,351.81万元，实现净利润844.25万元。
三、担保协议的主要内容
1、保证人：江苏洛凯机电股份有限公司
2、被担保人：江苏洛凯电气有限公司
3、债权人：上海银行股份有限公司常州分行
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：2,550万元
6、保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起2年
7、反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况
四、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》、公司担保相关制度的有关要求。本次担保对象为公司控股子公司，公司董事会结合担保对象的经营情况、资信情况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，公司对其担保不会损害公司利益。
独立董事认为，公司提供担保的对象是公司的控股子公司，资信状况良好，经营稳健，公司能有效地控制和防范担保风险；公司对控股子公司按持股比例提供相应的担保额度，担保公平、对等；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的情形；上述担保事项及决策符合《上海证券交易所股票上市规则》 、《公司章程》的规定，同意该事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司无对外担保事项，亦不存在逾期担保的情形。
六、备查文件
1、江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
2、江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见
3、江苏洛凯电气有限公司的基本情况和最近一期的财务报表
4、江苏洛凯电气有限公司营业执照复印件
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2020年10月31日