公司简称：香飘飘 证券代码：603711
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于香飘飘食品股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划
部分业绩考核指标
之
独立财务顾问报告
2020年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、调整部分业绩考核指标相关事项 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的授予与批准 ...... 6
（二）本次调整的原因与合理性分析 ...... 7
（三）本次调整业绩指标的内容 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、香飘飘：指香飘飘食品股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《香飘飘食品股份有限公司2018年
限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指香飘飘授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《香飘飘食品股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对香飘飘股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对香飘飘的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、调整部分业绩考核指标相关事项
（一）本次限制性股票激励计划的授予与批准
1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年10月19日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月9日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由40,001万股变更为41,935万股。
8、2019年11月8日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2020年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,178,900股，公司股本总额相应减少1,178,900股。
9、2020年1月14日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2020年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为2,555,100股。
10、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划中2020年、2021年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2020年、2021年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整的原因与合理性分析
2020年初新冠肺炎疫情突如其来，社会各行业的正常生产经营活动均受到了一定程度的冲击，行业上下游产业链的复工复产进度也不达预期，消费者在此期间的消费需求也得到了抑制，公司主营业务中奶茶产品的生产和销售也受到较大影响。2020年上半年，受疫情影响公司生产线被迫停工停产及2020年春节时点相对较早等原因，固体冲泡奶茶在一季度销售较去年同期有较大下滑；且由于疫情影响，MECO果汁茶的推广活动几近停滞，即饮板块销售未达预期。截止2020年第三季度，公司累计实现营业收入18.93亿元，同比下降
20.47%(其中一季度同比下降48.16%、二季度同比增长3.93%、三季度同比下降
10.13%)。
当前国内疫情防控常态化，聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约，同时仍有部分地区不时出现反弹现象，全球疫情依然在蔓延扩散，国内经济恢复、居民增收、消费恢复仍有较大压力。公司在2018年制定限制性股票激励计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一个第二个解除限售期内均达到公司层面的考核指标。但2020年度突如其来的疫情影响，使得当前经营环境较公司在2018年制定限制性股票激励计划时发生重大不利变化，该重大不利变化是公司在制定原限制性股票激励计划中不可提前预知的突发因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原限制性股票激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司目前所处的市场环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。
考虑上述不利因素，尽管公司已积极采取了各项措施去消除该因素的影响，但结合公司实际情况并经审慎研究后，董事会认为，应继续积极主动采取各项应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓舞团队士气、充分调动员工工作积极性，为公司发展目标不断努力，实现公司利益、股东利益和员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。调整后的业绩考核指标仍然是一个较高挑战性的业绩目标，将继续有力的激励公司核心骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共渡时艰。
经核查，本财务顾问认为:上述调整符合《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）本次调整业绩指标的内容
公司结合目前外部客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动管理层人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司2018年限制性股票激励计划中2020年、2021年公司层面的业绩考核指标，具体如下：
调整前内容：
| 解除限售期 | 达成目标1 达成目标后的解除限售比例为50% | 达成目标2 达成目标后的解除限售比例为50% |
| 第一个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2018年度营业收入增长率不低于20% | 以2017年度净利润为基准，2018年度净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于50% | 以2017年度净利润为基准，2019年度净利润增长率不低于35% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2020年度营业收入增长率不低于80% | 以2017年度净利润为基准，2020年度净利润增长率不低于75% |
| 第四个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于115% | 以2017年度净利润为基准，2021年度净利润增长率不低于115% |
调整后的内容：
| 解除限售期 | 达成目标1 达成目标后的解除限售比例为50% | 达成目标2 达成目标后的解除限售比例为50% |
| 第一个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2018年度营业收入增长率不低于20% | 以2017年度净利润为基准，2018年度净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于50% | 以2017年度净利润为基准，2019年度净利润增长率不低于35% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2020年度营业收入增长率不低于40% | |
| 第四个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于65% | 以2017年度净利润为基准，2021年度净利润增长率不低于40% |
说明：除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次对激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。（以下无正文）
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
2、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
3、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
4、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见
5、《香飘飘食品股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：鲁红联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
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经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年10月30日