中科电气：公司章程修订对照说明

湖南中科电气股份有限公司

章程修订对照说明湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对现有《公司章程》予以修订。具体修订内容如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十七）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资等，但设立或增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（提供担保、提供财务资助除外，以下简称为“交易”）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1 000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （十八）审议公司与关联人发生的交易（含财务资助，提供担保以及交易所规定豁免提交股东大会审议的情况除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十九）公司提供财务资助（含委托贷款）事项属于下列情形之一的（但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、交易所或者本章程规定的其他情形。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、交易所相关规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与

第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）公司为其他关联人提供担保； （九）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人

该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 公司不得为关联方提供财务资助。	及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项担保事项的，可以豁免提交股东大会审议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助；公司应当审慎向其他关联方提供财务资助。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为岳阳市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明具体原因。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派

出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。	出机构和交易所提交有关证明材料。 股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十五条 ...... 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十五条 ...... 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。具体的表决时间和表决程序按交易所关于网络投票现行有效的相关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方等单位的工作情况； （二）教育背景、专业背景、从业经

（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	验、兼职等个人情况； （三）与公司或持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）是否存在本章程第九十五条及交易所规定的不得担任董事、监事的情形； （七）交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ......	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； ......
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 ...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘	第八十二条 ...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。

以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。	（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于应选董事、监事人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该股东所有选票作废。 （五）股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的，该股东投票有效，实际投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表决。 （六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或其

	代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第九十五条 ...... （六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条 ...... （六）被中国证券监督管理部门采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规、部门规章或交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 ...... （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第九十七条 ...... （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 ......	第九十八条 ......

（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职， 说明继续任职的情况）。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现上述第二款规定情形的，公司应

	在2个月内完成补选。
第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。	第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （九）决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规

定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于3000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对

定的情况下，就公司发生的交易的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，则

金额低于300万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，则不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关

不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条上述规定。 公司进行同一类别且标的相关的交易（本章程及交易所规定另有规定的除外），应当按照连续十二个月内累计计算的原则，适用上述规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保或提供财务资助。董事会审议担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，其中对外担保事项还需须经全体独立董事的三分之二以上同意。 在股东大会的决策权限外，董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低于300 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 ......	......
第一百一十二条 董事长行使下列职权： ...... （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： ...... （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十四）、（十六）项职权。
第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会	第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

	第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。 董事会决议的表决，实行1人1票。	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但本章程对董事会决议另有特殊规定的，同时需满足该规定。 董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。	第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）负责法律法规、本章程和董事

	会授权的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事会秘书候选人除应当不存在本章程第九十五条规定的情形外，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）公司现任监事； （四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （八）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易行

	使本章程第四十条和第一百一十条规定之外的审批权限； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。	第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十八条 监事应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十七条 公司聘用符合相关法律 法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （一）以公告方式进行； （二） 本章程规定的其他形式。	第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、快递、传真、电子邮件等方式送出； （三）以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、	第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。	第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、快递、传真、电子邮件等方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。	第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、快递、传真、电子邮件等方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递或快递送出的，自交付邮局或相关承运主体之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司制定的其他制度的内容与本章程的内容可构成相互补充；但如与本章程存在冲突的，以本章程的相关规定为准。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在岳阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在岳阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、	第二百零四条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。
第二百零七条 本章程经股东大会审议通过。	第二百零七条 本章程经股东大会审议通过。本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的有关规定执行；本章程与前述相关规定不一致的，以前述相关规定为准。

该事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。

湖南中科电气股份有限公司董事会

二〇二〇年十月三十日