杭州钢铁股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年11月10日
杭州钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020年11月10日（星期二）下午 2：00网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投
票平台的投票时间为2020年11月10日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年11月10日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦22楼会议室会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
| 一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始 |
| 二、推出监票人、计票人 |
| 三、会议审议的议案 |
| 1、关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 2、公司2020年半年度利润分配预案 |
| 3、关于补选公司第八届监事会监事的议案 |
| 四、股东或股东代表对上述议案进行审议 |
| 五、公司董事会及监事会回答股东提问 |
| 六、股东或股东代表对上述议案进行表决 |
| 七、总监票人宣布表决结果 |
| 八、主持人宣布议案通过情况 |
| 九、律师发表见证法律意见 |
| 十、主持人宣布大会闭幕 |
杭州钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
五、每一股东发言时间不得超过5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年11月10日
杭州钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料之一
关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、公司募集资金投资项目概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票468,749,995股，发行价为每股人民币5.28元，共计募集资金2,474,999,977.28元，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月2日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立的账号为1202020029900105537的人民币账户内。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177号）。另扣除验资登记费等655,896.21元，募集资金净额为2,444,999,977.65元。上述募集资金到位后，存放于募集资金专户管理，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目概况
根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及发行实际情况，公司募集配套资金用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | |
| 1-3 | 原料场封闭工程 | 33,000.00 | 33,000.00 | |
| 1-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 43,200.00 | |
| 2-1 | 紫光环保污水处理项目 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 4,800.00 | 3,300.00 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 5,300.00 | 3,800.00 | |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 27,800.00 | 10,800.00 | |
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,700.00 | 7,400.00 | |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 2,100.00 | |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 8,600.00 | 3,800.00 | |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,400.00 | |
| 3 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 4 | 金属材料交易平台 | 95,000.00 | 95,000.00 | |
| 合 计 | 305,100.00 | 280,000.00 | ||
公司于2019年8月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易议案》，同意：（1）公司终止“金属材料交易平台项目”的投资，对应的募集资金投资额9.5亿元变更投向，公司通过收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资，以杭州杭钢云计算数据中心有限公司为实施主体，推进实施杭钢云计算数据中心项目一期；（2）“原料场封闭工程项目”不再作为募集资金投资项目。
截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 项目进度 | |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 11,267.30 | 已完工投运，尚未完成竣工决算 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | 已完工 | |
| 1-3 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 20,000.00 | 已完工投运，尚未完成竣工决算 | |
| 2-1 | 紫光环保污水处理项目 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 3,300.00 | 3,300.00 | 已完工 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 3,800.00 | 3,047.91 | 已完工 | |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 10,800.00 | 7,330.23 | 已完工 | |
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 11,821.84 | 已完工 | |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,400.00 | 7,400.00 | 已完工 | |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 1,682.08 | 已完工 | |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 3,800.00 | 3,278.32 | 已完工 | |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,324.93 | 已完工 | |
| 3 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目注 | 20,000.00 | 0.00 | 项目尚未投入 | |
| 4-1 | 收购云计算公司100%股权 | 72,596.18 | 39,927.90 | 公司收购已完成，部分收购款项尚未支付 | |
| 4-2 | 杭钢云计算数据中心项目一期 | 22,403.82 | 13,300.43 | 项目尚在建设中 | |
| 合 计 | 247,000.00 | 145,880.94 |
注：截至2020年6月30日，“再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目”工程实际已开始陆续投入，尚未实际使用募集资金。
二、本次结项募投项目募集资金的节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：紫光环保污水处理项目（含8个子项目）。
本次非公开发行股份募集的资金到位后，杭钢股份以增资的方式将募集资金注入紫光环保，用于上述募投项目的实施，截至2020年6月30日，该系列项目已实施完毕并达到预定可使用状态，项目拟投入募集资金合计61,600.00万元，累计投入募集资金合计53,185.31万元，节余募集资金合计9,191.16万元（含利息），项目募集资金账户节余情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000159 | - |
| 33050161622700000148 | 670.75 | |
| 33050161622700000157 | 181.54 | |
| 33050161622700000151 | 973.36 | |
| 33050161622700000152 | 0.38 | |
| 33050161622700000150 | 83.41 | |
| 33050161622700000156 | 202.30 | |
| 33050161622700000158 | 0.33 | |
| 33050161622709666666 | 7,079.09 | |
| 募集资金账户余额合计 | 9,191.16 | |
注：具体金额以转出时专户实际余额为准。
三、本次结项募投项目所涉募集资金节余的主要原因
1、本次结项募集资金投资项目立项时间较早，项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。
2、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
四、节余募集资金的使用计划
公司系以增资的方式将募集资金注入紫光环保，用于“紫光环保污水处理项目”实施，鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金9,191.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充紫光环保流动资金，用于其日常生产经营及业务发展。在经公司股东大会审议通过后，紫光环保将上述资金转入其自有资金账户，并办理募集资金专用账户注销手续。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会2020年11月10日
杭州钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料之二
公司2020年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2020年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润392,431,658.15元，母公司2020年上半年度实现净利润328,592,233.39元，截至2020年6月30日，母公司可供股东分配的利润为407,706,199.72元。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，根据《公司章程》的相关规定，现拟定公司2020年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），截至2020年6月30日，公司总股本3,377,189,083股，以此计算合计拟派发现金红利人民币405,262,689.96元（含税）。如在公司利润分配预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2020年半年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年11月10日
杭州钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料之三
关于补选公司第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事王冰先生因工作原因，申请辞去公司监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名朱利剑先生（简历附后）为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满。该议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司监事会2020年11月10日
附朱利剑先生简历：
朱利剑，男，1975年出生，大学学历，工程师。曾任杭州钢铁集团公司资产经营管理部考核管理科科长、副部长、部长助理，浙江省遂昌金矿有限公司纪委书记、杭州钢铁集团有限公司纪检监察室副主任。现任杭州钢铁股份有限公司纪委书记、宁波钢铁有限公司纪委书记。