沧州大化股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
二0二0年十一月
目 录
一、沧州大化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知........3
二、沧州大化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料........4
三、沧州大化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议案........6
议案一：审议《关于修改公司章程的议案》 .......... ...............6
议案二：审议《关于选举第八届董事会董事的议案》 ...... 8
议案三：审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 ...... 10议案四：审议《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》…………… 12
四、沧州大化股份有限公司2020年第一次临时股东大会其他材料........14股东登记表..... .............. ..... ............. ..............14
授权委托书..... ..... .............. ..... .... ..... ...........15
沧州大化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。
五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数额对议案进行表决，每一股份即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。请在“投票数”栏中填写具体的选举票数。未填、错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
沧州大化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
一、现场会议召开时间：2020年11月6日上午9:30网络投票起止时间：自2020年11月6日 至2020年11月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、期限：会期半天。
五、会议审议事项：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 |
| 2.00 | 关于选举第八届董事会董事的议案 |
| 2.01 | 谢华生 |
| 2.02 | 陈洪波 |
| 2.03 | 钱友京 |
| 2.04 | 刘增 |
| 3.00 | 关于选举第八届董事会独立董事的议案 |
| 3.01 | 霍巧红 |
| 3.02 | 李长青 |
| 3.03 | 宋乐 |
| 4.00 | 关于选举第八届监事会股东代表监事的议案 |
| 4.01 | 杜森肴 |
| 4.02 | 平殿雷 |
六、出席会议对象：
截止2020 年11月2日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
七、会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2020年11月4日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
联系电话：0317-3556143
联 系 人：刘艳凤
八、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；
（五）主持人宣读现场表决结果，议案通过情况；
（六）律师见证宣读法律意见书；
（七）出席会议的董事、监事在会议决议和会议记录上签字；
（八）主持人总结并宣布会议结束。
议案1：
关于修改公司章程的议案各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 |
| 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 |
请各位股东予以审议。
议案2：
关于选举第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事任期为三年,截至2020年9月，本公司第七届董事会董事任期已届满。经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，提名谢华生、陈洪波、钱友京、刘增为公司第八届董事会董事候选人。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况；并且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
上述被提名的董事候选人简历见议案2附件。
议案2附件:
第八届董事会董事侯选人简历
(1)谢华生：男，汉族，1964年10月出生，河北化工学院化学工程系毕业，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化股份有限公司总经理；沧州大化集团有限责任公司总经理助理、聚海公司总经理、聚海扩建工程指挥部总指挥；现任沧州大化集团有限责任公司党委书记、副董事长、总经理，沧州大化股份有限公司董事长。
(2)陈洪波：男，汉族，1973年9月出生，硕士研究生，正高级工程师，中国共产党党员。曾任化工部规划院、计划司干部，国家石化局规划发展司干部，石油和化学工业规划院干部，中国化工农化总公司规划发展部主任、总经理助理、党委副书记、首席战略官、纪委书记；现任中国化工农化有限公司党委书记、董事长、沧州大化集团有限责任公司董事长。
(3)钱友京：男，汉族，1960年1月出生，大学专科学历，高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化集团有限公司总经理助理兼技术中心主任、5万吨TDI项目建设指挥部总指挥、沧州大化TDI有限责任公司董事长、沧州大化集团有限公司党委委员；现任沧州大化股份公司首席技术官兼规划发展部部长、党支部书记；沧州大化股份有限公司副董事长。
（4）刘增：男，汉族，1981年4月出生，大学本科学历，工程师，中国共产党员。曾任沧州大化股份有限公司聚海分公司光化车间副主任、主任兼党支部书记，沧州大化集团有限责任公司团委副书记、书记，沧州大化TDI有限责任公司总经理、副总经理、总工程师、生产技术部部长，聚海扩建工程指挥部副总指挥、研发中心党支部书记、百利公司董事长；现任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、生产调度中心主任、应急指挥中心主任、沧州大化股份有限公司总经理、董事、聚海分公司总经理。
议案3：
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事任期为三年。截至2020年9月，本公司第七届董事会董事任期已届满。
经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，提名霍巧红（会计专业人士）、李长青、宋乐为公司第八届董事会独立董事候选人。其独立董事候选人资料已报上海证券交易所备案，经审核无异议。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况；并且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
上述被提名的独立董事候选人简历见议案3附件。
议案3附件:
第八届董事会独立董事侯选人简历
(1) 霍巧红：女，1974 年1月出生，本科，中国注册会计师，群众。曾任河北永正得会计师事务所会计、项目经理、河北勤越会计师事务所审计部经理、中喜会计师事务所项目经理、合伙人、中信证券股份有限公司河北分公司业务总监、机构部负责人；现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计经理。
（2）李长青：男，1980年4月出生，法律硕士，群众，曾任中国银行法律顾问、北京市尚权律师事务所律师；现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、律师。
（3）宋乐：男，1981年3月出生，会计学博士，中国共产党员，曾任上海证券交易所博士后，兴业全球基金北京分公司总经理助理，鹏欣环球资源股份有限公司董事会秘书、金融事业部总经理，现任上海嵘茂企业管理咨询有限公司总经理、上海嵘茂科技有限公司总经理。
议案4：
关于选举第八届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司监事任期为三年。截至2020年9月本公司第七届监事会监事任期已届满。
经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，提名杜森肴、平殿雷为公司第八届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表联席会议选举产生的职工代表监事赵爱兵先生共同组成第八届监事会。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。
上述被提名股东代表监事候选人简历见议案4附件。
议案4附件：
第八届监事会股东代表监事候选人简历
（1）杜森肴，男，1973年1月出生，大学本科学历，高级工程师，曾任沧州大化股份公司硝酸车间，操作工、班长、技术员、技术组长、副主任，聚海分公司水汽车间副主任、主任、硝氢车间主任兼党支部书记、TDI公司总经理助理兼TDI车间主任，TDI公司安全技术部部长兼TDI车间主任，聚海分公司光化车间主任，聚海分公司党总支部副书记兼光化车间主任、党支部书记，聚海分公司总经理助理兼光化车间主任、党支部书记，TDI公司代理总经理，聚海公司总经理兼光化装置经理，股份公司规划发展部副部长，现任大化百利公司经理。
（2）平殿雷，男，汉族，1972年3月出生，大学本科学历，高级经济师，中国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司管理信息处党支部书记、监审部党支部书记兼副部长，沧州大化集团有限责任公司监审部部长兼党支部书记。现任沧州大化股份有限公司审计室主任、沧州大化股份有限公司监事。
其他资料：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2020年11月6日
附件2：
授权委托书沧州大化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 | ||
| 2.00 | 关于选举第八届董事会董事的议案 | |||
| 2.01 | 谢华生 | |||
| 2.02 | 陈洪波 | |||
| 2.03 | 钱友京 | |||
| 2.04 | 刘增 | |||
| 3.00 | 关于选举第八届董事会独立董事的议案 | |||
| 3.01 | 霍巧红 | |||
| 3.02 | 李长青 | |||
| 3.03 | 宋乐 | |||
| 4.00 | 关于选举第八届监事会股东代表监事的议案 | |||
| 4.01 | 杜森肴 | |||
| 4.02 | 平殿雷 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。