深圳市机场股份有限公司公司治理制度修订对照表
（2020年10月）（经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，其中，《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《募集资金管理办法》《独立董事制度》仍需提交公司股东大会审议）
一、《深圳市机场股份有限公司董事会专门委员会实施细则指引》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 指引名称 | 《公司董事会专门委员会实施细则指引》 | 《公司董事会专门委员会议事规则》 |
| 2 | 指引全文 | “实施细则指引”、“实施细则” | “议事规则” |
| 3 | 指引全文 | “审计委员会” | “审计与风险管理委员会” |
| 4 | 第五条 | 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
二、《深圳市机场股份有限公司信息披露事务管理制度》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 第三条 | 本制度适用范围： （四）公司董事会秘书及董事会办公室； | 本制度适用范围： （四）公司董事会秘书及公司董事会事务相关负责部门（以下简称“董事会办公室”） |
| 2 | 第十二条 | 公司董事、监事、高级管理人员应保证披露的信息真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承 | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 担个别及连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员在接受媒体采访或投资者问询时，应按照公司已公开披露的信息进行回答与解释，对于内幕信息应予以严格保密。 除公司董事、监事、高级管理人员以外的公司人员未经董事会或董事会秘书授权，应妥善回避投资者的问询，在接受媒体采访时应妥善回避涉及公司经营和财务方面的问题，并提示此类问题由董事会秘书统一对外回答，对于公司内幕信息应予以严格保密。 | 的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事、高级管理人员应保证披露的信息真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、监事、高级管理人员在接受媒体采访或投资者问询时，应按照公司已公开披露的信息进行回答与解释，对于内幕信息应予以严格保密。 除公司董事、监事、高级管理人员以外的公司人员未经董事会或董事会秘书授权，应妥善回避投资者的问询，在接受媒体采访时应妥善回避涉及公司经营和财务方面的问题，并提示此类问题由董事会秘书统一对外回答，对于公司内幕信息应予以严格保密。 |
| 3 | 第二十二条第一款第（三）项 | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币。 合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或本所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。（根据深交所《上市公司信息披露工作指引第6号——重大合同》） | 公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币。 合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深交所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。（根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）） |
| 4 | 第二十二条第一款第（十七）项 | （十七）对外提供担保。 公司只为有业务往来且本公司持有其50%（不含本数）以上的控股子公司提供担保；公司对外提供担保均需予以披露，并按照公司章程第一百九十五条和第一百九十六条的规定经公司董事会或股东大会批准，并以董事会决议或者股东大会决议的方式予以披露。 | （十七）对外提供担保。 公司只为有业务往来且本公司持有其50%（不含本数）以上的控股子公司提供担保；公司对外提供担保均需予以披露，并按照公司章程第一百九十八条和第一百九十九条的规定经公司董事会或股东大会批准，并以董事会决议或者股东大会决议的方式予以披露。 |
| 5 | 第二十三条 | 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 | 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公司 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 | 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 |
| 6 | 第二十四条 | 下列关联交易应进行披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间，或者在人民币300万元至人民币3,000万元之间的经常性关联交易；公司董事会应在年度内上述关联交易发生之前按照公司《关联交易决策制度》第十七条的规定召开董事会审议批准，并以董事会决议的方式进行披露； （三）公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间，或者在人民币300万元至人民币3,000万元之间的非经常性关联交易，公司董事会应按照公司《关联交易决策制度》第十八条的规定召开董事会审议批准，并以董事会决议的形式披露； | 关联交易应按照以下标准进行披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 （三）公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到公司《关联交易决策制度》第六章相关标准的，应按相应标准履行披露程序。 （四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | （四）公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值5%（含5%）以上，或者在人民币3000万元以上的经常性关联交易，或公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值5%（含5%）以上，或者在人民币3000万元以上的非经常性关联交易，公司董事会在按照公司《关联交易决策制度》第十九条的规定经董事会和股东大会审批批准后，以董事会和股东大会决议的形式披露。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会或股东大会审议批准后以董事会和股东大会决议的形势披露。 （六）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）任何一方参与公开招标、公开拍卖行为所导致的关联交易。 | 者其他衍生品种； 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 |
| 7 | 第二十四条 | 增加第（七）项 | 公司因公开招标、公开拍卖等 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免履行相关义务。 |
| 8 | —— | —— | 新增加 第二十七条：除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 9 | 第六章 | 第三十三条 内幕信息是指对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策，但因信息尚存在不确定性、或从维护公司利益出发需要予以保密、或未到合理的信息披露时点、或其他合理的理由而未能公开披露或向特定对象报告的信息。 我司向特定对象报告的内幕信息主要是定期或不定期向大股东或实际控制人提供的信息。 第三十四条 对于内幕信息，信息知情人应予以严格保密；对于已经泄露并对股票价格造成影响的或判断已难以保密的内幕信息，应及时予以披露； 对于向特定对象报告的内幕信息，特定对象应对获知的内幕信息予以严格保密，信息的传递的 | 删除现有第六章内容。 新制定《内幕信息及知情人管理制度》，另提请董事会审议。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 形式和程序应符合保密的要求。 第三十五条 对向特定对象报告的内幕信息，应严格按照法律、法规和相关规章制度的要求执行。 （一）内幕信息在公司内部的流转与审批应按照公司内部控制制度严格执行； （二）对于内幕信息向特定对象的报告应由董事会秘书进行审核，依据信息的重要性原则，提经总经理、或董事长、或董事会审批。 （三）如根据监管要求需进行公开披露的，应按照本制度予以披露。 第三十六条 公司应按照证监会、深圳证监局和深交所的要求，及时报备内幕信息的知情人的相关信息，内幕信息知情人及关系人包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （三)持有公司5%（含）以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，本公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （四)本公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员； （五) 由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员； （六) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券 | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 的发行和交易进行管理的其他人员； （七) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三十七条 内幕信息的保密责任和保密措施： （一) 内幕信息知情人对其知悉的未公开的信息负有保密义务； （二) 对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披露前，不得买卖公司股票，也不得推荐他人买卖； （三)董事会及董事、公司高级管理人员在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内； （四) 公司建立严格的保密制度，确保发出正式公告前，内幕信息处于保密状态。若信息不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即通知深交所并采取补救措施，并将该信息向所有投资者迅速传递； （五) 公司不得在内部刊物或内部网络上刊载尚未公开的信息。 （六）公司董事、监事、高级管 | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 理人员、控股股东的董事、监事、高级管理人员应做出对内幕信息的保密承诺； （七）第三十六条第（七）款规定的内幕信息知情人应与公司签订保密协议，约定相关的保密责任。 第三十八条 对内幕信息知情人应予以登记备案。 建立内幕信息知情人专项管理档案，并指派专人管理，及时更新，定期核对，并由董秘签字确认。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》。对认定为上述内幕信息知情人及关系人，应在三个工作内将其包括但不限于姓名、身份证号、职务、工作单位、股东账号、联系方式、知悉的内幕信息、知悉的时间等重要信息录入。 按照监管部门的要求，定期将内幕信息知情人信息表报送监管部门备案。 第三十九条 对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向深圳证监局和证券交易所报告。 上述内幕信息知情人及关系人应在买卖本公司股票的２个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： 1、上年末所持本公司股份数量； 2、上年末至本次变动前每次股 | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 份变动的日期、数量、价格； 3、本次变动前持股数量； 4、本次股份变动的日期、数量、价格； 5、变动后的持股数量； 6、深圳证监局和深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第四十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 10 | 第八十四条 | | 新增： 本制度配套制度为《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息及知情人管理制度》。 |
三、《深圳市机场股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 全文 | 《企业会计准则》 | 《企业会计准则——基本准则》 |
| 2 | 全文 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 |
| 3 | 全文 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2007年修订)》（证监公司字[2007]212号） | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》 |
| 4 | 第七条 | 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。 | 公司对以前年度已经公布的年度财务报告报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。 （一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告； （二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。 上述广泛性是指以下情形： 1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响； 2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 可能是财务报表的主要组成部分； 3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。 盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。 |
| 5 | 第九条 | 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。 | 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计与风险管理委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计与风险管理委员会的提议作出专门决议。 |
| 6 | 第十条第一款第（二）项 | 公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度 | 公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 报告信息披露指引、准则、通知等要求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏：… | 求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏：… |
| 7 | 第二十三条 | | 新增： 本制度为《信息披露事务管理制度》的配套制度。 |
四、《深圳市机场股份有限公司投资者关系管理细则》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 制度名称、全文 | 《深圳市机场股份有限公司投资者关系管理细则》，细则 | 《深圳市机场股份有限公司投资者关系管理制度》，制度 |
| 2 | 第九条 | 公司董事会秘书处统一负责投资者关系的日常管理工作。 | 公司董事会事务相关负责部门（以下简称“董事会办公室”）统一负责投资者关系的日常管理工作。 |
| 3 | 第十七条 | 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息,应及时向交易所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。 | （删除本条，关于投资者关系活动的信息披露要求已在第三章中进行表述。） |
| 4 | 增加新第二十八条 | —— | 第二十八条 公司应当通过互动易与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。 |
| 5 | 增加新第二十九条 | —— | 第二十九条 上市公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。 |
| 6 | 第三十七条（原第三十五条） | 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上,供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下,上市公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。 | 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 |
| 7 | 第四十一条 | 公司董事会秘书处统一负责现场参观活动的组织和安排工作。未经公司董事会秘书处同意，公司下属单位不得组织或接待任何现场参观活动。 | 公司董事会办公室统一负责现场参观活动的组织和安排工作。未经公司董事会办公室同意，公司下属单位不得组织或接待任何投资者现场参观活动。 |
| 8 | 增加新第五十九条 | —— | 第五十九条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 |
五、《深圳市机场股份有限公司关联交易决策制度》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 第五条 | 关联方的管理由董事会办公室负责。如关联方发生变化时，董事会办公室就当根据因股权关系变动发生的关联方变化情况更新《关联人名录》以及编制《关联人变动情况建议》。 | 关联方的管理由公司董事会事务相关部门（以下简称“董事会办公室”）负责。如关联方发生变化时，董事会办公室就当根据因股权关系变动发生的关联方变化情况更新《关联人名录》以及编制《关联人变动情况建议》。 |
| 2 | 第六条 | 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一) 购买或销售商品； （二) 购买或销售除商品以外的其他资产； （三) 提供或接受劳务； （四) 代理； （五) 租赁； （六) 提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； （七) 担保和抵押； （八) 管理方面的合同； | 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | （九) 研究与开发项目的转移； （十) 许可协议； （十一) 赠与； （十二) 债务重组； （十三) 非货币性交易； （十四) 关联双方共同投资； （十五) 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 3 | 增加新第七条 | —— | 新增加： 第七条 公司将按照“实质重于形式”原则将纳入关联交易管理的控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易，纳入关联交易管理。 |
| 4 | 第八条（原第七条） | 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%或超过人民币 3000 万元的关联交易。 | 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的5%或且超过人民币3000万元的关联交易。 |
| 5 | 第九条（原第八条） | 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议时，应回避表决； | 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 （二）公司审议关联交易时，关联股东、关联董事应回避表 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应回避表决； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 独立财务顾问，是指与本公司无关联关系的有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司等。 | 决； （三）关联交易价格的确定，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿的原则，确保定价公允； （四）不得损害公司和非关联股东的合法权益。 |
| 6 | 第十二条（原第十一条） | 公司与关联人之间发生本制度第五条之交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 | 公司与关联人之间发生本制度第六条之交易应签订书面协议。协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 |
| 7 | 第六章标题 | 关联交易的提出及初步审查 | 关联交易的决策程序 |
| 8 | 第十五条 | 日常关联交易事项 （一）公司各职能部门以及控股子公司应于每年12月31日前将本年度发生的关联交易事项报告公司财务部、每年1月31日前将本年度预期发生的日常关联交易事项报告公司财务部，公司财务部负责汇总并报告公司董事会秘书，同时报备经营管理部门。公司财务部负责草拟日常关联交易议案，经公司经营层审核后提交董事会或者股东大会审议。 （二） 对已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易，实际执行中超出预 | 删除本条 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 计总金额的，公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司经营管理部门，公司经营管理部门报告董事会秘书，并根据超出金额按照本制度关联交易的审议权限规定提请公司总经理、董事会或者股东大会审议。 （三） 对本年度新增的日常关联交易，公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司经营管理部门，公司经营管理部门报告董事会秘书，并根据新增的交易金额按照本制度关联交易的审议权限规定提请公司总经理、董事会或者股东大会审议。 | |
| 9 | 第十六条 | 非日常关联交易事项 （一）公司有关职能部门以及控股子公司在经营管理过程中发生的非日常关联交易事项应及时上报公司经营管理部门，公司经营管理部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：（1）关联交易方的名称、住所；（2）具体关联交易的项目以及交易金额；（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；（4）须载明的其他事项。 （二）公司总经理在收到经营管理部门的书面报告后，及时召开总经理办公会议， 并按本制度第四章规定的基本原则对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；上报关联交易的部门及公司的控股子公司须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说 | 删除本条 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 明与解释。 （三）经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成经营管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告， 并草拟相应关联交易协议/合同上报董事会、股东大会审议该关联交易事项。 | |
| 10 | 第十七条 | 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额低于公司最近经审计净资产值 0.5%且低于人民币 300 万元的经常性关联交易， 总经理可按照公司管理层相关的授权文件予以决策。 公司与关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值 0.5%且低于人民币 300 万元的非经常性关联交易，总经理可按照管理层相关的授权文件予以决策。 | 删除本条 |
| 11 | 增加新第十六条 | —— | 新增加 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 12 | 增加新第十七条 | —— | 新增加 第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 13 | 增加新第十八条 | —— | 新增加 第十八条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 |
| 14 | 增加新第十九条 | —— | 新增加： 第十九条 公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保。 |
| 15 | 增加新第二十条 | —— | 新增加： 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。 |
| 16 | 增加新第二十一条 | —— | 新增加 第二十一条 公司放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或优先认购权的，均应当提交董事会审议。 |
| 17 | 新增加第二十二条 | —— | 新增加 第二十二条 公司发生“提供财务资助”等关联交易时，应 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条和第十八条规定标准的，分别适用以上各条规定。 已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 18 | 新增加第二十三条 | —— | 新增加 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条和第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 19 | 新增加第二十四条 | —— | 新增加 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 |
| 20 | 新增加第二十五条 | —— | 新增加 第二十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 21 | 新增加第二十六条 | —— | 新增加 第二十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七） 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 |
| 22 | 增加新第二十七条 | —— | 新增加 第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 |
| 23 | 增加新第二十八条 | —— | 新增加 第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向交易所申请豁免履行相关义务。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 24 | 增加新第二十九条 | —— | 新增加 第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司与控股子公司、控股子公司相互之间的交易行为； （五）交易所认定的其他情况。 |
| 25 | 增加新第三十条 | —— | 新增加 第三十条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交如下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）与关联交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见； （七）中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。 |
| 26 | 增加新第三十一条 | —— | 新增加 第三十一条 披露关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。 （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 |
| 27 | 第七章 | 第七章 董事会对关联交易的审查 第十八条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。 第十九条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。 第二十条 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间，或者在人民币 300 万元至人民币3,000 万元之间的经常性关联交易，公司董事会应在年度内交易发生之前召开董事会进行审议，并由独立董事发表独立意见。审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效。关联董事予以回避表决。 第二十一条 公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至 5%之间，或者在人民币 300 万元至人民币 3,000 万元之间的非经 | 删除该章 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 常性关联交易，公司董事会应召开董事会进行审议。董事会审议关联交易，须经出席董事会的半数以上非关联董事同意。关联董事予以回避表决。 | |
| 28 | 第八章 | 第八章 股东大会对关联交易的审议 第二十二条 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值 5%（含 5%）以上，且在人民币 3000 万元以上的经常性关联交易，或公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值5%（含 5%）以上，且在人民币 3000 万元以上的非经常性关联交易，公司董事会在按照第六章规定的程序对有关关联交易进行审查并决议后，应提交股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第二十三条 股东大会应对董事会提交的关联交易按照公司章程及《股东大会议事规则》规定的程序进行审议并表决。 | 删除该章 |
| 29 | 第十章 | 第十章 回避制度 第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， | 删除该章内容 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接 | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十九条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。 第三十条 本制度第七条第（二）项是指，股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。 关联股东应在关联交易议案表 | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。 | |
| 30 | 第三十九条（原第三十四条） | 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第六章、第七章相关标准的，应按相应标准履行程序。 | 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第六章相关标准的，应按相应标准履行程序。 |
| 31 | 第四十四条（原第三十九条） | 注册会计师在为公司进行年度财务审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司是否存在大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金情况出具专项说明，公司就此专项说明作出公告。 | 注册会计师在为公司进行年度财务审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司是否存在大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金情况出具专项说明。 |
| 32 | 第四十六条（原第四十一条） | 公司每季度末须编制大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况总表，并按监管部门要求，定期报送载有董事长或总经理签字的“公司关联方资金往来情况统计表”。 | 公司须按照监管部门要求编制大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况总表等文件，并按要求完成报送工作。 |
六、《深圳市机场股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 第一条 | 为进一步规范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效防范控股股东及其他关联方占用本公司及控股子公司资金的行为，建立相应的监督和防控机制，落实相关职责，保证公司独立、规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，制订本制度。 | 为进一步规范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效防范控股股东及其他关联方占用本公司及控股子公司资金的行为，建立相应的监督和防控机制，落实相关职责，保证公司独立、规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，制订本制度。 |
| 2 | 第七条 | 公司应当严格按照本公司《公司章程》第一百九十四条、第一百九十五条的规定控制对外担保行为，履行对外担保审批程序。 公司对外担保总额不应超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 | 公司应当严格按照本公司《公司章程》第一百九十七条、第一百九十八条的规定控制对外担保行为，履行对外担保审批程序。 公司对外担保总额不应超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 |
七、《深圳市机场股份有限公司对外担保决策制度》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 文首 | 为了保护投资者的合法权益，加强深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”）公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风 | 为了保护投资者的合法权益，加强深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”）公司银行信用和担保管理，规避和 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的有关规定，制定本制度。 | 降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第三条第一款 | 公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。董事会有权批准单笔金额不超过公司净资产5%、累计金额不超过公司净资产10%的对外担保，超过此比例的，董事会应当提出预案，报经股东大会批准。 | 公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者相关法律法规规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
八、《深圳市机场股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 制度名称、全文 | 《深圳市机场股份有限公司募集资金管理办法》，办法 | 《深圳市机场股份有限公司募集资金管理制度》，制度 |
| 2 | 第二条 | 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会及其他有关部门核准，以公开发行证券（包括股票、可转换公司债券、公司债券等）等形式通过证券市场向社会公开发行所筹集的资金。 | 募集资金是指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
| 3 | 第三条第一款 | 对募集资金必须按中国证监会的有关规定进行严格管理、专项、专户使用。并按照募集说明书承诺的使用计划及进度进行使用。 | 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书一致，不得随意改变募集资金的投向。 |
| 4 | 第三条第三款 | 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），按照相关规定明确募集资金专户存储的相关条款。 | 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），该三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户； 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为同 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时报告深圳证券交易所后公告。 |
| 5 | 增加新第五条、第六条、第七条、第八条和第九条 | —— | 新增加 第五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点 （六）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第九条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。 |
| 6 | 第二十条 | | 新增：本制度由本公司董事会负责修订和解释。 |
| 7 | 第二十一条 | | 新增：本制度自股东大会审议通过之日起施行。 |
九、《深圳市机场股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 第一条 | 为建立健全深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）新修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求，特制定本制度。 | 为建立健全深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2017〕32号）要求，特制定本制度。 |
| 2 | 第四条 | 董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门。 | 公司董事会事务相关负责部门（以下简称为“信息披露管理部门”或“董事会办公室”）为公司信息披露事务的日常管理部门。 |
| 3 | 第九条 | 公司应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书； （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 | 公司应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书； （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 | 表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 |
| 4 | 第十条 | 定期报告 （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 | 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息： （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 |
| 5 | 增加新第十三条 | —— | 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。 |
| 6 | 增加新第十四条 | —— | 在第十三条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 |
| 7 | 增加新第十五条 | —— | 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 |
| 8 | 增加新第二 | —— | 公司应当在债务融资工具本 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 十条 | | 息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 |
十、《深圳市机场股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理规定》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 制度名称、全文 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理规定》，规定 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，制度 |
| 2 | 第一条 | 为加强对深圳市机场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，公司董事会特制定本规定。 | 为加强对深圳市机场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和本公司章程的有关规定，公司董事会特制定本制度。 |
| 3 | 新增加第三条 | —— | 新增加 第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 |
| 4 | 第四条（原第三条） | 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖股票的，视作其本人行为，也应遵守本制度。 |
| 5 | 第八条（原第七条） | 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第47 条规定，违反该规定将所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。 | 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第47 条的规定，违反该规定将所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 其他具有股权性质的证券。 |
| 6 | 第九条（原第八条） | 公司董事、监事和高级管理人员不得在下列期间买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30 日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 | 公司董事、监事和高级管理人员不得在下列期间买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 |
| 7 | 增加新第十三条 | —— | 新增加 第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份： （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。 （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月的。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | （三）中国证监会规定的其他情形。 |
| 8 | 增加新第十四条 | —— | 新增加： 第十四条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 |
| 9 | 增加新第十五条 | —— | 新增加 第十五条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 在预先披露的减持时间区间 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 内，董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 |
| 10 | 第十六条（原第十二条） | 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)： (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (四)证券交易所要求的其他时间。 | 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站和中国结算深圳分公司申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)： (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (四)证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 申请。 |
| 11 | 增加新第二十一条 | —— | 新增加 第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 |
| 12 | 增加新第二十二条 | —— | 新增加 第二十二条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 |
十一、《深圳市机场股份有限公司独立董事制度》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 第五条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、没有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第57条、第58条所规定之情形者； | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、没有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条所规定之情形者； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 2、不是被中国证监会确定为市场禁入人员及尚未解除市场禁入禁令的人员； 3、非国家在职公务员； 4、具有本制度第四章所要求的独立性； 5、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 6、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 7、公司章程规定的其他条件。 | 2、不是被中国证监会确定为市场禁入人员及尚未解除市场禁入禁令的人员； 3、非国家在职公务员； 4、具有本制度第四章所要求的独立性； 5、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 6、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 7、公司章程规定的其他条件。 |
| 2 | 第九条 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 |
| 3 | 第十八条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易[指公司拟与关联人达成的金额在3000万元以上 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 且占公司最近经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 4 | 第十九条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 5 | 第二十一条 | 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应多数并担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应多数并担任召集人，且审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 6 | 增加新第二十三条 | —— | 新增加： 第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 7 | 增加新第二十四条 | —— | 新增加： 第二十四条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | | 董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 |
| 8 | 增加新第二十五条 | —— | 新增加 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
十二、《深圳市机场股份有限公司财务负责人和会计机构负责人管理制度》修订对照表
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 1 | 第一条 | 为规范公司财务负责人和会计机构负责人的行为，完善公司内部财务会计控制机制，保证公司财务会计工作规范运行，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本制度。 | 为规范公司财务负责人和会计机构负责人的行为，完善公司内部财务会计控制机制，加强公司财务监督，保证公司财务会计工作规范运行，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。 |
| 2 | 第二条 | 本制度所称公司财务负责人是指对公司财务、会计活动进行管理和监督的公司高级管理人员，会计机构负责人是指承担公司具体财务会计基础工作、财务会计日常管理和监督职责的管理部门的负责人。 依据《公司章程》，公司董事会同时可设立财务总监，财务总监依据《公司章程》、《财务总监管理暂行规定》履行财务监督与控制职责。 | 本制度所称公司财务负责人是指对公司财务、会计活动进行管理和监督的公司高级管理人员，定期参加公司经营管理会议；对公司所有财务数据信息、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，并向总经理、董事长、董事会审计与风险管理委员会及董事会报告工作，接受监事会的监督。 |
| 3 | 新增第三条 | | 新增 第三条 本制度所称公司会计机构负责人是指依法对公司经营活动进行会计核算和监督的负责人，对公司所有财务数据信息、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，向财务负责人报告工作，接受财务负责人和监事会的监督。 |
| 4 | 第五条（原第四条） | 公司设财务负责人1名，财务负责人为公司高级管理人员。 | 公司设财务负责人1名，财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 公司应设置独立财务会计管理部门作为会计机构，负责公司会计核算等会计基础工作和财务管理工作，负责对公司财务会计活动进行日常的执行和管理。 财务会计管理部门的负责人为公司会计机构负责人。 | 公司应设置独立财务会计管理部门作为会计机构，负责公司会计核算等会计基础工作和财务管理工作，负责对公司财务会计活动进行日常的执行和管理。 公司设会计机构负责人1名，财务会计管理部门的负责人为公司会计机构负责人。 |
| 5 | 第七条（原第六条） | 公司财务负责人应具备履行职务所需的专业知识与技能、工作经验及管理能力，具体应当具备以下资格和条件： （一）具有良好的职业道德和职业操守，遵纪守法、正直诚信、坚持原则、廉洁奉公、勤勉尽责，有高度的事业心和责任感； （二）能够熟练掌握、运用企业财务会计核算、财务管理等方面的专业知识，具备上市公司财务管理的专业技能； （三）具有3年以上的大中型企业的财务管理工作经验； （四）熟悉国家财务会计相关法律法规及财务会计制度，熟悉上市公司治理规范的相关法规、政策，具备较强的现代企业财务管理能力、风险防范能力。 | 公司财务负责人应具备履行职务所需的专业知识与技能、工作经验及管理能力，具体应当具备以下资格和条件： （一）具有良好的职业道德和职业操守，遵纪守法、正直诚信、坚持原则、廉洁奉公、勤勉尽责，有高度的事业心和责任感； （二）能够熟练掌握、运用企业财务会计核算、财务管理等方面的专业知识，具备上市公司财务管理的专业技能； （三）原则上应具有 3 年以上大中型企业财务管理或经营管理工作经验； （四）熟悉国家财务会计相关法律法规及财务会计制度，熟悉上市公司治理规范的相关法规、政策，具备较强的现代企业财务管理能力、风险防范能力。 |
| 6 | 第八条（原第七条） | 会计机构负责人应当应具备以下资质： （一）具有良好的职业道德和职 | 会计机构负责人应具备以下资质： （一）具有良好的职业道德和 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 业操守，正直诚信、坚持原则、廉洁奉公、遵纪守法、勤勉尽责； （二）应当具有财务或会计专业本科及以上学历，具有相关财务或会计专业从业资格， 具有中级会计师或以上专业技术职称，或具有中国注册会计师等职业资格； （三）具有 5 年以上企业财务会计工作经验，3 年以上大中型企业财务会计管理工作经验； （四）具有全面的财务会计管理专业知识，精通国家财税法规、政策和会计制度，熟悉上市公司财务会计基础工作基本规范。 | 职业操守，正直诚信、坚持原则、廉洁奉公、遵纪守法、勤勉尽责； （二）具有中级会计师或以上专业技术职称，或具有中国注册会计师等职业资格； （三）具有 5 年以上企业财务会计工作经验，3 年以上大中型企业财务会计管理工作经验； （四）具有全面的财务会计管理专业知识，精通国家财税法规、政策和会计制度，熟悉上市公司财务会计基础工作基本规范。 |
| 7 | 原第十条 | 公司财务负责人和会计机构负责人应当定期参加中国证监会或其授权的派出机构组织的职业培训。 | 删除此条。 |
| 8 | 第十一条 | | 新增： 财务负责人及会计机构负责人聘任和解聘应当按照有关法律法规、《公司章程》规定履行法定程序，并及时披露。 |
| 9 | 第十二条 | | 新增： 财务负责人应履行以下职责： （一）…… （十二）负责对公司会计机构的设置、会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出意见； （十三)董事会、董事长或总经理授予的其他职责。 |
| 10 | 第十三条 | 会计机构负责人应履行以下职 | 会计机构负责人应履行以下职 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 责： （一）依据国家财务会计工作规范、《公司章程》及公司财务会计制度，对公司日常财务会计基础工作进行管理和监督，对公司财务会计事项进行审核； （二）制订公司财务会计管理制度，提交财务负责人审核和公司经理或董事会审定；执行公司财务会计制度，保证财务会计基础工作规范运行； （三）在财务负责人指导下编制公司的年度财务预算、决算方案，对财务预算的日常执行进行监督控制，对执行机构的预算执行情况评价； （四）负责编制公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、准确性负责；负责公司财务信息披露工作； （五）及时向财务负责人、财务总监、经理、董事长、审计委员会、董事会和监事会报告公司财务状况及经营成果； （六）负责对公司重大经营事项作出财务评估建议，供财务负责人、财务总监、经理和董事会决策参考； （七）配合、协助公司内外部审计部门对公司进行审计； （八）负责对公司财务事项提出建议方案，供公司管理层决策； （九）建立和完善公司财务信息系统，保证公司财务信息系统独立、有效运行； （十）负责建立公司财务会计人 | 责： （一）依据国家财务会计工作规范、《公司章程》及公司财务会计制度，对公司日常财务会计基础工作进行管理和监督，对公司财务会计事项进行审核； （二）制订公司财务会计管理制度，提交财务负责人审核和公司总经理或董事会审定；执行公司财务会计制度，保证财务会计基础工作规范运行； （三）在财务负责人指导下编制公司的年度财务预算、决算方案，对财务预算的日常执行进行监督控制，对执行机构的预算执行情况评价； （四）负责编制公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、准确性负责；负责公司财务信息披露工作； （五）及时向财务负责人、总经理、董事长、审计与风险管理委员会、董事会和监事会报告公司财务状况及经营成果； （六）负责对公司重大经营事项作出财务评估建议，供财务负责人、总经理和董事会决策参考； （七）配合、协助公司内外部审计部门对公司进行审计； （八）负责对公司财务事项提出建议方案，供公司管理层决策； （九）建立和完善公司财务信息系统，保证公司财务信息系 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 员职位体系，对公司财务会计工作人员进行管理和监督，对其工作绩效进行考核；对财务会计工作人员进行培训； （十一）公司董事会、经理和财务负责人授予的其他职责。 | 统独立、有效运行； （十）负责建立公司财务会计人员职位体系，对公司财务会计工作人员进行管理和监督，对其工作绩效进行考核；对财务会计工作人员进行培训； （十一）公司董事会、总经理和财务负责人授予的其他职责。 |
| 11 | 第十四条 | 《公司章程》第一百条规定的董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（七）规定的董事的勤勉义务适用于财务负责人和会计机构负责人。 | 《公司章程》第一百〇一条规定的董事的忠实义务和第一百〇二条（四）至（七） 规定的董事的勤勉义务适用于财务负责人和会计机构负责人。 |
| 12 | 原第十六条 | 财务负责人和会计机构负责人应当切实履行忠实义务和勤勉义务，维护公司和全体股东的利益。 | 删除此条。 |
| 13 | 第四章 | 考核与责任追究 | 考核与离任 |
| 14 | 第十六条（原第十七条） | 公司董事会薪酬与考核委员会会同审计委员会于每年年初对财务负责人上年度的履职情况进行考核，出具考核评价意见。财务负责人、财务总监于每年年初对会计机构负责人上年度的履职情况进行考核，出具考核评价意见。 | 公司董事会薪酬与考核委员会会同审计与风险管理委员会于每年年初对财务负责人上年度的履职情况进行考核，出具考核评价意见，考核结果作为续聘或解聘的重要依据。 公司人力资源部门于每年年初组织对会计机构负责人上年度的履职情况进行考核，出具考核评价意见，考核结果作为续聘或解聘的重要依据。 |
| 15 | | | 新增：第五章 责任追究 |
| 16 | 第二十二条（原第十 | 董事会认定财务负责人或会计机构负责人出现以下情形的，可以解除财务负责人或会计机构 | 公司认定财务负责人或会计机构负责人出现以下情形的，可以解除财务负责人或会计机构 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| 八条） | 负责人的职务： （一）未能有效履行本制度规定的工作职责的； （二）未能有效履行《公司章程》第一百条规定的忠实义务的； （三）未能有效履行《公司章程》第一百零一条（四）至（七）规定的勤勉义务的； （四）出现本制度第十条规定的情形的； （五）证券监管部门规定的其他不适于担任财务负责人、财务总监、或会计机构负责人的情形。 上述情形给公司造成损失，还应当追究其赔偿责任。 | 负责人的职务： （一）未能有效履行本制度规定的工作职责的； （二）未能有效履行《公司章程》第一百〇一条规定的忠实义务的； （三）未能有效履行《公司章程》第一百〇二条（四）至（七）规定的勤勉义务的； （四）证券监管部门规定的其他不适于担任财务负责人或会计机构负责人的情形。 |
| 17 | 第二十三条（原第十九条） | 财务负责人和会计机构负责人还应当对下列事项承担责任： （一）所出具的审核意见、所签署的企业财务会计报告在真实性、完整性和合法性方面存在严重瑕疵； （二）因未能有效履行职责或履职中存在过失，导致公司重大经营决策失误，造成公司严重损失的； （三）发现公司经营运作、财务会计管理中存在违纪、违法行为不制止或不向董事会报告，甚至主动参与的。 上述情形给公司造成损失，还应当追究其赔偿责任。 | 财务负责人和会计机构负责人还应当对下列事项承担责任： （一）所出具的审核意见、所签署的企业财务会计报告在真实性、完整性和合法性方面存在严重瑕疵； （二）因未能有效履行职责或履职中存在过失，导致公司重大经营决策失误，造成公司严重损失的； （三）发现公司经营运作、财务会计管理中存在违纪、违法行为不制止或不向董事会报告，甚至主动参与的。 |
| 18 | 第二十四条（原第二十条） | 财务负责人或会计机构负责人在履行职务时有违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、公司管理制度以及本制度的规 | 财务负责人或会计机构负责人在履行职务时有违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、公司管理制度以及本制度 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订情况 |
| | 定，公司董事会应根据具体情况相应追究其责任；给公司造成损失的，还应当追究其赔偿责任。 | 的规定，公司应根据具体情况相应追究其责任。 |
| 19 | 第二十五条 | | 新增条款： 财务负责人和会计机构负责人受到责任追究的同时，给公司造成经济损失的，追究其经济责任；犯有其他严重错误的，应当按照有关规章制度进行责任追究。涉嫌违法违纪犯罪的，按照相关规定移交纪检监察机关或司法机关依法处理。 |
| 20 | 第二十八条 | 本制度经公司董事会审议批准后立即执行。 | 本制度经公司董事会审议通过之日起执行。 |
