深圳市机场股份有限公司独立董事制度
（2020年10月）（经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制定公司独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事构成
第四条 公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
1.没有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第146条所规定之情形者；
2.不是被中国证监会确定为市场禁入人员及尚未解除市场禁入禁令的人员；
3.非国家在职公务员；
4.具有本制度第四章所要求的独立性；
5.具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
6.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
7.公司章程规定的其他条件。
第四章 独立董事的独立性
第六条 担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6.中国证监会或公司章程认定的其他人员；
第五章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出，并经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条 除出现上条情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为股东大会的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六章 独立董事的职责
第十七条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1.需要提交股东大会审议的关联交易[重大关联交易（指公司拟与关联人达成的金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）]应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5.提议召开董事会；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5.需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
6.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7.重大资产重组方案、股权激励计划；
8.公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
9.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十条 如上述第十八条、第十九条中提议、意见未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十一条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应多数并担任召集人，且审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二十二条 公司的独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章 公司和独立董事的相互义务
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条 独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司应当建立独立董事年报工作制度，包括:
(1)每个会计年度结束后60日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
（2）公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
（3）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
（4）独立董事在年度报告编制期间，负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容。第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十条 独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度的修改权及解释权属公司董事会。
第三十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。