深圳市机场股份有限公司关联交易决策制度
（2020年10月）（经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为保证深圳市机场股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的依法顺利开展， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《深圳市机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市机场股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）及其他有关法律法规的规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人及其他组织；
（三）本条下款所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本款（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：
ⅰ、父母；ⅱ、配偶；ⅲ、兄弟姐妹；ⅳ、年满 18 周岁的子女及其配偶；ⅴ、配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本条第二款和第三款规定的；或过去十二个月内，曾经具有本条第二款和第三款规定的情形的，视同公司的关联人或潜在关联人。
第三条 关联关系主要是指在财务或经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第四条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 关联方的管理由公司董事会事务相关负责部门（以下简称“董事会办公室”）负责。如关联方发生变化时，董事会办公室就当根据因股权关系变动发生的关联方变化情况更新《关联人名录》以及编制《关联人变动情况建议》。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司将按照“实质重于形式”原则应当纳入关联交易管理的控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易，纳入关联交易管理。
第八条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%且超过人民币 3000 万元的关联交易。
第四章 基本原则
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
（二）公司审议关联交易时，关联股东、关联董事应回避表决；
（三）关联交易价格的确定，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿的原则，确保定价公允；
（四）不得损害公司和非关联股东的合法权益。
第十条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
(一) 实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件；
(二) 实施本次交易后，公司仍具有持续经营能力；
(三) 本次交易涉及的资产产权清晰；
(四) 本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十二条 公司与关联人之间发生本制度第六条之交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五章 关联交易的定价原则
第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的提供或接受商品、劳务以及其他交易的价格。第十四条 关联交易的定价应坚持公平、公允的原则，平等协商，维护公司与各方股东利益。第十五条 定价原则
（一）市场定价：定价应参照行业市场中同类或可类比的商品、劳务的价格水平；
（二）成本效益定价：定价应涵盖交易商品和劳务的直接和间接成本，以及符合行业市场公允、合理利润水平的效益；
（三）政府定价：依据相关法律法规，由政府部门定价的，应按照政府定价执行；
（四）专业机构评估定价：如涉及固定资产、股权等资产的交易，应聘请符合资质的会计师事务所和评估机构进行审计评估，以专业的审计评估结果作为定价依据。
第六章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
第十八条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第十九条 公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第二十一条 公司放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或优先认购权的，均应当提交董事会审议。
第二十二条 公司发生“提供财务资助”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条和第十八条规定标准的，分别适用以上各条规定。
已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第二十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向交易所申请豁免履行相关义务。第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司与控股子公司、控股子公司相互之间的交易行为；
（五）交易所认定的其他情况。
第三十条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交如下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见；
（七）中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十一条 披露关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 关联交易的执行
第三十二条 关联交易经股东大会或董事会审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议/合同，协议/合同自双方签字盖章后生效。
第三十三条 若该项关联交易属于股东大会审批权限，但在休会期间发生并须即时签约履行的，公司董事会可审查后，与有关关联方签订关联交易协议/合同，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。
第三十四条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议/合同/协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或经股东大会、董事会确认后生效。
第三十五条 公司经营管理部门定期组织有关人员对关联交易执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。
第八章 关联交易的信息披露
第三十六条 本制度所规范的交联交易，董事会均应按照法律法规的要求向有权知晓的人士披露。
第三十七条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。
第三十八条 本制度所指信息披露，是指按照股票上市的证券交易所和中国证监会的信息披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告。
第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第六章相关标准的，应按相应标准履行程序。
第四十条 由本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易行为适用本制度；本公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第九章 防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金
第四十一条 公司与大股东、控股股东或实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务上实行分开；在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股东或实际控制人的直接干预，不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令调动资金。
第四十二条 大股东、控股股东或实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十三条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；
4、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代大股东、控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；
6、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第四十四条 注册会计师在为公司进行年度财务审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司是否存在大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金情况出具专项说明。
第四十五条 公司董事长为防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金专项工作第一责任人。公司审计部门、财务部门和董事会办公室均负有防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金专项工作的监督职责。第四十六条 公司须按照监管部门要求编制大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况总表等文件，并按要求完成报送工作。第四十七条 公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与大股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用上市公司资金的情况发生。
第四十八条 维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东或实际控制人占用上市公司资金情况立即采取措施对资金占用人持有的股权予以冻结，凡资金占用人不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。
第四十九条 公司原则上不得对外提供担保。公司只为有业务往来，且本公司持有其 50％（不含本数）以上的控股子公司提供担保。公司不得为股东、实际控制人及其关联方、本公司持股 50％以下的子公司、任何非法人单位或者个人债务提供担保。公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，应履行必要的批准程序。
第五十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见。
第五十一条 如公司或公司所属子公司与大股东、实际控制人及其关联方发生非经营性占用上市公司资金的情况，公司将追究相关责任人的行政或经济责任；如其行为违反国家有关法律法规和国家证券监管部门规章，按相应规定追究其法律责任。
第十章 附则
第五十二条 本制度自股东大会审议通过后即生效；本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会修订、补充与解释。