东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构由东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）担任，持续督导期至2018年12月31日。因公司首次公开发行股票募集的资金尚未使用完毕，东北证券对公司尚未使用完毕的首次公开发行股票募集资金仍履行持续督导义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，东北证券对通宇通讯首次公开发行股票部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]383号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年3月17日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价为22.94元，应募集资金总额为人民币68,820万元，根据有关规定扣除发行费用7,704.18万元后，实际募集资金金额为61,115.82万元。该募集资金已于2016年3月23日到账。上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[2016]48370001号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集
资金的规范使用。根据上述法规和制度的要求，2016年4月，公司分别与中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司中山市分行、兴业银行股份有限公司中山分行、中信银行股份有限公司中山分行、渤海银行股份有限公司中山分行以及保荐机构东北证券签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集资金专项账户。
2016年6月20日，经公司2016年第三次临时股东大会审议，公司通过了《广东通宇通讯股份有限公司增加募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”实施主体由本公司增加为公司及全资子公司中山通宇通信技术有限公司（以下简称“通宇技术”）。根据招股说明书披露，募投项目“研发中心建设”的实施主体为公司，实施地点在通宇技术所有的土地上。由于通宇技术已进行了相关建设工程投资及设备采购，为保持会计处理的一致性和规范性，提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，将通宇技术增加为“研发中心建设项目”的实施主体。具体安排为：公司负责新产品、新材料、新工艺、新测试技术的研究工作；全资子公司通宇技术负责相关建设工程投资及设备采购等投资，其前期已发生投入由募集资金置换，相关资产入账通宇技术，由公司使用。2016年7月19日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，用募集资金置换先期投入金额共计人民币10,154.26万元。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2016年9月，公司会同全资子公司中山市通宇通信技术有限公司、保荐机构东北证券与中信银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。2019年5月28日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司综合考虑市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司决定终止实施原募投项目的投资，并将“基站天线产品扩产项目”、“射频器件产品建设项目”、“国际营销与服务网络建设项目”账户资金余额人民币19,622.09万元（含利息收入扣减手续费净额1,225.80万元）用于新募投项目“5G移动通信基站天馈系统产
品研发及产业化项目”。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2019年7月，公司会同保荐机构东北证券与兴业银行股份有限公司中山分行、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于募集资金承诺投资项目部分已完成，经公司、保荐机构与各存储银行商议，公司于2019年8月至12月陆续注销了6个募集资金存储专户。具体内容详见公司分别于2019年8月13日、2019年9月3日、2019年9月10日、2019年12月7日披露于巨潮资讯网的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2019-032）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2019-038）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2019-039）、《关于募集资金账户全部完成注销的公告》（公告编号：2019-056）。
截至2020年9月30日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 兴业银行中山开发区科技支行 | 396050100200080055 | 8,000.00 | 结构性存款 |
| 兴业银行中山开发区科技支行 | 396050100101218888 | 2,595.46 | |
| 渤海银行中山分行营业部 | 2001820609002616 | 7,876.12 | |
| 合 计 | 18,471.58 |
二、募集资金使用情况
截至2020年9月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 |
| 1.基站天线产品扩产项目 | 20,253.34 | 11,415.84 | 11,415.84 |
| 2.研发中心建设项目 | 4,980.00 | 4,980.00 | 5,021.46 |
| 3.国际营销与服务网络建设项目 | 3,000.00 | 601.03 | 601.03 |
| 4.射频器件产品建设项目 | 8,897.87 | 1,738.05 | 1,738.05 |
| 5.补充流动资金项目 | 23,984.61 | 23,984.61 | 24,048.11 |
| 6.5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目 | 19,622.09 | 1,858.86 | |
| 合计 | 61,115.82 | 62,341.62 | 44,683.35 |
三、募集资金进行现金管理情况
公司于2020年4月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过1.8亿元闲置募集资金，进行现金管理，购买低风险保本型理财产品。有效期从公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止，此段时间内可以滚动使用。截至2020年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余8,000万元,均为结构性存款产品。除此以外，其它募集资金均在募集资金专户存储。
四、募投项目终止原因及剩余募集资金使用计划
（一）本次拟终止募投项目的基本情况
项目名称：5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目
单位：万元
| 募集资金来源 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 剩余募集资金 |
| IPO募投项目变更 | 19,622.09 | 1,858.86 | 18,471.58 |
该项目的建设内容主要是对原有生产厂房中利用新的生产设备升级基站天线及射频器件产品生产线，以应对5G时代的产品需求。实施主体为广东通宇通讯股份有限公司，实施地点为广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号。
截止至2020年9月30日，该项目募集资金余额18471.58万元（其中存放于募集资金专户余额10471.58万元，购买结构性存款产品8,000万元）。
（二）本次终止募投项目的原因及剩余募集资金的使用安排
1、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
“5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目”是公司为了扩产5G基站天线和射频器件而制定的项目。公司在募投项目变更之前，就已为该项目进行了先期投入，已经能够满足部分客户对5G产品的产能需求。因国外部分地区的5G建设进度较为缓慢，叠加今年以来全球新冠肺炎疫情的影响，公司对该项目的投入保持谨慎。同时，公司在项目建设过程中加强对项目费用的控制和管理，
减少不必要的费用支出，节约了部分募集资金的投入。剩余部分未投入的募集资金长时间处于闲置状态，将产生一定的浪费，从长远看不符合全体股东的利益。公司终止对该项目投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活的使用，能够大大提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。公司未来根据市场的变化继续投入该项目，将采用自有资金投资上述项目。
2、剩余募集资金的使用安排
本着股东利益最大化原则，为了进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司拟将上述剩余募集资金（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。
五、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补流对公司的影响
本次终止“5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目”投入募集资金是公司根据目前客观情况做出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情况。将剩余募集资金永久补充流动资金，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金履行的法律程序
公司2020年10月29日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会批准。
七、保荐机构意见
通宇通讯本次终止募投项目投入募集资金并将剩余的募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对通宇通讯本次终止募投项目投入募集资金并将剩余的募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵明 牟悦佳
东北证券股份有限公司
年 月 日