深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十月
目 录
释义 ...... 1
声明 ...... 3
一、基本假设 ...... 4
二、本次股票期权激励计划的授予与批准 ...... 5
三、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划调整情况的说明 ...... 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 6
（三）本次授予情况 ...... 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 9（五）结论性意见 ...... 9
四、备查文件及备查地点 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
释义
本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或通宇通讯 | 指 | 广东通宇通讯股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案） |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 股本总额 | 指 | 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所开市交易有价证券的日期 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
注：1、报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《广东通宇通讯股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声明
价值在线接受委托，担任通宇通讯2020年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通宇通讯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对通宇通讯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通宇通讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、本次股票期权激励计划的授予与批准
1、2020年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2020年9月1日至2020年9月13日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月14日，公司监事会披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》并披露《关于2020年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，通宇通讯董事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划调整情况的说明
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象认购意向反馈，其中4名激励对象因离职取消参与本次股权激励计划的资格、1名激励对象因个人原因放弃认购，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励计划首次授予的激励对象人数由159人调整为154人，首次授予的股票期权总数由395.1万份调整为383.5万份。除上述调整外，本次实施的2020年股票期权激励计划与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，关于本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
（1）通宇通讯未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，通宇通讯及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、股票期权授予日：2020年10月29日
2、授予数量：383.5万份股票期权
3、授予人数：154名
4、行权价格：股票期权行权价格为23.85元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期为12个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司层面业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%； |
| 第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于160%； |
| 第三个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于220%； |
注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面业绩考核指标根据公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况
首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 刘木林 | 董事、副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 马岩 | 副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 胡志刚 | 副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 王智 | 财务总监、副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 旷建平 | 董事会秘书、副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（149人） | 343.50 | 79.24% | 1.02% | |
姓名
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 预留 | 50 | 11.53% | 0.15% | |
| 合计 | 433.50 | 100% | 1.28% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，通宇通讯本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议通宇通讯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，通宇通讯及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本激励计划股票期权授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，通宇通讯不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》；
2、《广东通宇通讯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
3、《广东通宇通讯股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
4、《广东通宇通讯股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
5、《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》；
6、《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
7、《广东通宇通讯股份有限公司章程》；
8、《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的公告》；
9、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：深圳价值在线信息科技股份有限公司
经办人：张海华
联系电话:0755-23618811
传真：0755-82526290
联系地址：深圳市福田区沙头街道滨河大道9289号京基滨河时代广场北区一期B座09层
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