证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2020-065
广东通宇通讯股份有限公司关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年10月29日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授权日为2020年10月29日。具体情况如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2020年9月1日至2020年9月13日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月14日，公司监事会披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》并披露《关于2020年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次经调整后的授予对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年10月29日为股票期权的授权日，同意向符合授予条件的154名激励对象授予股票期权383.50万份。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明
《2020年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象中4名激励对象因离职取消参与本次股权激励计划的资格、1名激励对象因个人原因放弃认购。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励对象人数由159名调整为154名，公司首次授予的股票期权总数由395.10万份调整为
383.50万份。除上述调整外，本次授予与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、本次计划授予的具体情况
1、股票期权授予日：2020年10月29日
2、授予数量：383.50万份股票期权
3、授予人数：154名
4、行权价格：股票期权行权价格为23.85元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期为12个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
8、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%； |
| 第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于160%； |
| 第三个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于220%； |
注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
9、激励对象个人层面业绩考核指标
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
②职业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否
有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
个人绩效考评指标结构权重分配
| 评价内容 | 权重 | 综合评价得分 |
| 职业操守指标 | 30% | 职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55% |
| 专业能力 | 15% | |
| 关键绩效（KPI） | 55% |
个人业绩考核方法及考核标准
①个人业绩考核指标考核方法参照激励对象所在组织部门的年度工作计划和所在岗位的关键绩效指标，由激励对象的直接上级领导或董事会薪酬与考核委员会对激励对象的三方面个人业绩考核指标进行评分。
②个人业绩考核评价表
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
10、激励对象名单（授予日）及授予情况
首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 刘木林 | 董事、副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 马岩 | 副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 胡志刚 | 副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 王智 | 财务总监、副总经理 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 旷建平 | 董事会秘书、副总 | 8 | 1.85% | 0.02% |
| 经理 | ||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（154人） | 343.50 | 79.24% | 1.02% | |
| 预留 | 50 | 11.53% | 0.15% | |
| 合计 | 433.50 | 100% | 1.28% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据董事会确定的授予日2020年10月29日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为781.54万元，根据会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 383.50 | 781.54 | 106.01 | 378.39 | 210.07 | 87.07 |
注：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、相关机构意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：《2020年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象中4名激励对象因离职取消参与本次股权激励计划的资格、1名激励对象因个人原因放弃认购。除上述调整外，本次实施的2020年股票期权激励计划与公
司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就，同意确定以2020年10月29日为授予日，向符合授予条件的154名激励对象授予383.50万份股票期权，行权价格为23.85元/股。
（二）独立董事意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2020年10月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为2020年10月29日，并同意向154名激励对象首次授予股票期权383.50万份，行权价格为23.85元/份。
（三）律师法律意见书的结论性意见
1.截至本法律意见书出具之日，公司实施的本次激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
2.公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股
权激励计划调整和授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票期权授予的相关登记手续。
3.公司本次调整和本次授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整及本次授予的相关事宜合法、有效。
（四）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，通宇通讯及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本激励计划股票期权授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，通宇通讯不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日