证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-072
思美传媒股份有限公司关于签署项目投资服务协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2020年10月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署项目投资服务协议书的议案》。现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
2020年10月29日，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与四川天府新区成都管理委员会（以下简称“甲方”）签署了《四川天府新区成都管理委员会与思美传媒股份有限公司关于思美数字营销全国总部项目的投资服务协议》，乙方拟在天府新区成都直管区（以下简称“直管区”）投资建设思美数字营销全国总部项目（以下简称“项目”或“本项目”），项目投资金额预计为10亿元人民币。项目将以互联网整合营销及广告投放业务合作为基础，打造思美数字营销全国总部。
公司将在天府文创城内注册成立具有独立法人资格的项目公司四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“项目公司”），作为思美数字营销全国总部的法人主体，注册资金1亿元人民币。
（企业名称、注册资金最终以工商注册核准为准）
本次行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，董事会授权管理层负责具体办理项目公司的工商注册登记等事宜。
二、项目投资服务协议主要内容
（一）项目概况
1.项目名称：思美数字营销全国总部项目
2.项目内容：打造思美数字营销全国总部，行使乙方在新文创领域的投资、管理、结算等职能，主要开展数字整合营销，产品研发及运营，短视频内容制作宣发等业务。上游布局IP开发和内容制作；细分子领域布局精准营销、移动互联网营销、移动视频营销、搜索引擎营销和内容营销；下游布局品牌代运营和MCN机构。
（二）甲方责任
1.项目支持
甲方承诺积极协助乙方争取国家和省市支持政策。乙方及项目公司享受相关支持政策以乙方及项目公司按照本协议的约定履行相关义务为前提。
2. 项目服务
甲方承诺在项目工商注册、纳税申报等环节提供优质高效服务，并为乙方推荐直管区现有的办公载体作为项目公司办公和经营用房。
（三）乙方责任
乙方承诺，本协议签订后2个月内，在天府文创城内注册成立具有独立法人资格的由乙方独资或直接控股的，省外或境外资金投资的项目公司，作为思美数字营销全国总部的法人主体，注册资本金1亿元人民币。项目公司注册资本金应在完成公司注册（取得工商营业执照）之日起6个月内按注册资本金的50%实缴到位。项目公司负责本项目的投资、开发和经营管理，其税收解缴关系在直管区内。项目公司成立后承继本协议约定的乙方权利及义务。项目公司成立之日起1个月内，项目公司单独出具认可本协议的承诺书，并签字盖章。乙方承诺，项目公司注册地及税收解缴关系未经甲方书面同意不得迁出直管区，且自项目投入运营之日起，项目公司在直管区的实际经营年限不少于10年。若项目公司涉及分立、解散、清算的，应征得甲方书面同意。
（四）违约责任
1.甲方违约责任
甲方无正当理由未能按本协议约定给予相关支持的，则乙方有权不再履行本协议约定的义务。
2.乙方违约责任
（1）若项目公司未经甲方书面同意，将租赁物业以转租、转借等任何方式交给第三方占有、使用或事实上改变使用主体的，甲方有权不再履行本协议约定的义务，并依法追究相关违约责任。
（2）若项目公司未经甲方书面同意将注册地或主要业务迁
出直管区，乙方应退还已享受的项目优惠政策。
（五）特别约定
1.本协议执行过程中，如遇不可抗力因素的影响导致本协议条款无法实现，双方可协商修改本协议。协商不一致时，双方均可终止本协议且不承担违约责任。
2. 甲方根据乙方产业发展需要，为乙方在天府文创城范围内预留300亩产业生态圈建设用地及配套用地，预留时间不超过该协议签订后2年。
三、本次投资目的及对上市公司影响
天府新区是国务院批准设立的国家级新区，是“一带一路”建设和长江经济带发展的重要节点，天府新区将建设内陆开放经济高地，全面践行新发展理念的公园城市，肩负着赋能驱动成都建设世界文化名城和西部文创中心的重大历史使命。
公司此次在直辖区投资建设思美数字营销全国总部，主要是为在国内和国外开展数字整合营销，产品研发及运营，短视频内容制作宣发等业务，上游布局IP开发和内容制作；细分子领域布局精准营销、移动互联网营销、移动视频营销、搜索引擎营销和内容营销；下游布局品牌代运营和MCN机构。此外，公司希望通过本次投资，进一步深化公司向数字营销领域的重大战略转型，提升公司综合竞争力和企业品牌影响力，深化与当地政府的合作，进一步扩大公司在成渝经济圈的业务触角，并借此为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
本协议的签署对公司2020年经营业绩尚不构成重大影响，对经营业绩的影响需视后续具体项目的实施情况而定。
四、对外投资的风险分析
1、本次签署的协议书已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。但协议履行以及项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
2、协议中的项目用地需要通过招、拍、挂出让方式获得，项目公司设立还需根据相关法律、法规、规范性文件的规定，履行必要的行政审批程序，项目开工建设及生产经营需要通过立项、规划、环评、安评等相关行政许可。以上事项均存在一定的不确定性。
3、协议中所涉及的项目投资额为预计数，且项目投资周期较长，投资金额存在不确定性。
4、本次项目投资资金来源为自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
5、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
公司将根据项目进程情况，及时履行相关决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2020年10月30日