阳光电源：公司章程修订案

证券代码：300274 证券简称：阳光电源

阳光电源股份有限公司

章程修订案

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司原激励对象朱辉等人已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，需回购注销限制性股票297,500股，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条 为维护阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。	第一条 为维护阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规以及规范性文件的规定,制订本章程。

第七条 公司注册资本为人民币145,723.685万元。	第七条 公司注册资本为人民币145,693.935万元。
第二十条 公司股份总数为145,723.685万股，均为普通股,并以人民币标明面值。	第二十条 公司股份总数为145,693.935万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执

	行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： …… （十三）审议批准第四十五条规定的财务资助事项； （十四）审议批准第四十六条中规定的公司与关联人发生的交易； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)对公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 公司提供对外担保,均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,并及时对外披露: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（删除） (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担

第四十三条 公司提供对外担保,均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,并及时对外披露: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

保行为。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或股东大会审议通过,公司不得提供对外担保。	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评	第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3,000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元人民币。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负

估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

值，取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,除应当披露并进行审计或者评估外,还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的, 除应当披露并进行审计或者评估外, 还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分

	之二以上通过。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司下列活动不属于本条第一款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3.虽进行本条第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
	（新增）第四十五条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规

	定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 根据《上市规则》10.2.11条与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。	第四十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议： (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）; (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

	(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五十四条 …… 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 ……	第五十五条 …… 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 ……
第六十条 股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……	第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的时间按照深圳证券交易所相关规定实行。 ……
第五十八条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章	第五十九条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。	程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第八十二条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁	第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: ……

入处罚, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限尚未届满; （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: …… (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: …… (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）原则上应当亲自出席董事会，

	审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （九）严格履行作出的各项承诺； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以	第一百一十七条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期净审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。

	上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3．虽进行本条第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
	（新增）第一百一十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第一百一十七条 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后,提交董事会审议;独立董事做出	第一百一十九条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 ……	(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易; (二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 ……
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。	第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)、（五）、（十）关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司	第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监

监事总数的二分之一。（删除） 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。	事。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。	第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 ……	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 ……
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 释义 ……	第二百〇六条 释义 ……

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ……

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……

阳光电源股份有限公司2020年10月29日