深圳市农产品集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金制度
（审议稿）
第一章 总 则第一条 为建立防止控股股东及其关联方占用深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用及非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用
资金等。
第二章 控股股东及关联方资金占用的防范第三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四条 公司与控股股东及其关联方之间发生的关联事项、公司对外担保事项必须严格按照证券监管部门及公司
《章程》等相关规定的程序进行决策和实施。
第五条 公司须严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用行为。公司计划财务管理总部（资金管理中心）及审计风控管理总部、董事会审计委员会应分别定期检查或不定期抽查公司本部及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章 责任与措施
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及纳入公司合并会计报表范围的子公司董事长、总经理应严格按照《公司法》及公司《章程》等有关规定认真履行职责，维护公司资金和财产安全。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及纳入公司合并会计报表范围的子公司董事长、总经理应及时关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第八条 公司董事长是公司防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人。
第九条 董事会按照权限及职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及其关联方有关的货币资金支付、资金往来结算等严格按照公司《财
务管理制度》进行管理。
第十条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十一条 若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全如冻结控股股东所持股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位违反有关法律法规占用公司资金时，由董事会向其提出赔偿要求，并采取法律手段，依法追究其责任。
第四章 责任追究及处罚
第十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法定责任。
第十四条 公司或纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司将
对相关责任人给予处分。情节严重的，公司除对相关责任人给予处分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则第十五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第十六条 本制度未做规定的，适用有关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
第十七条 本制度的解释权归董事会。
第十八条 本制度自董事会审议批准之日起施行。