深圳市农产品集团股份有限公司
募集资金管理办法
(审议稿)
第一章 总则第一条 为规范公司募集资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关规定,结合本公司实际制订本办法。
第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
公司应根据相关规定,披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法。
第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,并按本办法进行相关募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额
超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及控股子公司应视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。
第三章 募集资金使用第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务,除金融类企业外,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序具体如下:
公司总裁负责募集资金投资项目(以下简称“项目”)的组织实施;年度募集资金投资计划由项目负责人负责制定,并经公司财务部门、项目分管业务部门、财务总监以及副总裁审核后,由公司总裁提交公司董事会根据项目可行性研究报告编制的募集资金使用计划进行审批;项目资金支出由项目负责人按照年度募集资金投资计划提出申请,并经公司财务部门负责人、财务总监、总裁、董事长审批后,由财务部门支付。
项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,项
目资金进入子公司或公司控制的其他企业账户后,项目资金支出应按照年度募集资金投资计划,经项目资金所在公司财务部门负责人、财务总监、总经理、董事长审批后,由财务部门支付。
出现以下情况的,项目负责人应当及时向公司董事会做出详细的书面说明:
(一)项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度;
(二)项目所需的实际金额超出计划;
(三)项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因,募集资金投资计划如有调整,还应披露调整后的募集资金投资计划:
(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品的期限不得超过12个月,且须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,如需开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资理财产品的,购买品种原则上限定在银行发行的保本型理财产品,理财产品期限不超过一年,理财产品收益应及时转回专户。投资理财产品额度不超过公司最近一期经审计净资产的30%应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(三)闲置资金投资产品的额度及期限;
(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取
的风险控制措施等;
(六)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
投资理财产品额度占公司最近一期经审计净资产的30%以上应当提交公司股东大会审议。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵
守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更第二十四条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
第二十六条 上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司变更募集资金用途,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:
(一)募集资金到账超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前述程序,
其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
年对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”、“否定意见”或“无法表示意见”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
第六章 附则
第三十七条 本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。
第三十八条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修改。
第三十九条 本办法自股东大会通过之日起实施。