国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意见如下：
一、借款暨关联交易概述
公司于2020年10月28日上午10:30在公司海吉星会议室召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》。
1、合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司44.675%的股份。为支持合肥周谷堆公司项目建设及运营，同意公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（股票简称：合肥百货，股票代码：000417，其持有合肥周谷堆公司
54.815%股份，以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款28,870万元，借款期限一年，自股东大会审议通过之日起生效；其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款12,770万元（占上述全部借款金额的44.23%）。借款按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。
2、鉴于公司原董事、副总裁陈小华先生于2020年8月18日因工作调动，辞去公司董事、副总裁职务，陈小华先生过去12个月内曾担任参股公司合肥周谷堆公司董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5和10.1.6条规定，在过去12个月内，曾经具有上市公司董事、监事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管的情形，则该公司与公司构成关联关系。
根据上述规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。因公司原董事、副总裁陈小华先生已辞职，审议本事项的公司第八届董事会第四十次会议上，不存在关联董事回避表决的情况。
3、本事项已经独立董事事前认可并发表了同意公司第八届董事会第四十次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议的独立董事意见。
4、根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。
二、借款对象暨关联方的基本情况
1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司
2、公司地址：安徽省合肥市屯溪路49号
3、法定代表人：王皓
4、注册资本：3亿元
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、成立时间：1998年11月13日
7、统一社会信用代码：91340100705048741K
8、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。
9、股东方及持股数、持股比例：
| 股 东 名 称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 合肥百货大楼集团股份有限公司 | 16,444.50 | 54.815％ |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 13,402.50 | 44.675％ |
| 安徽省盐业投资控股集团有限公司 | 75.00 | 0.250％ |
| 合肥市盐业有限责任公司 | 75.00 | 0.250％ |
| 刘沁 | 3.00 | 0.010％ |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.000％ |
10、合肥周谷堆公司主要运营合肥大兴农产品物流园项目，规划总占地1,261.8亩，净用地1,000.35亩，由八个交易中心和冷库仓储、加工配送中心及商业配套等功能区构成。其中，蔬菜交易中心(启动区)、水果交易中心、副食品交易中心、粮油、冻品、干果交易中心、水产品、畜禽肉类交易中心以及冷库已陆续投入运营，物流园整体运营情况良好。
11、财务状况：
经审计，截至2019年12月31日，合肥周谷堆公司总资产286,931.46万元，负债总额为160,472.39万元，净资产126,459.07万元，资产负债率为55.93%；2019年度，合肥周谷堆公司实现营业收入为64,571.80万元，利润总额为21,733.76万元，净利润15,903.37万元。
未经审计，截至2020年9月30日，合肥周谷堆公司总资产为293,513.88万元，负债总额为159,874.03万元，净资产133,639.86万元，资产负债率为
54.47%；2020年1-9月，合肥周谷堆公司实现营业收入为28,779.34万元，利润总额为9,988.83万元，净利润为7,180.79万元。
12、其他说明：
鉴于公司原董事、副总裁陈小华先生过去12个月内曾担任参股公司合肥周谷堆公司董事职务，根据深圳证券交易所的相关规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人；合肥周谷堆公司不是失信被执行人。
三、本次借款暨关联交易标的的相关情况
1、公司提供借款金额：12,770万元；
2、借款期限：一年；
3、资金占用成本：按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本；
4、借款用途：项目建设及运营；
5、还款计划：按季度收取资金占用相关成本，到期一次性归还本金。
四、本年度与该关联人累计已发生的关联交易情况及借款暨关联
交易协议的主要内容经公司2019年第六次临时股东大会审议通过，为支持参股公司合肥周谷堆公司业务发展，公司同意继续与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款29,370万元，借款期限一年，自股东大会审议通过之日起生效；其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款13,000万元（占本次借款总额的44.26%，借款比例未超过公司持有合肥周谷堆公司的股权比例）。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。
鉴于合肥周谷堆公司仍有较大额资金需求，合肥周谷堆公司归还公司部分借款本金230万元。截至目前，公司向合肥周谷堆公司提供上述借款本金余额为12,770万元，对于该12,770万元借款，合肥周谷堆公司申请展期一年。为支持参股公司合肥周谷堆公司业务发展，公司同意与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款28,870万元，借款期限一年，自股东大会审议通过之日起生效；其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款12,770万元（占本次借款总额的44.23%，借款比例未超过公司持有合肥周谷堆公司的股权比例）。借款按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。
五、本次借款暨关联交易目的和影响、董事会意见和风险防控
公司董事会认为，本次借款有助于支持合肥大兴农产品物流园项目建设和运营。合肥周谷堆公司经营情况和财务状况良好且公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团共同提供借款，公司向合肥周谷堆公司提供借款金额占本次借款总额的比例不超过公司持有其股份比例，风险基本可控。公司已按关联交易审议程序履行必要的决策，并将按深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，不存在损害公司及股东利益情形。
六、独立董事事前认可及独立意见
本事项已获得独立董事事前认可，并发表相关独立意见。
独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供财务资助，公司提供借款金额占本次借款总额的比例不超过公司持有其股份比例，风险基本可控。合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第四十次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、其他
1、公司上一年对合肥周谷堆公司提供借款金额为13,000万元。
2、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计42,525.16万元，占最近一期经审计净资产的比例为8.14%。
3、公司按出资比例为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公司（以下简称“天津建设公司”和“天津投资公司”）提供借款本金7,896万元及相关资金占用成本已逾期。公司将继续与天津建设公司、天津投资公司及其股东方积极协商，催促尽快偿还剩余借款本金及资金占用成本。上述逾期借款不影响公司正常的生产经营，公司已根据会计政策对相关借款按0.5%计提资产减值准备（具体金额以审计结果为准）。（具体详见公司于2019年1月30日和12月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
4、公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌公司”）按出资比例为其参股公司南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）提供借款本金844.872万元及全部资金占用成本已逾期。公司将继续与南昌公司及其股东方积极协商，催促尽快偿还剩余借款本金及资金占用成本。上述逾期借款不影响公司及南昌公司正常的生产经营，公司已根据会计政策对相关借款按0.5%计提资产减值准备（具体金额以审计结果为准）。（具体详见公司于2019年8月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
5、公司为参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星公司”）提供借款本金11,637万元及资金占用成本已逾期。公司已要求武汉海吉星公司偿还股东借款，鉴于武汉海吉星公司所负责项目仍处于招商培育阶段，项目业务开展受到疫情影响，暂无充足资金流偿还股东借款及相关资金占用成本，公司将充分考虑疫情影响等因素，与武汉海吉星公司及其他股东积极沟通
还款相关措施。上述逾期借款不影响公司正常的生产经营，公司已根据会计政策对相关借款按0.5%计提资产减值准备（具体金额以审计结果为准）。（具体详见公司于2020年7月14日、9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
6、公司控股子公司深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司为参股公司深圳市绿膳谷农业创新发展有限公司（以下简称“绿膳谷公司”）提供借款本金
235.29万元及资金占用成本已逾期，公司将与绿膳谷公司及其股东方积极协商，催促尽快偿还剩余借款本金及资金占用成本。上述逾期借款不影响公司正常的生产经营，根据绿膳谷公司实际经营情况，公司已根据会计政策对相关借款全额计提资产减值准备。（具体详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
八、保荐机构意见
经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司本次对外提供财务资助暨关联交易事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）有关规定。目前，公司部分财务资助存在逾期情形（部分逾期借款已逐步收回），保荐机构提醒投资者关注风险。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司
2020年 月 日